东华测试:北京市君致律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

北京市君致律师事务所
关于江苏东华测试技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层 100013电话（Tel）：+8610-52213236/7北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书
君致法字2021268号
致：江苏东华测试技术股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏东华测试技术股份有
限公司（以下简称“公司”或“东华测试”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发
布的《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《江苏东华测试技术股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予事项出具本法律意见书。
本所声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
1意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。
2释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
东华测试/公司指江苏东华测试技术股份有限公司江苏东华测试技术股份有限公司实施2021年限制性股票激励
本激励计划/本次激励计划指计划《江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指理人员及核心骨干员工
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指性股票后分次获得并登记的本公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《公司章程》指现行有效的《江苏东华测试技术股份有限公司章程》
《业务办理指南》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指北京市君致律师事务所
元/万元指中国法定货币人民币元/万元
3正文
一、本次授予的批准与授权1、公司于2021年9月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决。
2、2021年9月28日，公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
3、公司于2021年9月28日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司的议案》。
4、公司于2021年10月18日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东已就相关议案回避表决。
5、公司于2021年10月29日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2021年10月29日为授予日，授予52名激励对象240万股第二类限制性股票。
6、2021年10月29日，公司独立董事对本次授予所涉事项发表了独立意见，
同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月29日，并同意向符合条件的52名激励对象授予240万股第二类限制性股票。
7、公司于2021年10月29日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定
4的任职资格，符合《管理办法》《创业板上市规则》规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意确定2021年10月29日为授予日，授予52名激励对象
240万股第二类限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
二、本次授予的授予日2021年10月18日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2021年10月29日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2021年10月29日为授予日，授予52名激励对象240万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
2021年10月29日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意确定2021年10月29日为授予日，授予52名激励对象240万股第二类限制性股票。
经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为在公司2021年第二次临时股东大会审议通过本激励计划相关议案后60日内的交易日。
本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达到，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象未出现上述情形。
本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予的各项事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定，本次激励计划授予条件已成就。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力，经本所经办律师及本所负责
6人签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下页为签字盖章页）7（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
许明君：司瑞：
周娅辉：
年月日
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