华灿光电:关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300323证券简称：华灿光电公告编号：2021-124
华灿光电股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●预留部分限制性股票授予日：2021年10月29日
●预留部分限制性股票授予数量：442.13万股
●预留部分限制性股票授予价格：5.89元/股《华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）2021年10月29日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次预留部分限制性股票的授予日为2021年10月29日，确定以5.89元/股的授予价格向符合条件的185名激励对象授予442.13万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述2021年02月19日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
3、授予价格：限制性股票激励计划首次授予价格为6.63元/股；预留部分限制性股
1票的授予价格的定价方法参照首次授予定价原则，为董事会决议本激励计划草案预留授
予部分的最近1个交易日公司股票交易均价的50%。
4、激励对象：本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理
人员、核心技术/业务人员（包括外籍员工），不含华灿光电独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予数量
本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为2244.83万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额124023.6453万股的1.81%。首次授予限制性股票1801.70万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.26%；预留的第二类限制性股票443.13万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.36%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.74%。
6、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、财务顾问发表专业意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
7、激励计划的有效期、归属安排和禁售期情况
（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
·公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
·公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
·自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
·中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
2首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后33%一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后33%一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易
第三个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后34%一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，则预留部分的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月33%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月33%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月34%内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2021年10月31日后授予，则预留部分的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月50%内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
3（3）本激励计划的禁售期安排
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
·激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
·激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
·在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
第一个归属期2021年公司净利润值不低于1亿元
第二个归属期2022年公司净利润值不低于2亿元
第三个归属期2023年公司净利润值不低于4亿元
预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标预留授予的限制性股票第一个归属期2021年公司净利润值不低于1亿元
（若预留部分于2021年
第二个归属期2022年公司净利润值不低于2亿元
10月31日前授予，含
2021年10月31日）第三个归属期2023年公司净利润值不低于4亿元
预留授予的限制性股票第一个归属期2022年公司净利润值不低于2亿元
（若预留部分于2021年
10月31日后授予）第二个归属期2023年公司净利润值不低于4亿元
4注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “C”、 “D”、“E”五个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 A B C D E
个人层面归属系数100%50%0%
在公司业绩目标达标的前提下，若激励对象个人考核达到 D（含）以上，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序1、2021年01月23日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
2、2021年01月23日，公司第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、关于核实
《华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
53、2021年01月27日至2021年02月05日，公司对2021年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年02月08日召开监事会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-022）。
4、2021年02月19日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于2021年02月19日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-028）。
5、2021年03月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年03月24日作为首次授予日，向323名激励对象授予
1768.70万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2021年10月29日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年10月29日作为预留授予日，向185名激励对象授予442.13
万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次
授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
6二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》
的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合预留授予条件的185名激励对象授予442.13
万股第二类限制性股票。
7三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其授予的33.00万股限制性股票。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年3月24日召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由325名调整为323名，授予的第二类限制性股票总数由2244.83万股调整为2210.83万股，其中，首次授予的第二类限制性股票总数由1801.70万股调整为1768.70万股，预留授予数量由443.13万股调整为442.13万股（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、预留部分限制性股票的授予情况
1、预留部分限制性股票的授予日：2021年10月29日
2、预留部分限制性股票授予价格：5.89元/股
3、预留部分限制性股票的对象和数量：
本激励计划预留授予的激励对象共计185人，第二类限制性股票442.13万股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.3565%，占本激励计划授出权益总数的19.998%。
获授的限制占本激励计占预留授予时姓名国籍职务性股票数量划授出权益股本总额比例
(万股)总数的比例
冬旻弘中国台湾经理0.200.009%0.0002%
核心技术/业务人员（184人）441.9319.989%0.3563%
合计（185人）442.1319.998%0.3565%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
公司将冬旻弘纳入本次预留授予激励对象名单的原因在于：公司实行国际化战略，
8拓展海外市场将是公司未来持续发展中的重要一环；冬旻弘作为公司员工在公司的海外
市场拓展、技术支持等方面发挥着重要的作用。公司通过实施股权激励计划进一步促进公司核心人才队伍的建设，从而有助于公司的长远发展。因此本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要。
4、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属期内的每个资产负债表日，根据最新取得的归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量。并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于预留授予日2021年10月29日向激励对象授予预留的限制性股票442.13万股，合计需摊销费用2626.25万元，2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票摊销成本2021年2022年2023年2024年
2626.25266.271453.19658.75248.03
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系计算结果四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
9六、激励对象为董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份
情况的说明
本次预留部分限制性股票授予对象不包含董事、高级管理人员，故不涉及在授予日前6个月相关人员买卖公司股票的自查情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见经审核，监事会认为：本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的预留授予日确定为2021年10月29日，并向185名激励对象授予442.13万
股第二类限制性股票。
九、独立董事意见
独立董事经核查后认为：
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，由公司董事会确定公司本激励计
划预留授予日为2021年10月29日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
104、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，均由非关联董事审议表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，独立董事认为公司：本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的预留授予日为2021年10月29日，并向符合条件的
185名激励对象授予票442.13万股第二类限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授
予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》规定的不
能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及预留授予事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律法规和规
范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。
十二、备查文件
1、《华灿光电股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
112、《华灿光电股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；
3、《华灿光电股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海君澜律师事务所关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予之法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会二零二一年十月二十九日
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