奇正藏药:北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司向激励对象授予2021年限制性股票事项的法律意见书

法律意见书北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司向激励对象授予2021年限制性股票事项的法律意见书
中国·北京
二〇二一年十月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司向激励对象授予2021年限制性股票事项的法律意见书
致：西藏奇正藏药股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”）委托，为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等有关法律、法
规及规范性文件的规定并结合奇正藏药的实际情况，就奇正藏药向激励对象授予2021年限制性股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的向激励对象授予2021年限制性股票事项涉及的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予的授权与批准
（一）2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过
《及摘要》、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》
等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事
会第四次会议，审议通过《及摘要》、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。
（二）2021年9月26日—2021年10月5日，公司将激励对象的名单及职
位在公司内部进行公示，截至公示期满，无激励对象不符合激励条件的反馈。2021年10月8日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。
（三）2021年10月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通
过《及摘要》、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
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（四）2021年10月28日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监
事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，奇正藏药本次激励计划已经股东大会批准，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
二、关于授予条件
《2021年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据发行人信息披露文件，本所律师认为，公司未发生不能授予限制性股票情形，激励对象不存在不得获授限制性股票情形，公司2021年限制性股票授予条件已经成就。
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三、本次授予情况
（一）本次限制性股票的授予日：2021年10月28日
（二）本次限制性股票的激励对象及授予数量：
本次授予2021年限制性股票的激励对象共29人，授予的限制性股票数量为
14.2万股，占本激励计划限制性股票总量的100%，占2021年10月21日公司股
本总额530357364的0.0268%。具体数量分配情况如下：
获授的限制占本激励计划占目前公司序号职务及人数性股票数量限制性股票总股本总额的（万股）量的比例比例
1核心业务骨干合计29人14.2100%0.0268%
合计29人14.2100%0.0268%
注：以上数据以2021年10月21日收盘后公司总股本为基数，因公司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公告日“占目前公司股本总额的比例”可能与上表存在一定差异。
（三）授予价格：16.80元/股
本次限制性股票的授予价格为16.80元/股，不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
1、本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价33.59元/股的50%，为
16.80元/股；
2、本计划草案公告前120个交易日交易均价28.30元/股的50%，为14.15元/股。
（四）股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（五）解除限售时间安排：
激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
本激励计划的激励对象为公司核心业务骨干，授予的限制性股票的解除限售期和解除限售比例，具体情况如下：
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解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予完成日起满12个月后的首个交易日起至
第一次解除限售期50%授予完成日起24个月内的最后一个交易日止自授予完成日起满24个月后的首个交易日起至
第二次解锁限售期50%授予日完成起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（六）解除限售条件：
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
3、业绩考核要求：
本激励计划中解除限售考核年度为2021年—2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
4法律意见书核。
·公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票且授予的激励对象为公司核心业务骨干，解除限售考核年度为2021年—2022年的两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率低于
15%，当期限售股份不予解锁；
第一个解除限售期
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率大于等于15%，解锁比例100%；
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率低于
15%，当期限售股份不予解锁；
第二个解除限售期
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率大于等于15%，解锁比例100%。
限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解锁。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均由公司回购注销。
·个人层面绩效考核：
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度由公司回购注销。
本计划中业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下：
大于等于90%小
个人业绩达成率（X%） 100%及以上 低于 90%
于100%
解锁比例100%90%0
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况根据奇正藏药公告的《西藏奇正藏药股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》并经本所律师核查，本次授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资
5法律意见书
金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、结论意见综上，本所律师认为，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权；公司未发生不能授予限制性股票情形，激励对象不存在不得获授限制性股票情形，公司
2021年限制性股票授予条件已经成就；本次授予的授予日、本次授予的激励对象及授予数量、授予价格、解除限售时间安排、解除限售条件符合《2021年激励计划（草案）》的规定，符合《激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及后续本次授予的相关登记手续。
6法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司向激励对象授予2021年限制性股票事项的法律意见书》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：吴团结：
罗会远：赵沁妍：
2021年10月28日