星网锐捷:《信息披露制度》修订案

福建星网锐捷通讯股份有限公司
《信息披露制度》修订案
为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第182号）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对现行的《福建星网锐捷通讯股份有限公司信息披露制度》（以下简称《信息披露制度》）进行如下修订：
修订条款序原文条款修订后条款说明号第一章为规范福建星网锐捷通讯股份有限为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以
第一条公司（以下简称“公司”）信息披露下简称“公司”）信息披露行为，提高公司信行为，提高公司信息披露管理水平和息披露管理水平和信息披露质量，保护投资信息披露质量，保护投资者的合法权者的合法权益，依据《中华人民共和国公司益，依据《中华人民共和国公司法》、法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监《中华人民共和国证券法》、中国证督管理委员会（以下简称中国证监会）发布券监督管理委员会（以下简称“中国的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券证监会”）发布的《上市公司信息披交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规露管理办法》、深圳证券交易所（以则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指下简称“证券交易所”）发布的《深引》等法律、法规、规范性文件的规定，结圳证券交易所股票上市规则》、《中小合公司的实际情况，制定本制度。企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》
等有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定，结合公司实际，制定本制度。
第一章公司的董事、监事、高级管理人员应公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、
第九条当忠实、勤勉地履行职责，保证披露勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准
信息的真实、准确、完整、及时、公确、完整、及时、公平。不能保证披露的信平。息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第一章公司指定《证券时报》、《中国证券公司依法披露信息时，应当在深圳证券交易第十一条报》、《证券日报》、《上海证券报》以所的网站和符合证监会规定条件的媒体发
及巨潮资讯网站布，并置备于公司住所、深圳证券交易所，（http://www.cninfo.com.cn）为刊 供社会公众查阅。
登公司公告和其他需要披露信息的信息披露文件的全文应当在深圳证券媒体。交易所的网站和符合中国证监会规定条件公司公开披露的信息还应同时置备的报刊依法开办的网站披露；定期报告、收
于公司住所地，供投资者、潜在投资购报告书等信息披露文件的摘要应当在深人和利益相关者等社会公众查阅。圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司发布的公告文稿应当使用事实描
述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件-1-真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第一章无第十二条除依法需要披露的信息之外，公此处新增条
第十二条司可以自愿披露与投资者作出价值判断和款，其后序
投资决策有关的信息，但不得与依法披露的号顺延。
信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影
响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第二章第十五条公司的信息披露文件，包第十六条公司的信息披露文件，包括但不限由于之前新
原第十五条括但不限于：于：增条款，所
（一）公司定期报告：（一）公司依法公开对外发布的定期报以序号顺
（二）公司临时报告；告，包括中期报告和年度报告；延。
（三）公司发行证券及其衍生品（二）公司依法公开对外发布的临时报
种而刊登的信息披露文件，包括但不告；
限于招股说明书、债券募集说明书、（三）公司及其控股股东、实际控制人、上市公告书等。董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
（四）公司发行证券及其衍生品种而刊
登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等。
（五）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。
第二章第十六条公司应当披露的定期报告第十七条公司应当披露的定期报告包括年由于之前新
原第十六条包括年度报告、中期报告和季度报度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值增条款，所告。判断和投资决策有重大影响的信息，均应当以序号顺年度报告中的财务会计报告应当披露。延。
经具有从事证券、期货相关业务资格年度报告中的财务会计报告应当经符
的会计师事务所审计。合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结年度报告应当在每个会计年度结束之日
束之日起4个月内，中期报告应当在四个月内，中期报告应当在每个会计年度的每个会计年度的上半年结束之日起2上半年结束之日起两个月内编制完成并披个月内，季度报告应当在每个会计年露。
度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二章第十九条季度报告应当记载以下内删除此处删除条
原第十九条容：款，其后序
（一）公司基本情况；号顺延。
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事-2-项。
第二章公司董事、高级管理人员应当对定期定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
第二十条报告签署书面确认意见，监事会应当未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
提出书面审核意见，说明董事会的编公司董事、高级管理人员应当对定期报制和审核程序是否符合法律、行政法告签署书面确认意见，监事会应当提出书面规和中国证监会的规定，报告的内容审核意见，说明董事会的编制和审核程序是是否能够真实、准确、完整地反映公否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，司的实际情况。报告的内容是否能够真实、准确、完整地反董事、监事、高级管理人员对定映公司的实际情况。
期报告内容的真实性、准确性、完整监事会应当对董事会编制的定期报告
性无法保证或存在异议的，应当陈述进行审核并提出书面审核意见。监事应当签理由和发表意见，并予以披露。署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二章发生可能对公司证券及其衍生品种发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
第二十四条交易价格产生较大影响的重大事件，产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
投资者尚未得知时，公司应当立即披时，公司应当立即披露，说明事件的起因、露，说明事件的起因、目前的状态和目前的状态和可能产生的影响。前款所称重可能产生的影响。前款所称重大事件大事件包括：
包括：（一）《证券法》第八十条第二款规定的重
（1）公司的经营方针和经营范大事件；
围的重大变化；（二）公司发生大额赔偿责任；
（2）公司的重大投资行为和重（三）公司计提大额资产减值准备；
大的购置财产的决定；（四）公司出现股东权益为负值；
（3）公司订立的单项合同金额（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进
高于1亿元或签订的合同可能对公司入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏的资产、负债、权益和经营成果产生账准备；
重要影响；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行
（4）公司发生重大债务和未能业政策可能对公司产生重大影响；
清偿到期重大债务的违约情况，或发（七）公司开展股权激励、回购股份、重大生大额赔偿责任；资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（5）公司发生重大亏损或者重（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股大损失；份；任一股东所持公司百分之五以上股份被
-3-（6）公司生产经营的外部条件质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
发生的重大变化；者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
（7）公司的董事、1/3以上监事户风险；
或者总经理发生变动；董事长或者总（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主经理无法履行职责；要银行账户被冻结；
（8）持有公司5%以上股份的股（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生
东或者实际控制人，其持有股份或者大幅变动；
控制公司的情况发生较大变化；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（9）公司减资、合并、分立、（十二）获得对当期损益产生重大影响的额
解散及申请破产的决定；或者依法进外收益，可能对公司的资产、负债、权益或入破产程序、被责令关闭；者经营成果产生重要影响；
（10）涉及公司重大诉讼、仲裁，（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师股东大会、董事会决议被依法撤销或事务所；
者宣告无效；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（11）公司涉嫌违法违规被有权（十五）因前期已披露的信息存在差错、未机关调查，或者受到刑事处罚、重大按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令行政处罚；公司董事、监事、高级管改正或者经董事会决定进行更正；
理人员涉嫌违法违纪被有权机关调（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、
查或者采取强制措施；董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
（12）新公布的法律、法规、规涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
章、产业政策可能对公司产生重大影受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有响；权机关重大行政处罚；
（13）董事会就发行新股或者其（十七）公司的控股股东、实际控制人、董他再融资方案、股权激励方案形成相事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法关决议；或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
（14）法院裁决禁止控股股东转施且影响其履行职责；
让其所持股份；任一股东所持公司5%（十八）除董事长或者总经理外的公司其他
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、董事、监事、高级管理人员因身体、工作安
托管、设定信托或者被依法限制表决排等原因无法正常履行职责达到或者预计权；达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
（15）公司主要资产被查封、扣权机关采取强制措施且影响其履行职责；
押、冻结或者被抵押、质押；（十九）中国证监会规定的其他事项。
（16）主要或者全部业务陷入停公司的控股股东或者实际控制人对重大事顿；件的发生、进展产生较大影响的，应当及时
（17）对外提供重大担保；将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并
（18）获得大额政府补贴等可能配合公司履行信息披露义务。
对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（19）变更会计政策、会计估计；
（20）因前期已披露的信息存在
差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（21）中国证监会规定的其他情形。
第二章公司应当在最先发生的以下任一时公司应当在最先发生的以下任一时点，及时由于之前新
第二十五条点，及时履行重大事件的信息披露义履行重大事件的信息披露义务：增条款，所
务：（一）董事会或者监事会就该重大事件以序号顺
（一）董事会或者监事会就该重形成决议时；延。
-4-大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向
（二）有关各方就该重大事件签书或者协议时；
署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知
（三）董事、监事或者高级管理悉该重大事件发生。
人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之在前款规定的时点之前出现下一的，公司应当及时披露相关事项的现状、列情形之一的，公司应当及时披露相可能影响事件进展的风险因素：
关事项的现状、可能影响事件进展的（一）该重大事件难以保密；
风险因素：（二）该重大事件已经泄露或者市场出
（一）该重大事件难以保密；现传闻；
（二）该重大事件已经泄露或者（三）公司证券及其衍生品种出现异常市场出现传闻；交易情况。
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二章第三十二条公司通过业绩说明会、第三十一条公司通过业绩说明会、分析师
原第三十二分析师会议、路演、接受投资者调研会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
条等形式就公司经营情况、财务状况及经营情况、财务状况及其他事件与任何单位
其他事件与任何机构和个人进行沟和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
通的，不得提供内幕信息。
第三章第二十八条公司重大事件的报告、第三十二条公司重大事件的报告、传递、此条款顺序
原第二十八传递、审核、披露程序：审核、披露程序：变化，由原
条（一）公司董事、监事、高级管理人（一）公司董事、监事、高级管理人员、总来第二章第员、总部各部门以及各分公司、子公部各部门以及各分公司、子公司的负责人以二十八条变司的负责人以及其他负有信息披露及其他负有信息披露职责的公司人员和部门为第三章第
职责的公司人员和部门知悉本制度知悉本制度第二十四条规定的重大事件发生三十二条，
第二十四条规定的重大事件发生时，时，应当立即向董事会秘书报告；其后序号顺
应当立即向董事会秘书报告；（二）董事会秘书在接到报告后，应当立即延。
（二）董事会秘书在接到报告后，应向董事长和董事会报告，并应当立即组织、当立即向董事长和董事会报告，并应汇集公司应予披露的信息，办理临时报告的当立即组织、汇集公司应予披露的信披露工作。
息，办理临时报告的披露工作。（三）董事会秘书应对相关未公开信息实施
（三）董事会秘书应对相关未公开信保密措施，确定内幕知情人的范围并明确其
息实施保密措施，确定内幕知情人的责任。
范围并明确其责任。公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四章董事会秘书负责组织和协调公司信董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
第四十三条息披露事务，汇集公司应予披露的信务，汇集公司应予披露的信息并报告公司，息并报告公司，持续关注媒体对公司持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的报道并主动求证报道的真实情况。的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会秘书有权参加股东大会、董事董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
会会议、监事会会议和高级管理人员关会议，有权了解公司的财务和经营情况，相关会议，有权了解公司的财务和经查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所董事会秘书负责办理公司信息对外公布有文件。等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非董事会秘书负责办理公司信息经董事会书面授权，不得对外发布公司未披对外公布等相关事宜。除监事会公告露信息。
外，公司披露的信息应当以董事会公公司应当为董事会秘书履行职责提供便告的形式发布。董事、监事、高级管利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财-5-理人员非经董事会书面授权，不得对务信息披露方面的相关工作。
外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职
责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四章公司的股东、实际控制人发生以下事公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
第四十五条件时，应当主动告知公司董事会，并应当主动告知公司董事会，并配合公司履行配合公司履行信息披露义务。信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东（一）持有公司5%以上股份的股东或者实
或者实际控制人，其持有股份或者控际控制人，其持有股份或者控制公司的情况制公司的情况发生较大变化；发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
（二）法院裁决禁止控股股东转让的其他企业从事与公司相同或者相似业务
其所持股份，任一股东所持公司5%的情况发生较大变化；
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持
托管、设定信托或者被依法限制表决股份，任一股东所持公司5%以上股份被质权；押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
（三）拟对公司进行重大资产或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户业务重组；风险；
（四）中国证监会规定的其他情（三）拟对公司进行重大资产或者业务重形。组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第四章公司解聘会计师事务所的，应当在董公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决由于之前新
第五十一条事会决议后及时通知会计师事务所，议后及时通知会计师事务所，公司股东大会增条款，所
公司股东大会就解聘会计师事务所就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许以序号顺进行表决时，应当允许会计师事务所会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、延。
陈述意见。股东大会作出解聘、更换更换会计师事务所决议的，公司应当在披露会计师事务所决议的，公司应当在披时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务露时说明更换的具体原因和会计师所的陈述意见。
事务所的陈述意见。
第五章第五十五条当公司得知尚未披露的删除此处删除条
原第五十五重大事件出现下列情形时，公司应当款，其后序条立即将该信息予以披露。号顺延。
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第八章无公司董事、监事在董事会或者监事会审议、此处新增条
新增第六十审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披款，其后序
四条露时表示无法保证定期报告内容的真实性、号顺延。
准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定
限额以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第九章无本制度下列用语的含义：此处新增条
新增第六十（一）为信息披露义务人履行信息披露义务款，其后序
六条出具专项文件的证券公司、证券服务机构，号顺延。
是指为证券发行、上市、交易等证券业务活
-6-动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估
报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报
告、资信评级报告等文件的证券公司、会计
师事务所、资产评估机构、律师事务所、财
务顾问机构、资信评级机构等。
（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接
或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安
排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司百分之五以上股
份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安
排在未来十二个月内，存在上述情形之一-7-的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
除上述修订内容外，《信息披露制度》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《信息披露制度》将同时废止。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2021年10月26日