汇川技术:第五届董事会第七次会议决议公告1026

证券代码：300124证券简称：汇川技术公告编号：2021-090
深圳市汇川技术股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2021年 10 月 26 日在深圳市鸿威工业园 E 栋 3F-1 号会议室及苏州市吴中区苏州汇川技术有
限公司 A 区 1#5F-3 号会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事 9 名，实际参加董事9名，其中赵锦荣、张陶伟、黄培以通讯表决方式参会。公司监事柏子平、陆松泉、丁龙山，副总裁邵海波、杨春禄、易高翔，财务总监刘迎新列席会议。经全体董事同意，会议通知于2021年10月22日以电子邮件方式发出，会议由公司董事长朱兴明主持。本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
经审议，逐项通过了如下议案：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于的议案》
《公司2021年第三季度报告》全文详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期1年，审计费用为人民币148万元，差旅费等按实际发生额另行计算。
本议案已获得公司全体独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于将部分募投项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
鉴于公司使用超募资金投资的汇川技术总部大厦项目结项，并已达到预定可使用状态，为更合理地使用募集资金，将该项目节余募集资金（包含尚未支付的合同余款、质保金以及结余的累计利息）13381.96万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
上述节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金三方监管协议亦将予以终止。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
上述意见及具体内容详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
4、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司及子公司与关联方共同投资设立苏州汇创聚新股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》同意公司及全资子公司汇创新（深圳）私募股权基金管理有限公司（以下简称“汇创新”）拟投资设立苏州汇创聚新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。该基金主要投资于智能制造及数字化、低碳与储能、新能源汽车、半导体、工业软件等与汇川技术业务相关的上中下游领域内的企业。
基金总规模约为100000万元人民币（根据实际认缴情况可能会有调整），其中，公司作为有限合伙人认缴出资30000万元；全资子公司汇创新作为普通合伙人认缴出
资1000万元，同时汇创新担任合伙企业的执行事务合伙人；宁波市汇水成川企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇水成川”）认缴出资1500万元；宁波市渊渟泽
汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“渊渟泽汇”）认缴出资2000万元。汇水成川、渊渟泽汇为汇创新管理团队的跟投平台。当前，其他有认购意向的有限合伙人认缴金额约为46125万元，但尚未签署合伙协议。
公司董事、副总裁、董事会秘书宋君恩先生为渊渟泽汇的实际控制人，则渊渟泽汇为公司的关联法人，该事项构成上市公司与关联方共同投资。关联董事宋君恩先生回避了本议案的表决。
本议案已获得公司全体独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
上述意见及具体内容详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司苏州汇川联合动力系统有限公司拟开展股权激励的议案》为了有效调动公司全资子公司苏州汇川联合动力系统有限公司（以下简称“联合动力”）管理层人员及核心员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升核心竞争力，联合动力拟对管理层和核心员工实施股权激励。公司授权联合动力董事会制定和实施具体方案，包括但不限于激励工具、股份数量（不超过联合动力当前总股本的10%，即2亿股）、股份来源、激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定等与本次员工股权激励方案相关的事项。
本次股权激励的实施，不会改变上市公司对联合动力的控制权，不会改变上市公司的合并报表范围。
6、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》
根据公司《第五期股权激励计划（草案）》的相关规定，第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格（公平市场价格的99%）第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的605名激励对象在第一个归属期归属9151875股股票，归属价格为35.99元/股。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
因董事李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川属于本次股权激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决，其余5名董事进行了表决。
上述意见及具体内容详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
7、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于增加苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司2021年度日常关联交易预计金额的议案》
因公司日常经营需要，结合苏州汇川技术有限公司（以下简称“苏州汇川”）与苏州创联电气传动有限公司（以下简称“创联电气”）实际交易情况，公司拟增加苏州汇川与创联电气之间2021年度日常关联交易预计金额：苏州汇川为创联电气提供产品、
代工及服务，预计交易金额由不超过5700万元增加至10200万元；苏州汇川向创联电气采购产品，预计交易金额由不超过6200万元增加至11500万元。前述苏州汇川与创联电气的2021年度日常关联交易预计总金额由不超过11900万元增加至21700万元。
公司董事、副总裁周斌担任创联电气的董事长，该事项构成关联交易，关联董事周斌回避了本议案的表决。
本议案已获得公司全体独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
上述意见及具体内容详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司为员工提供财务资助的议案》
公司及子公司拟在不超过人民币1.2亿元日余额额度内为员工提供资助，仅针对公司及子公司搬迁而引起的购房、业务拓展引起的购车、应急借款三种特殊场景下使用，属于公司正常的经营管理需求事项。同时，公司制定了《员工借款管理办法》，明确了借款流程和风险防范措施，风险可控。同意公司为员工提供财务资助事项。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
上述意见及具体内容详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于子公司开展商品期货套期保值业务的议案》
同意公司全资子公司根据业务需求情况开展商品期货套期保值业务，商品期货套期保值金额日余额额度不超过9.6亿元人民币，该额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
上述意见及具体内容详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修订的议案》
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司对《公司章程》进行了修订。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修订的议案》
修订后的《对外投资决策制度》详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修订的议案》
修订后的《对外捐赠管理办法》详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修订的议案》
修订后的《财务管理制度》详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修订的议案》
修订后的《信息披露事务管理制度》详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修订的议案》
修订后的《募集资金使用管理制度》详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
16、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修订的议案》
修订后的《关联交易决策制度》详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
17、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修订的议案》
修订后的《对外担保管理制度》详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
18、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2021年11月16日下午14:00在深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿威工
业园 E栋会议室召开公司 2021年第一次临时股东大会。
通知内容详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十八日