大地熊:大地熊关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688077证券简称：大地熊公告编号：2021-070
安徽大地熊新材料股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·预留限制性股票授予日：2021年10月29日
·预留限制性股票授予数量：30.00万股，占公司目前股本总额8000.00万股的0.38%
·股权激励方式：第二类限制性股票安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“大地熊”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）设定的公司2021年限制性股票预留授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定、公司2021年第一次临时
股东大会的授权，公司于2021年10月29日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年10月29日为预留授予日，授予价格为22.90元/股，向符合授予条件的9名激励对象授予共计30.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
1一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年4月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年4月13日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核查公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021 年 4 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周泽将先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年4月14日至2021年4月23日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年4月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
2了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-026）。
6、2021年4月29日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年10月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股
3票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会发表的意见
4（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年10月29日，并同意以22.90元/股的授予价格向9名激励对象授予30.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2021年10月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予的激励对象均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办5法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司长效激励与约束机制，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年10月29日，并以22.90元/股的授予价格向9名激励对象授予共计30.00万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2021年10月29日
2、预留授予数量：30.00万股，占目前公司股本总额8000万股的0.38%
3、预留授予人数：9人
4、预留授予价格：22.90元/股预留授予公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股45.72元，预留授予的限制性股票授予价格占公告前1个交易日公司股票交易均价的50.09%；
预留授予公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股44.64元，预留授予的限制性股票授予价格占公告前20个交易日公司股票交易均价的51.30%
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
6（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
·公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
·公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
·自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
·中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期40%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期30%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期
起48个月内的最后一个交易日当日止30%
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
7获授的限占预留限
占公司现制性股票制性股票序号姓名国籍职务有总股本
数量（万总数的比比例
股）例
一、董事、高管
董事、副总经理、
1董学春中国2.006.67%0.03%
董事会秘书
2刘明辉中国副总经理2.006.67%0.03%
3王自以中国财务总监1.003.33%0.01%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（6人）25.0083.33%0.31%
合计30.00100.00%0.38%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本次预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况（一）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》
等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市8公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年10月
29日，并同意以22.90元/股的授予价格向9名激励对象授予30.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年10月29日用该模型对预留授予的30.00万
股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：46.45元/股；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予登记完成之日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：24.97%（采用科创50指数最近一年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
9机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
摊销总费用2021年2022年2023年2024年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
737.7081.54424.60168.1363.44
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
上述成本摊销预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
本律师认为：大地熊本次预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于预留授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规
10的要求继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，大地熊本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留部分限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等预留授予事项的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（二）安徽承义律师事务所关于安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书；
（三）安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（截止授予日）；
（四）安徽大地熊新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
2021年10月30日
11