晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2021-079
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2021年10月28日
（二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张衡路 666 弄 B 座 5 层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数22
普通股股东人数22
2、出席会议的股东所持有的表决权数量46292244
普通股股东所持有表决权数量46292244
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的
74.6287比例（%）普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
74.6287
（%）
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。2、召集与主持情况：本次会议由公司董事会召集，公司董事长胡黎强先生主持。
本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，以现场及通讯方式出席7人；
2、公司在任监事3人，以现场及通讯方式出席3人；
3、董事会秘书汪星辰先生出席了本次会议；公司高管列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案1、议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.00002、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.01、议案名称：《交易方案概述》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.02、议案名称：《标的资产及交易对方》
审议结果：通过表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.03、议案名称：《定价依据及交易价格》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.04、议案名称：《交易方式及对价支付》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.05、议案名称：《发行股份的类型、面值及上市地点》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.06、议案名称：《发行方式及发行对象》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.07、议案名称：《定价基准日和发行价格》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.08、议案名称：《发行数量》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.09、议案名称：《滚存利润安排》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.10、议案名称：《股份锁定期安排》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.00002.11、议案名称：《标的资产过渡期间损益归属》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.12、议案名称：《业绩承诺及补偿》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.13、议案名称：《减值测试及补偿》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.14、议案名称：《股份补偿数量的调整》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.15、议案名称：《各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例》
审议结果：通过表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.16、议案名称：《补偿方案的实施》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.17、议案名称：《决议有效期》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.18、议案名称：《发行股份的类型、面值及上市地点》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.19、议案名称：《发行对象及发行方式》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.20、议案名称：《定价基准日及发行价格》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.21、议案名称：《募集配套资金金额及发行数量》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.22、议案名称：《股份锁定期安排》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
2.23、议案名称：《募集配套资金用途》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.00002.24、议案名称：《决议的有效期》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.00003、议案名称：《关于及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
4、议案名称：《关于本次交易不构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
5、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.00006、议案名称：《关于本次交易不构成重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.00007、议案名称：《关于本次交易符合第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.00008、议案名称：《关于本次交易符合第十一条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.00009、议案名称：《关于本次交易符合第四十三条规定及第11.2条规定和第七条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）普通股4627893099.9712133140.028800.000010、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.000011、议案名称：《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.000012、议案名称：《关于签署附条件生效的的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.000013、议案名称：《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.000014、议案名称：《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.000015、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
16、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
17、议案名称：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.000018、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4627893099.9712133140.028800.0000
19、议案名称：《关于修订的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股4623206099.8699601840.130100.0000
20、议案名称：《关于公司住所变更并修改的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股46292244100.000000.000000.0000
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案比例议案名称比例比例票序号票数票数（%（%）（%）数）1《关于公司符合1278998.969613311.030400.00发行股份及支付30400现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2.01交易方案概述1278998.969613311.030400.00
30400
2.02标的资产及交易1278998.969613311.030400.00
对方30400
2.03定价依据及交易1278998.969613311.030400.00
价格30400
2.04交易方式及对价1278998.969613311.030400.00
支付30400
2.05发行股份的类型、1278998.969613311.030400.00
面值及上市地点30400
2.06发行方式及发行1278998.969613311.030400.00
对象30400
2.07定价基准日和发1278998.969613311.030400.00
行价格30400
2.08发行数量1278998.969613311.030400.00
30400
2.09滚存利润安排1278998.969613311.030400.00
30400
2.10股份锁定期安排1278998.969613311.030400.00
30400
2.11标的资产过渡期1278998.969613311.030400.00
间损益归属30400
2.12业绩承诺及补偿1278998.969613311.030400.00
30400
2.13减值测试及补偿1278998.969613311.030400.00
30400
2.14股份补偿数量的1278998.969613311.030400.00
调整30400
2.15各补偿义务人的1278998.969613311.030400.00
补偿上限及承担30400补偿比例
2.16补偿方案的实施1278998.969613311.030400.00
30400
2.17决议有效期1278998.969613311.030400.00
30400
2.18发行股份的类型、1278998.969613311.030400.00
面值及上市地点30400
2.19发行对象及发行1278998.969613311.030400.00
方式304002.20定价基准日及发1278998.969613311.030400.00行价格30400
2.21募集配套资金金1278998.969613311.030400.00
额及发行数量30400
2.22股份锁定期安排1278998.969613311.030400.00
30400
2.23募集配套资金用1278998.969613311.030400.00
途30400
2.24决议的有效期1278998.969613311.030400.00
304003《关于及其摘要的议案》4《关于本次交易1278998.969613311.030400.00不构成关联交易30400的议案》5《关于本次交易1278998.969613311.030400.00构成重大资产重30400组的议案》6《关于本次交易1278998.969613311.030400.00不构成重组上市30400的议案》7《关于本次交易1278998.969613311.030400.00符合第四条规定的议案》8《关于本次交易1278998.969613311.030400.00符合第十一条规定的议案》9《关于本次交易1278998.969613311.030400.00符合第四十三条
规定及第
11.2条规定和第七条规定的议案》10《关于本次交易1278998.969613311.030400.00相关主体不存在30400
依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》11《关于公司股票1278998.969613311.030400.00价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》12《关于签署附条1278998.969613311.030400.00件生效的的议案》13《关于本次交易1278998.969613311.030400.00相关的标的公司30400经审计的财务报
告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》14《关于董事会对1278998.969613311.030400.00公司发行股份及30400支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》15《关于评估机构1278998.969613311.030400.00的独立性、评估假30400
设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》16《关于本次交易1278998.969613311.030400.00定价的依据及公30400平合理性说明的议案》17《关于本次交易1278998.969613311.030400.00摊薄上市公司即30400期回报情况及填补措施的议案》18《关于提请股东1278998.969613311.030400.00大会授权董事会30400全权办理本次重组相关事宜的议案》
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会会议议案1-18、20为特别决议议案，已获得出席本次会议股东
或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过；
2、本次股东大会会议议案1-18对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：潘添雨、陈程
2、律师见证结论意见：
本所律师认为：上海晶丰明源半导体股份有限公司本次股东大会的召集和召
开程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表
决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2021年10月29日