节能铁汉:第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300197证券简称：节能铁汉公告编号：2021-082
中节能铁汉生态环境股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“节能铁汉”）第四届董事会第十次会议于2021年10月28日在公司七楼会议会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2021年10月18日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。
应出席本次董事会会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长洪继元先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议：
1、审议通过《公司2021年第三季度报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《公司2021年第三季度报告》。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
2、审议通过并提请股东大会审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构的议案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
1公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过并提请股东大会审议《修订的议案》。
《公司章程》修订前后对照表详见附件。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过并提请股东大会审议《募集资金管理制度》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《募集资金管理制度》。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过并提请股东大会审议《修订》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《关联交易管理制度》。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
26、审议通过《修订》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
7、审议通过《修订》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
8、审议通过并提请股东大会审议《修订》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《股东大会累积投票制实施细则》。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《修订》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《董事会秘书工作细则》。
3表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
10、审议通过并提请股东大会审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2021年11月16日下午14：45在公司农科商务办公楼七楼会议室召开公司2021年第四次临时股东大会。
《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会
2021年10月29日
4附件：《公司章程》修订前后对照表（2021年10月）
序修订前修订后号
第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份百分之五（5%）员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股
以上的股东，将其持有的本公司股票在东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或
后六（6）个月内又买入，由此所得收益者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得归本公司所有，本公司董事会将收回其收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益。但是，证券公司因包销购入得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余售后剩余股票而持有百分之五（5%）以股票而持有百分之五（5%）以上股份的，以及上股份的，卖出该股票不受六（6）个月有国务院证券监督管理机构规定的其他情形时间限制。的卖出该股票不受六（6）个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人东有权要求董事会在三十（30）日内执股东持有的股票或者其他具有股权性质的证行。公司董事会未在上述期限内执行的，券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他股东有权为了公司的利益以自己的名义人账户持有的股票或者其他具有股权性质的直接向人民法院提起诉讼。证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权的，负有责任的董事依法承担连带责任。要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条公司的控股股东、实际控
第四十一条公司的控股股东、实际控制人制人员不得利用其关联关系损害公司利员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规益。违反规定的，给公司造成损失的，定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司和公会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格司社会公众股股东负有诚信义务。控股
2依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制
股东应严格依法行使出资人的权利，控人及其关联人不得利用利润分配、资产重组、
股股东不得利用利润分配、资产重组、
垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等
对外投资、资金占用、借款担保等方式
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，损害公司和社会公众股股东的合法权不得利用其控制地位损害公司和社会公众股益，不得利用其控制地位损害公司和社股东的利益。
会公众股股东的利益。
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
3（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、董事、监事，决定有关董事、监事的报监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
5序
修订前修订后号
酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方算方案；
案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和损方案；
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作议；
出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务决议；
所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担
（十二）审议批准本章程第四十三条规保事项；
定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售产超过公司最近一期经审计的合并会计报表
重大资产超过公司最近一期经审计的合总资产百分之三十（30%）的事项；
并会计报表总资产百分之三十（30%）的（十四）公司与关联人发生的交易（提供担保事项；除外）金额在3000万元以上，且占公司最近
（十四）审议单项投资金额超过公司最一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的近一期经审计的合并会计报表净资产关联交易事项（公司在连续十二个月内发生的
20%或涉及运用发行证券募集资金进行与同一关联人进行的交易或者与不同关联人
投资的对外投资事项；进行的与同一交易标的相关的交易应累计计
（十五）公司与关联人发生的交易（公算，但已按相关规定履行了相应决策程序或信司获赠现金资产和提供担保除外）金额息披露义务的除外）；
在1000万元以上，且占公司最近一期（十五）审议单项金额人民币5亿元以上，或经审计的合并会计报表的合并会计报融资后公司资产负债率在70%以上的债务性融
表净资产绝对值5%以上的关联交易；资事项；
（十六）审议单项金额人民币5亿元以（十六）审议批准变更募集资金用途事项；上，或融资后公司资产负债率在70%以（十七）审议股权激励计划；
上的债务性融资事项；（十八）审议公司发生的交易（包括对外捐赠，
（十七）审议公司一年内累计金额超过但提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
公司最近一期经审计的合并会计报表准之一的事项：
净资产30%的资产抵押、质押事项；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（十八）审议批准变更募集资金用途事计总资产的50%以上，该交易涉及的资产同时项；存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
（十九）审议股权激励计划；据；
（二十）审议法律、行政法规、部门规2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度章、深圳证券交易所或本章程规定应当相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
6序
修订前修订后号
由股东大会决定的其他事项。审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元人民币。
上述指标计算中设计的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十九）因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须第四十三条公司下列对外担保行为，须经股经股东大会审议批准。东大会审议批准。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过最近一期经审计的合并的合并会计报表的合并会计报表净资产会计报表的合并会计报表净资产百分之十
百分之十（10%）的担保；（10%）的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外担保总保总额，达到或超过最近一期经审计的额，达到或超过最近一期经审计的合并会计报合并会计报表的合并会计报表净资产的表的合并会计报表净资产的百分之五十（50%）
百分之五十（50%）以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）
（70%）的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；
4
（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近司最近一期经审计的合并会计报表总资一期经审计的合并会计报表总资产的百分之
产的百分之三十（30%）；三十（30%）；
（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近司最近一期经审计的合并会计报表的合一期经审计的合并会计报表的合并会计报表
并会计报表净资产的百分之五十（50%）净资产的百分之五十（50%）且绝对金额超过
且绝对金额超过人民币叁仟（3000）人民币伍仟（5000）万元；
万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方担保；
提供的担保；（七）对关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担
7序
修订前修订后号其他担保情形。保情形。
…………
第四十八条独立董事有权向董事会第四十八条独立董事有权向董事会提议召提议召开临时股东大会。对独立董事要开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股求召开临时股东大会的提议，董事会应东大会的提议应当及时公告，董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议在收到提议后十（10）日内提出同意或后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股
5不同意召开临时股东大会的书面反馈意东大会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会作出董事会决议后的五（5）日内发出召的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，开股东大会的通知；董事会不同意召开将说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相临时股东大会的，将说明理由。关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
第四十九条监事会有权向董事会提议出。对监事会要求召开临时股东大会的提议应召开临时股东大会，并应当以书面形式当及时公告，董事会应当根据法律、行政法规向董事会提出。董事会应当根据法律、和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内行政法规和本章程的规定，在收到提案提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
后十（10）日内提出同意或不同意召开反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会
6作出董事会决议后的五（5）日内发出召的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事开股东大会的通知，通知中对原提议的会的同意。
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公董事会不同意召开临时股东大会，或者告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及在收到提案后十（10）日内未作出反馈其合法合规性出具法律意见并公告。董事会不的，视为董事会不能履行或者不履行召能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监集股东大会会议职责，监事会可以自行事会可以自行召集和主持。董事会应当配合监召集和主持。
事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十条单独或者合计持有公司百分第五十条单独或者合计持有公司百分之十
之十（10%）以上股份的股东有权向董事（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召会请求召开临时股东大会，并应当以书开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会面形式向董事会提出。董事会应当根据提出。对股东要求召开临时股东大会的提议应法律、行政法规和本章程的规定，在收当及时公告。董事会应当根据法律、行政法规
7
到请求后十（10）日内提出同意或不同和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东大会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应当反馈意见。
在作出董事会决议后的五（5）日内发出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出召开股东大会的通知，通知中对原请求董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大
8序
修订前修订后号的变更，应当征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东大会，或者相关股东的同意。
在收到请求后十（10）日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公的，单独或者合计持有公司百分之十告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及
（10%）以上股份的股东有权向监事会提其合法合规性出具法律意见并公告。单独或者
议召开临时股东大会，并应当以书面形合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股式向监事会提出请求。东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应监事会同意召开临时股东大会的，应在当以书面形式向监事会提出请求。监事会对股收到请求五（5）日内发出召开股东大会东要求召开临时股东大会的提议应当及时公的通知，通知中对原提案的变更，应当告，并在收到提议后十日内提出同意或者不同征得相关股东的同意。意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请知的，视为监事会不召集和主持股东大求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通会，连续九十（90）日以上单独或者合知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同计持有公司百分之十（10%）以上股份的意。
股东可以自行召集和主持。监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告计算本条所称持股比例时，仅计算普通并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其股和表决权恢复的优先股。合法合规性出具法律意见并公告。监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
选举事项的，股东大会通知中将充分披（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；
露董事、监事候选人的详细资料，至少是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性包括以下内容：文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规
（一）教育背景、工作经历、兼职等个则和公司章程等要求的任职资格；
人情况；（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，
（二）与本公司或本公司的控股股东及应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股
8
实际控制人是否存在关联关系；份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情
（三）披露持有本公司股份数量；况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、
（四）是否受过中国证监会及其他有关高级管理人员的情况；
部门的处罚和证券交易所惩戒。（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控除采取累积投票制选举董事、监事外，制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上有每位董事、监事候选人应当以单项提案表决权股份的股东及其实际控制人是否存在提出。关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
9序
修订前修订后号
（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；。
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正
第五十九条发出股东大会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通东大会通知中列明的提案不应取消。一
9知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
旦出现延期或取消的情形，召集人应当消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二在原定召开日前至少二（2）个工作日通
（2）个交易日发布通知并说明原因。
知股东并说明原因。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十三条股东出具的委托他人出席股
（一）受托人的姓名、身份证号码；
东大会的授权委托书应当载明下列内
（二）委托人名称、持有公司股份的性质和数
容：
量；
（一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
10（二）是否具有表决权；
项投赞成、反对或弃权票的指示，没有明确投
（三）分别对列入股东大会议程的每一
票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
托人按自己的意思决定；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第七十九条下列事项由股东大会以特别第七十九条下列事项由股东大会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
11（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变
（三）本章程的修改；更公司组织形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
10序
修订前修订后号计的合并会计报表总资产百分之三十担保金额超过公司最近一期经审计的合并会
（30%）的；计报表总资产百分之三十（30%）的；（五）股权激励计划；（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（六）公司回购股份；及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）法律、行政法规、深圳证券交易（六）回购股份用于注销；
所或本章程规定的，以及股东大会以普（七）重大资产重组；
通决议认定会对公司产生重大影响的、（八）股权激励计划；
需要以特别决议通过的其他事项。（九）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证……券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）调整或变更利润分配政策；
（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所或
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
……
第八十条……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十条……公司持有的本公司股份
公司董事会、独立董事和持有1%以上表决权
没有表决权，且该部分股份不计入出席股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务股东大会有表决权的股份总数。
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
公司董事会、独立董事和符合相关规定
护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托条件的股东可以征集股东投票权。征集
12证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托
股东投票权应当向被征集人充分披露具
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表体投票意向等信息。禁止以有偿或者变决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿相有偿的方式征集股东投票权。公司不方式公开征集股东权利。征集人征集股东权利得对征集投票权提出最低持股比例限的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。
制。
公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
第八十四条董事、监事候选人名单以提
第八十四条董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。……的方式提请股东大会表决。……股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当
13根据本章程的规定或者股东大会的决
实行累积投票制。
议，可以实行累积投票制。但是，股东股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事大会选举独立董事时，应当实行累积投的表决应当分别进行。……票制。……
第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下列情
14情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………
11序
修订前修订后号
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公的其他内容。司董事，期限尚未届满；
……（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
……
第九十八条董事由股东大会选举或更
第九十八条董事由股东大会选举或更换，换，任期三（3）年。董事任期届满，可
15并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董连选连任。董事在任期届满以前，股东事任期三（3）年，任期届满可连选连任。
大会不能无故解除其职务。
第一百零九条……提名委员会由三名董事组
第一百零九条……提名委员会由三名董成，其中独立董事应占二分之一以上。提名委
16事组成，主要负责协助董事会拟定董事
员会主要负责协助董事会拟定董事的选任程
的选任程序和标准，向董事会提出建议。
序和标准，向董事会提出建议。
第一百一十条董事会行使下列职权：……
第一百一十条董事会行使下列职（十三）管理公司信息披露事项，包括上市公
17权：……司及所属子公司重大项目合同、重大法律诉
（十三）管理公司信息披露事项；……讼、事关公司经营发展的重大安全生产、生态
环境保护事项等；……第一百一十四条董事会对公司对外投第一百一十四条公司发生的交易（包括对外资、收购出售资产、资产抵押和质押、捐赠，但提供担保、提供财务资助除外）达到对外担保、委托理财、关联交易以及债下列标准之一的，应当提交董事会审议：
务性融资等事项的决策权限如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（一）单项投资金额超过公司最近一期审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
经审计的合并会计报表净资产3%，且在额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为公司最近一期经审计的合并会计报表的计算依据；
合并会计报表净资产20%以内（含20%）（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
的对外投资事项，由董事会审批。度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（二）单项投资金额超过公司最近一期经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
经审计的合并会计报表净资产1%，且在1000万元；
18公司最近一期经审计的合并会计报表的（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
合并会计报表净资产3%以内（含3%）的度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
对外投资事项，由董事长进行审批，董审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100事长审批后，应将审批事项报董事会备万元；
案。（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（三）单项投资金额在公司最近一期经占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且审计的合并会计报表净资产1%以内（含绝对金额超过1000万元；1%）的对外投资事项，由总经理进行审（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年批，总经理审批后，应将审批事项报董度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过事会备案。100万元。
（四）公司一年内购买、出售资产累计上述第（一）至（五）项指标计算中涉及的数
金额超过公司最近一期经审计的合并会据如为负值，取其绝对值计算。
12序
修订前修订后号
计报表总资产百分之三（3%），但未超（六）除本章程第四十三条规定的须提交股东过公司最近一期经审计的合并会计报表大会审议通过的对外担保之外的其他对外担
总资产30%（含30%）的事项，由董事会保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必审批。须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可
（五）公司一年内累计金额超过公司最作出决议。
近一期经审计的合并会计报表净资产百（七）除本章程第四十二条规定的须提交股东
分之三（3%），但未超过公司最近一期大会审议通过外的债务性融资事项（发行债券经审计的合并会计报表净资产30%（含除外）；
30%）的资产抵押、质押事项，由董事会（八）与关联自然人发生的交易金额在30万审批。（六）除本章程第四十三条规定元以上，或与关联法人发生的交易金额在300的须提交股东大会审议通过的对外担保万元以上，并且占公司最近一期经审计净资产之外的其他对外担保事项；应由董事会绝对值的0.5%以上的关联交易（提供担保除审批的对外担保事项，必须经出席董事外）；前述交易事项董事会审议通过后应当及会会议的2/3以上董事通过方可作出决时披露；或虽属于总经理有权决定的关联交议。易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提
（七）单项金额人民币5亿以下且融资交董事会审核的。
后公司资产负债率在70%以下的债务性前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，融资事项（发行债券除外）；如法律、行政法规等有关文件规定须提交股东
（八）与关联自然人发生的金额在30—大会审议通过的，按照有关规定执行。
300万元之间的关联交易；与关联法人
单笔或累计标的在100万—1000万元之间，并且占公司最近一期经审计的合并会计报表的合并会计报表净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决
定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
（九）本款第（一）-（五）项规定属于
董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的2/3以上人数通过方可作出决议。
董事会可将上述权限范围内除证券投
资、委托理财或衍生品投资事项以外的
事项授权给公司董事长或经营层审批，公司董事长或经营层审批后，应将审批事项报董事会备案。
13序
修订前修订后号
公司进行证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将上述事项审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第一百二十条董事会召开临时董事会会第一百二十条董事会召开临时董事会会
19议可以采取信函和传真的方式在会议召议可以采取专人送出、信函、传真、等通讯方
开三（3）日前通知全体董事。式在会议召开三（3）日前通知全体董事。第一百二十四董事会决议采取书面记名投票
第一百二十四条董事会决议采取书面记名投票方式表决。董事会临时会议在保方式表决。
障董事充分表达意见的前提下，可以用董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
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电话会议、视频会议、前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、传真、数据电文、信函等进行并作出决数据电文、信函等通讯方式进行并作出决议，议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。
第一百七十二条公司召开股东大会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议通
21议通知，以专人送出、邮件、公告等方知，以专人送出、邮件、传真或其他通讯方式式发出。发出。
第一百七十三条公司召开董事会的会议第一百七十四条公司召开监事会的会议通
22通知，以专人送出、信函、传真、数据知，以专人送出、邮件、传真或其他通讯方式
电文等方式发出。发出。
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