联赢激光:关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688518证券简称：联赢激光公告编号：2021-049
深圳市联赢激光股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·限制性股票预留授予日：2021年10月28日
·限制性股票预留授予数量：21.30万股，占目前公司股本总额29920.00万股的0.07%。
·股权激励方式：第二类限制性股票《深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会授权，公司于2021年10月28日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年10月28日为预留授予日，以7.55元/股的授予价格向48名激励对象授予21.30万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 4 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑荣富先生作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年4月25日至2021年5月4日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年 5月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月17日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况鉴于本激励计划中9名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放
弃拟授予其全部限制性股票，公司于2021年5月17日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后，本激励计划首次授予人数由323人调整为314人，本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由584.00万股调整为578.70万股，预留授予的限制性股票数量由16.00万股调整为21.30万股，限制性股票总量
600.00万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2020年年度股东大会
批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本次预留部分限制性股票授予与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划没有差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年10月28日，并同意以7.55元/股的授予价格向48名激励对象授予21.30万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件是否成就进行核实，发表了核查意见：
（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符
合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年10月28日，并同意以7.55元/股的授予价格向48名激励对象授予21.30万股限制性股票。
3、独立董事对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2021年10月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，同意公司将2021年限制性股票激励计划的预留授予日确定为2021年10月28日，并同意以7.55元/股的授予价格向48名激励对象授予21.30万股限制性股票。
(四）权益授予的具体情况。
1、预留授予日：2021年10月28日
2、预留授予数量：21.30万股。
3、预留授予人数：48人4、预留授予价格：7.55元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
·公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
·公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
·自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
·中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4840%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：获授的限制获授限制性获授限制性
姓名国籍职务性股票数量股票占授予股票占当前（万股）总量的比例总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
//////二、董事会认为需要激励的其他人员（共48
21.303.55%0.07%
人）
合计21.303.55%0.07%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2021年10月28日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，并同意以授予价格7.55元/股向符合条件的48名激励对象授予21.30万股限制性股票。三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年10月28日为计算的基准日，对授予的21.30万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：36.55元（公司授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：16.52%、19.97%、20.54%（采用万得全 A——指数代码：881001.WI 最近一年、二年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票21.30万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为625.50万元，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元限制性股票摊销成本2021年2022年2023年2024年
625.5060.62332.73162.1070.05
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
四、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本次授予尚需依法履行信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已
取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，联赢激光不存在不符合公司
2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
1、深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单（授予日）；
2、深圳市联赢激光股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单的核查意见（授予日）；
3、深圳市联赢激光股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相
关事项的独立意见；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市联赢激光股份有限公司
2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性
股票激励计划预留授予相关事项的法律意见。
特此公告。深圳市联赢激光股份有限公司董事会
2021年10月30日