雪浪环境:关于公司参与投资设立的环保产业并购基金修订《合伙协议》的公告

证券代码：300385证券简称：雪浪环境公告编号：2021-073
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于公司参与投资设立的环保产业并购基金
修订《合伙协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、环保产业并购基金概述
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日、
2018年2月26日分别召开的第三届董事会第八次会议和2018年第一次临时股
东大会审议通过了《关于公司拟参与设立环保产业并购基金暨关联交易的议案》
和《关于拟签署的议案》，同意公司与西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘”或“管理人”）、南京市栖霞区科
技创业投资有限公司（以下简称“栖霞科投”）、鑫沅资产管理有限公司（代表鑫沅资产鑫梅花312号专项资产管理计划）（以下简称“鑫沅资产”）共同投资设立南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京雪浪金盈”、“合伙企业”或“基金”），且同意公司与鑫沅资产签订《附生效期限的财产份额转让协议》。2018年8月16日，公司接到基金的通知，基金同意引入南京钟山创意产业发展有限公司（以下简称“钟山创意”）作为新的有限合伙人，钟山创意认缴出资额为5000万元，同时，栖霞科投将其在基金中的出资份额减少5000万元。之后，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司参与投资设立环保产业并购基金投资总额的议案》，同意公司将对基金的投资总额由9000万元调整至10800万元，同时，鑫沅资产减少1800万元投资额。
此后，公司收到了鑫沅资产签发的《财产份额转让通知函》，通知公司按照相关约定履行财产份额受让事宜，截至目前，公司已按相关要求受让了鑫沅资产持有的5000万元整的出资份额。2020年5月7日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过《关于拟签署的议案》后，公司与鑫沅资产于同日签署了《附生效期限的财产份额转让协议之补充协议》。2021年10月25日，公司收到了鑫沅资产签发的新的《财产份额转让通知函》（以下简称“新通知函”），通知公司按照约定受让鑫沅资产因根据《合伙协议》及相关补充协议而认缴的南京雪浪金盈全部财产份额。上述事项具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
2、本次重新签署合伙协议的基本情况
公司按新通知函要求履行完相关义务后，鑫沅资产将不再持有南京雪浪金盈之份额，南京雪浪金盈将办理鑫沅资产退伙的相关工商变更手续。基于此，同时结合资管新规相关要求，公司与西藏金缘、栖霞科投及钟山创意共同修订并重新签署了《合伙协议》。
3、董事会审议议案的表决情况
公司第四届董事会第十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司参与投资设立的环保产业并购基金拟重新签署的议案》，审议通过后，公司及其余合伙人共同签署了《合伙协议》。
4、关联关系说明西藏金缘、栖霞科投及钟山创意与公司不存在关联关系，本次重新签署《合伙协议》不构成关联交易。
二、合伙人各方介绍
1、西藏金缘投资管理有限公司
公司名称：西藏金缘投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540091321371056Q
企业类型：有限责任公司
注册资本：10000万元人民币成立日期：2015年5月22日
注册地：拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 720 房 003 号
主要办公地点：江苏省南京市鼓楼区清江南路19号南大苏富特科技创新园
2号楼14层。
住所：拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7号 A座 720 房 003 号
法定代表人：段小光经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济信
息咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】。
股权结构：
股东名称出资额（万元）出资比例
金雨茂物投资管理股份有限公司10000100%
金缘投资为江苏金茂投资管理股份有限公司的全资子公司，实际控制人为段小光先生、张敏女士和许颙良先生。
金缘投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1018011）。
2、南京市栖霞区科技创业投资有限公司
公司名称：南京市栖霞区科技创业投资有限公司
统一社会信用代码：91320113690431704K
企业类型：有限责任公司
注册资本：33500万人民币
成立日期：2009年7月31日住所：南京市栖霞区尧化街道尧化门街189号
法定代表人：贾胜如
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、
创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股权结构：
股东名称出资额（万元）出资比例
南京仙林开发投资集团有限公司2850085.07%
南京栖霞科技发展投资有限公司500014.93%
合计33500100%栖霞科投的实际控制人为南京市栖霞区财政局。
3、南京钟山创意产业发展有限公司
公司名称：南京钟山创意产业发展有限公司
统一社会信用代码：913201136825307023
企业类型：有限责任公司
注册资本：26535万人民币
成立日期：2009年2月19日
住所：南京市栖霞区马群街道紫东路1号
法定代表人：陈帅华
经营范围：文化生态产业园区、科技园区及配套设施开发、管理；项目投资、
管理、咨询；实业投资；市政基础设施建设、开发；网站建设、农业基础设施建设；会议服务、物业管理、自有房屋租赁；餐饮、酒店管理；绿化工程；商务服务；软件开发、销售；税务咨询、科学技术咨询；工艺品开发、销售；房地产经营（须取得许可或批准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；光伏发电工程设计、施工；太阳能光伏发电系统研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
南京栖霞科技产业发展有限公司2651599.92%
南京马群科技发展有限公司200.08%钟山创意的实际控制人为南京市栖霞区财政局。
三、新《合伙协议》主要内容
1、投资领域：重点投资于环保产业，投资领域包括但不限于其上下游关联
度强、技术水平高的重点项目。
2、经营范围：环保产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、经营期限：基金存续期为5年（2018年2月26日至2023年2月25日），
前3年为投资期，投资期结束后2年为管理期。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以适当延长经营期限。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
4、基金总规模及各合伙人出资比例本基金总规模为50000万元，均为货币出资。其中，西藏金缘（普通合伙人）出资额为1000万元；雪浪环境（有限合伙人）出资额为39000万元；栖
霞科投（有限合伙人）出资额为5000万元；钟山创意（有限合伙人）出资额为
5000万元。
5、基金费用
基金费用包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。（1）管理费在合伙企业投资期内，基金管理人将按照合伙企业实收出资总额的2%/年提取年度管理费。
在合伙企业管理期内每年管理费为未退出项目的初始投资本金（未退出项目的初始投资本金系指合伙企业实收出资总额扣除已经退出变现并分配的项目投资本金）的2%，每年收取一次。在合伙企业进入延长期、清算期时，管理人不收取管理费。
（2）托管费
基金托管人的托管费用按《托管协议约定》由基金承担。
（3）运营费用
基金运营费用包括合伙企业办理注册登记等产生的费用、基金自身年报审计费等。
6、可分配资金的分配顺序
基金就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后分配。本基金的分配执行先本金后收益的原则，具体分配顺序如下：
（1）分配合伙人的本金：按全体合伙人实际缴纳出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；
（2）分配全体合伙人的门槛收益：如经过上述1轮分配后仍有可分配收入的，则继续向全体合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；
（3）分配超额收益：经过上述1、2轮分配后仍有可分配的收入，为超额收益，20%分配给普通合伙人，80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配。
7、经营亏损承担（1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照和协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应向本企业承担赔偿责任。
（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，由全体合伙人按出资比例承担。
8、合伙人的权利和义务
合伙协议对普通合伙人和有限合伙人的权利及义务进行了明确规定。
9、经营管理
投资决策委员会经过合伙人签署本合伙协议获得对本合伙企业相关投资的最终决策权。授权期限与合伙企业经营期限相同。
基金管理人对拟投资项目进行规范和专业的立项和尽职调查，并按照其内部决策程序决策并决定是否提交本合伙企业投资决策委员会，由投资决策委员会结合立项及尽职调查报告，根据本协议的约定作出是否投资的决议。
投资决策委员会组成由3名成员构成，由基金管理人西藏金缘委派1名代表、有限合伙人南京市栖霞区科技创业投资有限公司委派1名代表、有限合伙人雪浪
环境委派1名代表，实行票决制。投资决策委员会决策事项须由三分之二（含）以上成员表决通过方可作出决议。
有限合伙人均有权派授权代表以观察员身份参与投资决策委员会会议。
10、违约责任
（1）执行事务合伙人的违约责任
·违反本协议或勤勉谨慎的善良管理人职责给本基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失。·从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
·执行事务合伙人或委派的代表执行合伙事务时，或者本合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归本合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占本合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还本合伙企业；给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
·执行事务合伙人或委派的代表对法律规定或者本合伙协议约定必须经适
当程序使得执行的事务擅自处理，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
·被聘任的本合伙企业的经营管理人员，超越本合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给本合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
（2）有限合伙人的违约责任
·有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
·有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
11、协议成立和生效
本协议自各方签署之日起成立。
四、对公司的影响
本次重新签署的《合伙协议》更符合基金目前的实际情况及相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。
五、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、《合伙协议》。特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2021年10月28日