川能动力:关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2021-100号
四川省新能源动力股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为加快打造四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）
“新能源发电+储能”产业，推进公司对锂离子动力电池全产业链的战略布局，公司拟与四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）及马边彝
族自治县禾丰国有资产有限公司（以下简称“禾丰公司”）共同出资
成立合资公司，综合开发马边县磷矿资源及磷酸铁锂项目。合资公司设立时初始注册资本为50000万元，后续各股东方按出资比例增资至100000万元，公司共认缴出资20000万元，占注册资本的20%。
（二）审议情况该事项已经公司于2021年10月28日召开的第八届董事会第四
次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项无须提交股东大会审议，亦不构成关联交易。
二、合资方基本情况
（一）四川路桥建设集团股份有限公司
企业名称：四川路桥建设集团股份有限公司
统一社会信用代码：915100007118906956
1企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：熊国斌
注册资本：477543.03万元人民币
注册地址：成都高新区高朋大道 11号科技工业园 F-59号经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、
桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、
土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品
混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：四川省国资委
关联关系说明：四川路桥与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
失信情况说明：经查询，四川路桥不是失信被执行人。
（二）比亚迪股份有限公司
企业名称：比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192317458F
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：王传福
注册资本：286114.2855万人民币
注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
经营范围：许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电器、
电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零
2配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车
的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源
汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；
轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁
（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、
制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
实际控制人：王传福
关联关系说明：比亚迪与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
失信情况说明：经查询，比亚迪不是失信被执行人。
（三）马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司
企业名称：马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司
统一社会信用代码：91511133680416607E
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：尹龙
注册资本：36000万人民币
3注册地址：马边彝族自治县民建镇红旗大道55号
经营范围：许可项目：房地产开发经营；旅游业务；互联网信息服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；矿产资源（非煤矿山）开采；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿及制品销售；土地整治服务；农产
品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；与农业生产经
营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农业机械服务；汽车租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；
会议及展览服务；健身休闲活动；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；选矿；矿物洗选加工；停车场服务；企业总部管理；集贸市场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：马边彝族自治县财政局
关联关系说明：禾丰公司与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
失信情况说明：经查询，禾丰公司不是失信被执行人。
三、拟设合资公司基本情况
（一）公司名称：四川蜀能矿产投资有限责任公司（以工商注册登记为准）
（二）公司性质：有限责任公司
（三）注册资本：100000万人民币
4（四）主要业务：负责马边县及邻区磷矿勘查开采及加工、磷矿资源投资、磷酸铁锂新材料项目投资等主要业务（经营范围以公司章程约定及工商登记为准）
注：经营范围最终以工商行政管理部门最终核准登记为准。
（五）出资方式及股权结构：
认缴出资额股东名称出资方式出资比例（万元）
四川路桥建设集团股份有限公司67000货币资金67%
四川省新能源动力股份有限公司20000货币资金20%马边彝族自治县禾丰国有资产有限
12000无形资产12%
公司
比亚迪股份有限公司1000货币资金1%
共计100000100%
注：1.禾丰公司将其所有的四川省马边县老河坝矿区三号矿块探矿权（以下简称“合作矿权”）评估作价出资，合作矿权价值以全部股东认可的具有矿业权评估资质的第三方机构出具的评估报告为依据。
2.合资公司设立时初始注册资本为50000万元，后续各股东方
按出资比例增资至100000万元。
四、拟签署《股权投资协议》的主要内容
甲方：四川路桥建设集团股份有限公司
乙方：四川省新能源动力股份有限公司
丙方：马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司
丁方：比亚迪股份有限公司
（一）出资方式
5四川路桥、川能动力、比亚迪以现金方式缴纳出资，禾丰公司将其所有的四川省马边县老河坝矿区三号矿块磷矿勘探探矿权（以下简称“合作矿权”）作价出资。
（二）合资公司组织机构
依据《公司法》有关规定拟定合资公司《章程》，设立股东会、董事会、监事会，聘任高级管理人员。
1.股东会由合资公司全体股东组成，股东会对所议事项形成决议。
2.董事会由5名董事组成，其中四川路桥委派3名董事，公司委
派1名董事，禾丰公司委派1名董事；董事长由四川路桥委派产生，董事长为公司法定代表人。
3.监事会设监事5名，四川路桥委派1名，公司委派1名，禾丰
公司委派1名，比亚迪委派1名，职工监事1名。
4.合资公司全面推行职业经理人制度，设总经理1名，副总经理
2-4名，总工程师1名，由合资公司董事会通过市场化方式选聘。设
财务总监1名，由四川路桥推荐人选，董事会聘任。
（三）公司分红
股东按实缴出资比例分取红利。合资公司新增资本时，股东有权按约定的股权比例参与增资。
（四）产品分配川能动力按照出资比例享有磷矿及产品的优先分配权。
（五）设立事务与设立费用负担
合资公司设立事务由禾丰公司承办，四川路桥、川能动力、比亚迪三方密切配合办理。设立过程中所产生的合资公司设立相关的费用（包括不限于文件起草、账户开立、工商登记、交通费、租赁费、代
6办费等）在公司成立后由公司承担；合资公司不能成立的，全部费用
由各方按照本协议约定的出资比例进行分摊。
（六）违约责任
各方应保证设立合资公司所提供的相关文件材料真实、完整、合
法、有效，并严格遵守本协议相关约定，否则违约方承担相应责任。
（七）协议的生效
1.协议自四方签字盖章之日起生效。
2未尽事宜，以《合资公司章程》的规定执行，也可由四方另行协商，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
注：截止本公告披露日，各方尚未签署正式协议。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
磷作为锂电材料不可或缺的一部分，随着下游锂电材料需求不断增加，对磷矿石、磷铵、磷酸等上游原料需求也同时提高。磷矿具有不可再生性和稀缺性，各国均有限制出口政策。2016年原国土资源部发布《全国矿产资源规划（2016－2020年）》明确将磷矿列为24
种国家战略性矿产资源之一。本次对外投资，公司将通过参股合资公司间接享有磷矿资源，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司全体股东利益和公司发展战略。
（二）本次交易的风险
1.探矿权转采矿权的风险
根据《矿产资源法》《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，开采矿产需取得采矿许可，仅有探矿权尚不能进行矿产开采，若不能获得采矿权将无法达到项目投资目的。目前禾丰公司仅拥有探矿权，
7后续主要工作是开展探转采，即申请采矿权。若不能顺利获得采矿权
则存在合资公司无法开展生产经营的风险。
2.合资公司经营发展风险
本次投资是从公司长远发展出发作出的，合资公司在经营管理、业务拓展、内部控制等方面都需要一定时间进行建设和完善，市场变化和行业竞争等因素也会给合资公司经营带来一定风险。合资公司后续能否快速推进各方面工作，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。
3.行业及技术路线风险
合资公司业务发展方向定位在以磷矿资源为基础的新能源储能行业，涉及磷矿开采冶炼和磷酸铁锂电池生产及销售。受益于各国双碳目标带动的市场需求，新能源储能行业市场目前繁荣度高。随着行业发展，供给端的过度增长或替代技术产品的出现可能会对现有市场造成冲击，影响合资公司盈利预期的兑现。
（三）本次交易对公司的影响
本次对外投资符合公司锂电产业发展的需要，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次投资的资金来源为公司自筹，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
（一）第八届董事会第四次会议决议。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2021年10月29日
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