卫宁健康:国泰君安证券股份有限公司关于公司之控股子公司股权结构变更暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
之控股子公司股权结构变更暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为卫
宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021年创业板向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对卫宁健康关于控股子公司股权结构变更暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、概述
1、上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）、上
海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥云”）合计持有上
海慧事投资有限公司（以下简称“慧事投资”）100%的股权，透过慧事投资合计间接持有公司控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司（以下简称“沄钥科技”）
13.9238%的股权，为减少股权层级，便于日常管理，慧事投资拟将持有的沄钥科
技股权以初始出资成本转让给其全体股东，转让完成后，合力卫亿、合力卫长、卫钥云将分别直接持有沄钥科技2.1983%、2.1983%、9.5362%的股权。慧事投资将被注销。
2、合力卫亿、合力卫长系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员
工成立的有限合伙企业；卫钥云的大股东及执行事务合伙人均为上海卫康亿企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”），而卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，合力卫亿、合力卫长、卫钥云、慧事投资为公司的关联人。
1本次合力卫亿、合力卫长、卫钥云对沄钥科技的持股方式由间接持有变为直
接持有暨关联交易事项已经公司总裁办公会议通过，无需提交公司董事会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间发生的与本次交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值5%，公司已按照相关规定分别履行了关联交易的审批及信息披露义务。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）受让方
1、上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HJEX227
成立日期：2021年8月16日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021年8月16日至2041年8月15日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合力卫亿出资情况如下：
认缴出资额序号合伙人出资比例（万元）
1上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.100.99%
2王利10.0099.01%
合计10.10100.00%
2、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HJETD71
成立日期：2021年8月13日
2类型：有限合伙企业
合伙期限：2021年8月13日至2041年8月12日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合力卫长出资情况如下：
认缴出资额序号合伙人出资比例（万元）
1上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.100.99%
2李亚君10.0099.01%
合计10.01100.00%
3、上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUW5U4C
成立日期：2019年11月29日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019年11月29日至2039年11月28日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
卫钥云出资情况如下：
认缴出资额序号合伙人出资比例（万元）
1上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1015.509867.7273%
2马万军414.934527.6623%
3戴学春69.15574.6104%
合计1500.0000100.00%
3注1：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，为公司关联人。
注2：王利为公司高级管理人员，为公司关联人。
注3：合力卫亿、合力卫长拟通过增资方式引入包括公司董事、高级管理人员在内的核
心员工入伙，目前尚未进行工商变更登记，为公司关联人。
（二）转让方基本情况
公司名称：上海慧事投资有限公司
统一社会信用代码：9131010634235073XH
注册资本：人民币500万元整
类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年5月18日
法定代表人：施晔昕
营业期限：2015年5月18日至2035年5月17日
住所：上海市静安区江场三路250号618室
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】财务数据：慧事投资为核心员工持股平台，目前仅持有沄钥科技股权，未开展实质性经营活动。
慧事投资股权结构如下：
认缴出资额序号股东出资比例（万元）
1上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）342.222568.4445%
2上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）78.888815.7778%
3上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）78.888715.7777%
合计500.0000100.00%
关联关系说明：合力卫亿、合力卫长系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业；卫钥云的大股东及执行事务合伙人均为卫康亿，而卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，合力卫亿、合力卫长、卫钥云、慧事投资为公司的关联人。
经核查，合力卫亿、合力卫长、卫钥云、慧事投资不属于失信被执行人。
4三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：卫宁沄钥科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310108342086895T
注册资本：人民币10127.4188万元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015年7月1日
法定代表人：周炜
营业期限：2015年7月1日至2035年6月30日
住所：上海市静安区寿阳路99弄19、20号6层
经营范围：在健康、计算机、软件、医药科技专业领域内从事技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
远程健康管理服务；商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、消毒用品、劳动保护用品的销售；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；计算机图文设计、制作；网页设计；
广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；中医养生
保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
沄钥科技为公司控股子公司，通过“医药健险联合运营”SaaS 服务平台RiNGNEX，持续打造一个融合“商业保险定点医疗机构+商业保险药品直供中心+健康福利/保险权益”的专业服务网络，构建起面向保险公司、医疗机构、零售药房、制药企业及患者的全新一体化服务生态。
2、沄钥科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
5资产总额11298.978512.21
净资产4955.662853.67
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入20203.8222146.74
净利润-3526.25-4621.15
3、本次交易前后沄钥科技股权结构
本次交易前本次交易后
序号股东姓名/名称认缴出资额认缴出资额出资比例出资比例（万元）（万元）卫宁健康科技集团股
14628.680645.7044%4628.680645.7044%
份有限公司上海鑫可投资咨询中
2414.22844.0902%414.22844.0902%心（有限合伙）上海卫钥强企业管理3咨询合伙企业（有限427.44694.2207%427.44694.2207%合伙）上海慧事投资有限公
41411.030713.9328%--
司上海卫钥云企业管理5咨询合伙企业（有限--965.77299.5362%合伙）上海合力卫亿企业管6理咨询合伙企业（有--222.62902.1983%限合伙）上海合力卫长企业管7理咨询合伙企业（有--222.62882.1983%限合伙）上海千骥星鹤创业投
81341.666713.2479%1341.666713.2479%
资中心（有限合伙）
9苏显泽525.00005.1839%525.00005.1839%
10文武350.00003.4560%350.00003.4560%
苏州千骥泽康投资中
11441.33514.3578%441.33514.3578%心（有限合伙）上海千骥康泽投资中
12368.40943.6377%368.40943.6377%心（有限合伙）上海康复之星企业管
13219.62102.1686%219.62102.1686%
理中心（有限合伙）
合计10127.4188100.00%10127.4188100.00%
四、本次交易的定价依据
本次交易的方式是合力卫亿、合力卫长、卫钥云对沄钥科技的持股方式由间
接持有调整为直接持有，交易本质是内部转让，所以只以慧事投资对沄钥科技的
6初始投资成本483.78万元作为转让价格，而不以沄钥科技的估值作为计价依据。
五、股权调整协议的主要内容
1、慧事投资将所持有的沄钥科技9.5362%股权（认缴出资额965.7729万元）
以331.1208万元转让给卫钥云，将2.1983%股权（认缴出资额222.6290万元）以76.3298万元转让给合力卫亿，将2.1983%股权（认缴出资额222.6288万元）以76.3294万元转让给合力卫长。
2、股权转让前后，卫钥云、合力卫亿、合力卫长实际持有的沄钥科技权益比例不变。
3、沄钥科技的其他股东同意上述转让，并放弃对上述沄钥科技股权的优先购买权。
4、本次股权转让完成后，慧事投资将注销。
5、本协议经各方签字后生效。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额本年年初至披露日，公司及控股子公司与该关联人（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计签署各类关联交易总金额为3299.03万元（含本次交易）。
七、本次交易的目的、对公司的影响及风险提示
本次交易仅是合力卫亿、合力卫长、卫钥云对沄钥科技的持股方式由间接持
有调整为直接持有的内部转让。本次交易后，公司对沄钥科技的持股比例未发生变化，公司的合并报表范围未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次卫宁健康控股子公司股权结构变更暨关联交易事项已经公司总裁办公会议通过，无须提交公司董事会、股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次卫宁健康控股子公司股权结构变更
7暨关联交易事项亦不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次卫宁健康
控股子公司股权结构变更暨关联交易事项符合相关法律、法规及公司章程的要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对本次卫宁健康控股子公司股权结构变更暨关联交易事项无异议。
8（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司之控股子公司股权结构变更暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗汇水耀东国泰君安证券股份有限公司
2021年10月29日
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