佳创视讯:北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书
金证法意[2021]字1025第0611号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267
3-1北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
金证法意[2021]字1025第0611号
致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师于2021年9月24日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深交所于2021年10月15日就本次发行相关申请文件进行审核并下发了编号为审核函〔2021〕020262号的《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询》”），本所律师现依据深交所《审核问询》的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
3-2北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》和《编报规则第12号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询》要求发行人律师核查并发表意见的事项进行查验，现发表补充法律意见如下：
3-3北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
一、《审核问询》问题2本次发行对象为包含发行人控股股东暨实际控制人陈坤江在内的不超过35
名符合中国证监会规定条件的特定投资者，陈坤江本次认购总额不低于3000万元且不超过7500万元。陈坤江持有发行人74610668股股票，持股比例为18.06%。
陈坤江与邱佳芬于2021年6月10日签署《股份转让协议书》，通过协议转让方式减持其所持有的发行人股份20700000股，占发行人总股本的5.01%，并于6月25日完成过户登记手续。
请发行人补充说明：（1）陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况，在较短时间内先减持再计划认购公司股份的原因，其于6月10日协议转让方式减持后又于8月12日签署附生效条件的股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定；（2）陈坤江本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，股份质押对公司控制权的影响及相关应对措施。
请发行人补充披露（2）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
回复：
陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况，在较短时间内先减持再计划认购公司股份的原因，其于6月10日协议转让方式减持后又于8月12日签署附生效条件的股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定
1、陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况
根据《简式权益变动报告书》《关于公司控股股东减持计划提前终止并承诺不减持的公告》《股权转让协议》、陈坤江出具的说明及本所律师与其访谈情况，公司实际控制人、董事长陈坤江最近一年通过集中竞价、大宗交易和协议转让方
式合计减持公司股份2768.00万股，占公司总股本的6.7005%。期间内历次减持情况见下表：
3-4北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
减持金额减持股数减持比例股东姓名减持方式减持期间（万元）（万股）(%)
协议转让2021年6月25日8714.702070.005.0109
竞价交易2021年5月31日122.1620.000.0484
陈坤江竞价交易2021年5月28日282.7050.000.1210
竞价交易2021年5月25日1887.39338.000.8182
大宗交易2020年12月30日991.80290.000.7020
合计----11998.752768.006.7005
2、在较短时间内先减持再计划认购公司股份的原因
（1）减持原因
根据《简式权益变动报告书》、陈坤江出具的说明及本所律师与其访谈情况，陈坤江减持部分个人持有的公司股份主要系因偿还个人质押贷款、另借予公司部分资金用于补充经营流动资金需要等。
（2）计划认购公司股份原因
根据陈坤江出具的说明并经本所律师核查，陈坤江计划认购本次发行的股票主要基于以下原因：
·有助于增强公司本次向特定对象发行股票发行成功的几率、满足公司资金
需求、优化资产结构并降低财务风险陈坤江以自有资金及合法自筹资金全额认购公司向特定对象发行的股票。公司在遵守《注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规定的前提下，召开董事会审议通过确定陈坤江为发行对象之一，有助于避免发行失败的风险、增强本次发行成功的几率、及时满足公司对于流动资金的需求，有助于进一步优化公司资产结构、降低财务风险。公司已经召开第五届董事会第十一次会议及2021年第四次临时股东大会，审议通过了陈坤江认购本次向特定对象发行股票关联交易的议案，独立董事发表了独立意见。
·有助于提升控股股东的持股比例、保持公司控制权和股权结构的稳定
3-5北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东陈坤江的持股比例为18.06%，持股比例相对较低。按照本次发行股票的数量上限61965000股且陈坤江不参与认购进行测算，本次发行完成后，陈坤江持有公司股份比例降至15.71%，不利于维持公司控制权稳定。因此，陈坤江计划认购款总额不低于3000万元且不超过7500万元（均含本数），保证控股股东的持股比例，有助于维持公司股权结构的稳定性、更好地保障广大股东的合法利益。
综上所述，陈坤江认购公司本次发行的股票，有助于增强公司本次向特定对象发行股票发行成功的几率、满足公司资金需求、优化资产结构并降低财务风险；
有助于提高控股股东的持股比例、维持控股股东的控制权；因此控股股东认购本次发行的股票具有合理性。
3、其于6月10日协议转让方式减持后又于8月12日签署附生效条件的股
份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定
（1）控股股东陈坤江的协议转让情况发行人于2021年6月11日披露了《关于控股股东拟协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书（一）》，公司控股股东及实际控制人陈坤江与邱佳芬于2021年6月10日签署《股份转让协议书》，通过协议转让方式减持其所持有的公司股份20700000股，占公司总股本的5.01%。本次权益变动涉及的股份已于2021年6月25日完成过户登记手续。
（2）是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定
《证券法》第四十四条规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证
券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
3-6北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
陈坤江于2021年6月10日与邱佳芬签署了《股份转让协议书》，并在2021年6月25日完成了协议转让股票的过户登记手续，按照《证券法》第四十四条的规定，陈坤江在2021年12月25日前不买入佳创视讯的股票即不构成短线交易。
结合本次发行股票的实际进展情况，本次发行的定价基准日将确定在2021年12月25日之后，与陈坤江最近一次减持股票的间隔期间超过6个月，不会构成《证券法》第四十四条规定禁止的“短线交易”行为。
（3）实际控制人出具的相关承诺
陈坤江出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，具体内容如下：
“1、在本次发行定价基准日（即本次发行期首日）前六个月内，本人承诺不减持所持有的发行人股份。
2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持
有的发行人股份。
3、自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内，本人承诺不减持本次认购取得的发行人股份。”综上，陈坤江本次认购发行人股份，不会构成《证券法》第四十四条规定禁止的“短线交易”行为，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、《审核问询》问题3
报告期内，发行人主营业务包括软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、VR 内容服务及游戏产品的研制业务，涉及互联网教育行业及传媒文化行业。其中，软件开发与销售业务主要涉及超高清 IP 视频平台、全媒体业务支撑平台、专网 CDN、5G 音视频应用等产品，主要客户与合作方为广电运营商与三大电信运营商。
请发行人补充说明：（1）发行人是否通过互联网平台开展业务，是否属于平台经营者及判断依据，如是，发行人在生产经营过程中是否存在不符合《平台经
3-7北京金诚同达律师事务所补充法律意见书济领域反垄断指南》及相关法律法规的情形；（2）发行人涉及的游戏业务是否具
备经营资质，是否履行了相应的审批或备案程序，是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定；（3）发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务是否具备经营资质，是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定；（4）报告期内发行人的互联网教育相关业务是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定；（5）发行人旗下产品、网站、应用是否存在未经授权获取用户数据与信息的情况、数据收集是否限制在必要的
范围内并对用户有明确提示、是否超出用户授权范围使用数据、或存在未经合作
运营商的授权直接收取数据的行为；（6）发行人上述业务受到相关处罚的情形。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人是否通过互联网平台开展业务，是否属于平台经营者及判断依据，如是，发行人在生产经营过程中是否存在不符合《平台经济领域反垄断指南》及相关法律法规的情形
1、发行人现有业务不存在通过互联网平台开展的情形
根据《审计报告》、发行人的业务合同以及公司说明，发行人的主营业务为软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、VR 内容服务及游戏产品的研制业务，其业务开展情况具体如下：
（1）软件开发与销售业务和硬件系统集成业务
发行人在开展软件开发与销售业务和硬件系统集成业务中，发行人与下游客户（主要为广电运营商与三大电信运营商）签订销售合同，由发行人负责提供软件开发、硬件系统集成和运维等技术支持和服务，发行人的下游客户根据其需要使用发行人产品或接受发行人技术服务。发行人在该两类业务中直接向运营商销售其开发的软件和硬件系统，各方之间的合同签订、产品或服务提供和付款均在线下完成，发行人不存在通过互联网平台开展业务的情形。
（2） VR 内容服务及游戏产品的研制业务
3-8北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
VR 内容生产与合作拍摄业务由发行人子公司意景技术开展。意景技术拍摄制作各类 VR 内容，通过央视网、华为、咪咕等发行方平台发行或根据客户需要进行拍摄任务，拍摄完成后对内容进行后期编辑制作。在该类业务中，意景技术只负责视频内容的制作和销售，即提供内容服务，视频的投放和运营由合作运营商负责运营，意景技术不参与该类视频的运营。意景技术与合作方之间的合同签订和付款均在线下完成，不存在通过互联网平台开展业务的情形。
游戏产品的研制业务由发行人子公司陕西纷腾互动开展。陕西纷腾互动研发及授权运营的游戏是基于运营商封闭网络运行的电视游戏与 VR 游戏，客户覆盖中国电信、中国移动、中国联通运营商及广电等省级运营商，合作模式为陕西纷腾互动将产品非独家授权给运营商，由运营商负责游戏运营，包括提供用户、计费渠道及客户服务等，陕西纷腾互动不参与任何游戏的运营。截至本补充法律意见书出具之日，陕西纷腾互动亦不存在研制开发通过互联网线上运营的网络游戏的情形。
综上，根据《审计报告》、发行人的业务合同以及公司说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有业务不存在通过互联网平台开展的情形。
2、发行人开展现有业务，不属于平台经营者，发行人在生产经营过程中不存
在不符合《平台经济领域反垄断指南》及相关法律法规的情形国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的“国反垄发[2021]1号”《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《平台经济领域反垄断指南》”）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”。
经核查，发行人开展现有业务，不属于《平台经济领域反垄断指南》中规定的“平台经营者”，主要判断依据如下：
3-9北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
（1）如前所述，发行人现有业务不存在通过互联网平台开展业务的情形。
（2）发行人与广电运营商、三大电信运营商等客户进行合作中所有业务合同
签订和款项支付均系线下完成，且发行人系该类产品软件、硬件及内容的提供商，并非产品直接运营方。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制公司共拥有4项域名，具体如下：
序到期日
域名所有权人域名备案/许可证号号（年.月.日）
1 发行人 avit.com.cn 2024.11.17 粤 ICP 备 09204193 号-1
2 陕西纷腾互动 sxfenteng.com 2025.05.10 陕 ICP 备 13004058 号-1
3 意景技术 veltd.com.cn 2022.08.31 京 ICP 备 16058516 号-1
4 佳创传媒 jiacvr.com.cn 2022.08.30 粤 ICP 备 20043835 号-1
根据发行人的说明，发行人及其控制公司拥有的上述域名系公司及各子公司的官方网址，网站主要用于业务宣传（其中佳创传媒的域名目前已不再实际使用），发行人及其控制公司未在其所拥有的上述网站提供互联网平台服务，不存在自然人、法人及其他市场主体入驻公司网站，并在公司网站上进行交易或撮合交易、信息交流的情形。
3、报告期内，发行人曾通过互联网平台开展业务，业务开展合法合规
报告期内，发行人子公司指尖城市曾运营“润教育”平台及配套 APP，属于通过互联网平台开展业务的情形。自 2019 年度起，由于发行人结合 VR 等技术对教育培训类业务进行整体布局调整，且“润教育”在运营过程中进展不佳，持续亏损且亏损金额扩大，发行人于2019年逐步终止“润教育”平台的运营，技术与渠道等资源注入母公司。
针对报告期内运营“润教育”网站及 APP 事项，发行人子公司指尖城市已取得广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》（编号：粤 B2-20160486），业务种类为第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，有效期至
2021年8月18日。
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《平台经济领域反垄断指南》于2021年2月7日生效，指尖城市报告期内运营“润教育”网站及 APP 时，《平台经济领域反垄断指南》尚未生效，不适用该规定。
根据发行人的说明并经本所律师查询广东省通信管理局、广东省通信管理局
深圳市通信建设管理办公室等网站，指尖城市运营“润教育”网站及 APP 合法合规，未受到处罚，符合相关法律法规规定。
综上，本所律师认为，发行人现有业务不存在通过互联网平台开展的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于平台经营者，不存在不符合《平台经济领域反垄断指南》及相关法律法规的情形。发行人报告期内曾通过互联网平台开展业务，业务开展期间合法合规，符合相关法律法规规定，在《平台经济领域反垄断指南》生效前已终止该类业务，不适用《平台经济领域反垄断指南》相关规定。
（二）发行人涉及的游戏业务是否具备经营资质，是否履行了相应的审批或
备案程序，是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定
1、发行人涉及的游戏业务是否具备经营资质
根据发行人的说明，发行人子公司陕西纷腾互动研发及授权运营的游戏是基于运营商封闭网络运行的电视游戏与 VR 游戏，游戏产品是以单机益智类游戏为主。该等电视游戏与 VR 游戏均为基于 IPTV 牌照运营商封闭网络，通过机顶盒运行的 IPTV 游戏或通过 VR 设备运行的 VR 游戏，不属于通过网页运行或以电脑、手机等移动终端运行的游戏，发行人及其子公司陕西纷腾互动未自营任何网络游戏网站或 App 等游戏终端。
根据陕西纷腾互动提供的《营业执照》、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，陕西纷腾互动经营范围包含“软件开发及网络技术服务”。根据陕西纷腾互动提供的《计算机软件著作权证书》并经本所律师登陆中国版权保护中心查询，陕西纷腾互动所开发的游戏已依法取得《计算机软件著作权登记证书》，具有完整的软件著作权，符合运营商对于游戏版权的要求。
根据发行人说明并经本所律师核查其业务合同，陕西纷腾互动仅负责游戏产
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品的研发与制作，目前上线电视游戏与 VR 游戏业务均由合作运营商出版并运营，因此陕西纷腾互动无需取得游戏出版、运营相关资质。此外，发行人及其子公司陕西纷腾互动亦不运营任何网络游戏平台，不属于《网络出版服务管理规定》规定的纳入许可管理的网络平台服务单位，不需要取得《网络出版服务许可证》。
综上，本所律师认为，发行人子公司陕西纷腾互动主要从事游戏产品开发制作业务，不涉及游戏出版与运营；发行人及子公司陕西纷腾互动无需取得游戏出版、运营相关资质。
2、发行人涉及的游戏业务是否履行了相应的审批或备案程序，是否符合法律
法规及国家相关产业政策的规定根据《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发〔2015〕
65 号）的规定：“广播电视播出机构要切实加强和完善 IPTV、手机电视集成播控平台建设和管理，负责节目的统一集成和播出监控以及电子节目指南（EPG）、用户端、计费、版权等的管理……IPTV 全部内容由广播电视播出机构 IPTV 集成
播控平台集成后，经一个接口统一提供给电信企业的 IPTV 传输系统。电信企业可提供节目和 EPG 条目，经广播电视播出机构审查后统一纳入集成播控平台的节目源和 EPG……广电行业主管部门应按照广播电视管理有关政策法规要求，加强对从事广播电视业务企业的业务规划、业务准入、运营监管、内容安全、节目播放、服务质量、公共服务、设备入网、互联互通等管理……”。据此，IPTV 平台上发布的内容由广播电视播出机构（运营商）审查后予以投放即可，无需履行其他审批或备案程序，审查监管投放内容的主管部门为广电行业主管部门。
如上所述，陕西纷腾互动研发及授权运营的游戏是基于具有 IPTV 牌照的运营商封闭网络运行的电视游戏与 VR 游戏，客户覆盖中国电信、中国移动、中国联通运营商及广电等省级运营商，不属于通过网页运行或以电脑、手机等移动终端运行的游戏，合作模式为公司将产品非独家授权给运营商，由运营商负责游戏运营，陕西纷腾互动不参与任何游戏的出版、运营。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，陕西纷腾互动开发制作并授权运营商上线运营的游戏已按照相关规定取得了软件著作权，并已按运营商要求提供企业营业执照、研发能力证明资料等，运营商对该等游戏内容进行审
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核并决定是否进行上传和发布。由于陕西纷腾互动目前研发制作的游戏并未通过信息网络上传至网页或移动端，陕西纷腾互动不需要履行网络游戏的审批程序或其他备案程序，符合法律法规及国家相关产业政策的规定。
综上，本所律师认为，发行人涉及的游戏业务由发行人子公司陕西纷腾互动实施，其主要从事游戏产品开发制作业务。陕西纷腾互动目前开发制作并授权运营商上线运营的游戏已取得计算机软件著作权，并经运营商平台审核后上线运营。
发行人游戏业务不涉及游戏出版与运营、不涉及网络游戏，无需取得游戏出版、运营相关资质，无需履行网络游戏的审批程序或其他备案程序，符合法律法规及国家相关产业政策的规定。
（三）发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务是否具备经营资质，是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定
发行人涉及传媒、媒体领域的业务为 VR 内容生产与合作拍摄业务，该等业务由发行人子公司意景技术开展。意景技术拍摄制作各类 VR 内容，通过央视网、华为、咪咕等发行方平台发行或根据客户需要进行拍摄任务，拍摄完成后对内容进行后期编辑制作。除该类业务外，发行人不存在其他涉及传媒、媒体领域的业务。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，从事专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等
活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。意景技术已取得北京市广播电视局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（京）字第12626号），许可范围为动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等
广播电视节目，有效期至2023年1月12日。
综上，本所律师认为，发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务由发行人子公司意景技术实施，其已具备经营资质，符合法律法规及国家相关产业政策的规定。
（四）报告期内发行人的互联网教育相关业务是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定
3-13北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
1、《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相
关规定中共中央办公厅、国务院办公厅2021年7月印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”2021年7月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》，规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校
外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
2、发行人的互联网教育相关业务不涉及《双减意见》相关内容，业务开展符
合相关规定
（1）互联网教育业务具体情况
根据发行人说明及其提供的《营业执照》《公司章程》及工商登记（备案）
材料并经核查，发行人及其控股子公司经营范围涉及教育、培训且实际经营互联网教育业务的仅为指尖城市，该公司相关业务系通过“润教育”艺术教育服务平
3-14北京金诚同达律师事务所补充法律意见书台开展，主要针对有才艺课程出售或购买需求的上下游用户提供才艺类机构展示平台及才艺课程购买服务，未涉及学科类校外培训业务。
根据《审计报告》及发行人出具的说明，因发行人业务布局调整，指尖城市原业务自2019年已逐步停止经营，技术与渠道等资源注入母公司。发行人2019年及2018年互联网教育行业收入为1.97万元和83.29万元，占公司主营业务收入的0.01%和0.26%，占比较小，对公司经营业绩无重大影响。
（2）公司承诺
发行人已出具承诺函，承诺截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司所从事业务均未涉及学科类校外培训等《双减意见》文件中规范的各类
教育培训业务，不存在违反《双减意见》等相关规定的情形；同时，公司承诺未来亦不会从事学科类校外培训等《双减意见》文件中规范的各类教育培训业务。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司未从事学科类校外培训业务，发行人控股子公司指尖城市报告期内从事的互联网教育业务不涉及《双减意见》
的相关内容，业务开展符合相关规定。
（五）发行人旗下产品、网站、应用是否存在未经授权获取用户数据与信息
的情况、数据收集是否限制在必要的范围内并对用户有明确提示、是否超出用户
授权范围使用数据、或存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为
1、发行人现有旗下产品、网站、应用不存在获取用户数据与信息的情况，亦
不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为
（1）发行人软件开发与销售业务旗下产品、应用
发行人软件开发与销售业务主要涉及超高清 IP 视频平台、全媒体业务支撑平
台、专网 CDN、5G 音视频应用等产品。主要客户为广电运营商与三大电信运营商。该等产品交付后由广电网络运营商与三大电信运营商使用，发行人不存在通过该产品收集、存储及使用用户数据的情形。
（2）硬件系统集成业务旗下产品、应用
发行人的硬件系统集成业务适用于广电行业，产品涵盖数字电视 IP 前端系
3-15北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
统、内容分发网络、光网络、数据网络、IT 信息系统、云平台等的设计、安装、维护以及网络优化和运维服务。视频处理领域产品涵盖运营商视频处理平台。该等产品交付后由广电网络运营商使用，发行人不存在通过该等产品收集、存储及使用用户数据的情形，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
（3）VR 内容服务及游戏产品的研制业务旗下产品、应用
发行人子公司意景技术拍摄制作各类 VR 内容，通过央视网、华为、咪咕等发行方平台发行或根据客户需要进行拍摄任务，拍摄完成后对内容进行后期编辑制作。该等 VR 内容研制业务不涉及收集、存储及使用用户数据的情形，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
发行人的游戏研制业务由子公司陕西纷腾互动开展，游戏产品主要是基于运营商网络运行的电视游戏、VR 游戏、VR 轻社交游戏。客户覆盖中国电信、中国移动、中国联通运营商及广电等省级运营商，发行人将游戏产品非独家授权给运营商，由运营商负责提供用户、计费渠道及客户服务等，产品收入由运营商代收并以结算单确认后双方分成。发行人不存在通过该等游戏产品收集、存储及使用用户数据的情形，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
（4）发行人旗下网站、公众号、小程序等互联网平台
发行人及其子公司运营的网站、APP、公众号、小程序等互联网平台包括域名为 avit.com.cn、sxfenteng.com、veltd.com.cn、jiacvr.com.cn 的网站及公众号“佳创视讯”（微信号：AVIT-WeChat），除域名 jiacvr.com.cn 对应网站已不再使用外，其余平台均用于业务宣传，用户无需注册登录即可浏览，不存在收集用户数据和信息的情况。
综上，本所律师认为，发行人现有旗下产品、网站、应用不存在获取用户数据与信息的情况，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
2、报告期内，发行人旗下“佳创 VR”APP、“润教育”艺术教育服务平台
存在收集用户数据、信息的情形，该等收集行为已经过用户授权并限制在必要范围并对用户有明确提示，未超出用户授权范围使用数据，不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为
3-16北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
（1）“佳创 VR”APP
“佳创 VR”APP 是发行人旗下一款提供 VR 内容、3D 大片、3D 直播的虚
拟现实业务平台客户端。发行人制定的《佳创 VR 隐私政策》明确告知用户，发行人可能收集、处理用户数据的功能/场景，收集信息的范围，具体包括注册账号时收集手机号码、使用产品、服务时收集设备信息、日志信息。收集此类信息是为了满足相关法律法规的实名制要求、为用户提供一致化的服务。“佳创 VR”APP主要用于在合作的广电有线运营商经营区域内提供“VR+广电”服务访问入口，截至本补充法律意见书出具之日，因受广电“全国一网”整合影响及发行人 VR 业务布局调整等原因，目前该应用已下架。
“佳创 VR”APP 收集前述用户数据时已取得被访者的授权与同意并限制在
必要的范围并对用户有明确提示，未超出用户授权范围使用数据，不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
（2）“润教育”艺术教育服务平台
报告期内，发行人子公司指尖城市曾运营“润教育”平台及配套 APP。自 2019年度起，由于发行人结合 VR 等技术对教育培训类业务进行整体布局调整，且“润教育”在运营过程中进展不佳，持续亏损且亏损金额扩大，发行人决定终止“润教育”平台的运营，技术与渠道等资源注入母公司。
根据公司说明，“润教育”艺术教育服务平台系才艺教学服务平台，提供才艺课程购买和才艺相关的阅读文章。平台及配套 APP 存在收集用户数据和信息的情形，具体为用户在平台注册时，平台可能收集的用户信息包括联系信息如电话号码、设备信息、日志信息等，该等收集、处理行为已经过用户授权并限制在必要范围并对用户有明确提示。发行人使用该等数据系为了向用户提供一致化的服务，未超出用户授权范围使用数据，不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有旗下产品、网站、应用不存在获取用户数据与信息的情况，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。报告期内，发行人旗下曾有“佳创 VR”APP、“润教
3-17北京金诚同达律师事务所补充法律意见书育”艺术教育服务平台，该类平台运营期间存在收集用户数据、信息的情形，该等收集行为已经过用户授权并限制在必要范围并对用户有明确提示，未超出用户授权范围使用数据，不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
（六）发行人上述业务受到相关处罚的情形
根据发行人提供的企业信用报告及其说明，并经本所律师查询国家企业信用公示信息系统、信用中国、中华人民共和国国家发展和改革委员会、广东省发展
和改革委员会、深圳市发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、广
东省通信管理局、广东省通信管理局深圳市通信建设管理办公室、国家广播电视
总局、北京市广播电视局及国家新闻出版署等网站，本所律师认为，报告期内，发行人及其控制公司不存在因开展上述业务受到处罚的情形。
三、《审核问询》问题4
本次发行拟募集资金总额不超过14230万元（含14230万元），其中6613万元用于面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）（以下简称项目一）、
3348 万元用于面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期）（以下简称项目二）
和4269万元用于补充流动资金，募投项目拟投资设备包括直播终端、直播软件等。项目一建成后，预计最后一年实现营业收入16667万元，预计实现年平均营业收入10008万元，预计毛利率41.80%；项目二建成后，预计达产年营业收入为
3407万元，年平均营业收入为2868万元，预计毛利率40.45%。公司计划采取与
电信运营商开展合作运营的方式实施募投项目，目前尚未与电信运营商签署关于本次募投项目的具体合作协议。
请发行人补充说明：（1）用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容，与公司现有业务的区别和联系，项目一和项目二之间的区别和联系，包括且不限于产品、软硬件构成、功能、技术、应用领域、服务、市场储备、终端客户等；（2）
募投项目涉及互联网、游戏、直播业务的具体情况、业务模式，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定，是否具备相关业务资质并履行审批备案程序；
（3）结合发行人毛利率情况、在手订单或意向性合同、募投产品价格、市场空间、竞争对手、同行业同类及类似项目情况、发行人现有业务与电信运营商的收入分
3-18北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
成模式等说明募投项目效益测算中业务套餐的定价依据，预计用户数量的合理性，收入分成的可行性，预计毛利率高于发行人目前水平的谨慎性；（4）说明同行业同类项目的选取标准，是否具有可比性，比较同行业同类项目的主要情况、经营模式及盈利模式与发行人的异同；（5）本次募集资金投入资本化、费用化的判断依据，是否与发行人现有业务及同行业可比公司同类业务存在差异，如是，请说明原因及合理性；（6）量化分析本次募投项目新增年均固定资产折旧和无形资产
摊销对发行人经营业绩的影响；（7）结合发行人现有业务与电信运营商的合作模
式、分成比例、行业惯例，说明关于本次募投项目合作协议的签署是否存在不确定性，及对本次募投项目的影响。
请发行人充分披露（2）（3）（6）（7）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）并发表明确意见，请保荐人和发行人律师对本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要在相关部门履行除产项备案之外的其他程序或符合相关部门的要求进行核查并发表明确意见。
回复：
本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要在相关部门履行除产项备案之外的其他程序或符合相关部门的要求
1、募投项目符合国家相关产业政策
（1）面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）
该项目拟在公司现有业务的基础上，建设面向 5G应用的超高清视频云平台，该平台包括超高清视频云、内容分发网络 CDN 和管理平台 BO 等主要部分，提供超高清视频和 VR 视频直播内容的采集、存储、分发、终端呈现等功能，可以销售 PaaS 能力给运营商发展应用端客户获取服务分成，也可以联合运营商共同为客户提供基于 SaaS 模式的公有云和私有云服务，以及端云一体直播产品。
（2）面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期）
本项目为 VR 运营服务建设项目，采用与运营商合作的业务模式，公司基于
3-19北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
已有的 VR 视频业务平台、VR 社交平台、VR 业务运营平台等，结合自研或第三方的视频采集设备、VR 内容及技术，构筑“网络—内容—应用—模式”VR 运营系统，形成系统性可运营项目的 VR 业务整体解决方案，并基于此方案向运营商提供成体系的运营系统。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目均不属于限制类或淘汰类产业，所属产业类别具体如下：
募投项目主要建设内容所属产业类别备注
面向 5G 应用的超高清视频云平台
二十八、信息产业——46、大数
建设项目（一期）政企场景端云一体直
据、云计算、信息技术服务及国鼓励类（以下简称“超高播产品家允许范围内的区块链信息服务清视频云平台建设项目”）面向 5G 应用的 构筑“网络—内容—四十七、人工智能——4、虚拟现VR 运营服务建设 应用—模式”VR 运营实（VR）、增强现实（AR）、语
项目（一期）（以系统，形成系统性可鼓励类音语义图像识别、多传感器信息下简称“VR 运营 运营的 VR 业务整体融合等技术的研发与应用服务建设项目”）解决方案
募投项目符合行业主管部门关于推动超高清、5G、虚拟现实等产业发展的整体趋势，相关规定具体如下：
发布时间序相关政策名称（年.月.发布机关主要内容号
日）工业和信《超高清视频产业息化部、 探索 5G 应用于超高清视频传输，实发展行动计划
1 2019.02.28 广电总 现超高清视频业务与 5G 的协同发
（2019-2022局、中央展。
年）》广电总台
（十九）加快推进超高清视频产品消费。加大对中央和地方电视台 4K 超《进一步优化供给国家发展高清电视频道开播支持力度，丰富超推动消费平稳增长改革委、高清视频内容供给。支持广电网络和
2促进形成强大国内2019.01.28工业和信电信网络升级改造，提升超高清视频
市场的实施方案息化部等传输保障能力。有条件的地方可对超
(2019年)》九部门高清电视、机顶盒、虚拟现实/增强
现实设备等产品推广应用予以补贴，扩大超高清视频终端消费
3-20北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
发布时间序相关政策名称（年.月.发布机关主要内容号
日）
二、重点任务
（二）丰富产品有效供给
—开发工具软件。发展虚拟现实整机操作系统、三维开发引擎、内容制作《工业和信息化部软件，以及感知交互、渲染处理等开关于加快推进虚拟工业和信
32018.12.21发工具软件，提升虚拟现实软硬件产
现实产业发展的指息化部品系统集成与融合创新能力。
导意见》
—行业解决方案。发展面向重点行业领域典型应用的虚拟研发设计、虚拟
装配制造、虚拟检测维修、虚拟培
训、虚拟货品展示等集成解决方案。
工业和信 四、提升 5G 应用支撑能力
息 化 （二）5G 应用生态融通行动
部、 中央 重点支持建设与 5G 结合的室外北斗《5G 应用“扬帆”网络安全 高精度定位、室内 5G 蜂窝独立定4行动计划（2021-2021.07.05和信息化位、人工智能、超高清视频、增强现
2023年）》
委员会办 实/虚拟现实（AR/VR）等共性技术
公室等十 平台，提供跨行业的 5G 应用基础能部委力。
二、丰富 5G 技术应用场景
（五）培育新型消费模式。
鼓励基础电信企业通过套餐升级优
惠、信用购机等举措，促进 5G 终端《工业和信息化部 消费，加快用户向 5G 迁移。推广工业和信
5 关于推动 5G 加快 2020.03.24 5G+VR/AR、赛事直播、游戏娱乐、息化部发展的通知》虚拟购物等应用，促进新型信息消费。鼓励基础电信企业、广电传媒企业和内容提供商等加强协作，丰富教育、传媒、娱乐等领域的 4K/8K、
VR/AR 等新型多媒体内容源。
综上，本所律师认为，发行人募投项目符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。
2、发行人运作募投项目具备相关业务资质并已履行审批备案程序，不需要履
行其他程序或其他相关部门要求的手续
（1）发行人具备运作募投项目的相关业务资质
3-21北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》《电信业务分类目录（2015年版）》等法律法规规定、发行人说明及《募集说明书》，发行人超高清视频云平台建设项目和 VR 运营服务建设项目均涉及内容分发网络业
务（CDN）、国内互联网虚拟专用网业务（IP-VPN）、互联网接入服务业务，需取得相应许可。此外，超高清视频云平台建设项目还涉及云平台会议系统的建设，需取得“国内多方通信服务业务”许可。
发行人于 2021 年 3 月 19 日取得《增值电信业务经营许可证》（编号：B1.B2-202003714），许可范围为“互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）（机房所在地为长沙、深圳）、内容分发网络业务（湖南、广东）、国内互联网虚拟
专用网业务（全国）、互联网接入服务业务（湖南、广东）、国内多方通信服务业务”，有效期至2025年11月27日。
根据发行人与合作方的沟通备忘录及发行人的说明，本次募投项目中，发行人仅提供技术产品服务，由合作方运营商负责运营，发行人不参与平台的实际运营，因此，不涉及需要取得互联网、游戏、直播行业的其他相关许可的情形。
（2）募投项目已履行审批备案程序
发行人本次募投项目已履行审批备案程序情况如下：
面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）已完成项目投资备案，于2021年7月29日取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案（2021）0380号）。
面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期）已完成项目投资备案，于2021年7月29日取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案（2021）0379号）。
募投项目不涉及环境保护评估、土地使用事项，故不涉及环境保护评估、土地使用相关审批备案事项。根据发行人与合作方的沟通备忘录及发行人的说明，发行人不负责直播平台的运营、游戏的出版、运营，发行人现阶段除产项备案之外暂不需要履行其他程序或其他相关部门要求的手续。
3-22北京金诚同达律师事务所补充法律意见书综上，本所律师认为，本次募投项目符合国家相关产业政策及行业主管部门有关规定，发行人已具备相关业务资质并履行审批备案程序，不需要履行其他程序或其他相关部门要求的手续。
四、《审核问询》问题5
截至2021年6月，发行人其他流动资产292.00万元、其他应收款447.94万元、其他非流动资产1909.49万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）发行人及
其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质情况截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围、实际主营业务中不包含房地产开发业务，不具有房地产开发资质，具体情况如下：
3-23北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
是否具是否实际序企业名有房地经营范围经营房地号称产开发产业务资质
一般经营项目是：信息咨询（除中介服务）；承接计算机网络及通信工程；承包境外通讯及相
关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；网络通信产品销售；信
息集成、投资、开发、运营及咨询服务；广告策
划、制作和经营；电子商务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法佳创视律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
1否否讯营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专与经营；专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
许可经营项目是：数字电视多功能设备和软件
及系统集成的研制、开发、生产经营和销售；
第一类增值电信业务、第二类增值电信业务；
视频监控产品相关软硬件产品设计、生产、销售；通讯设备、计算机及外部设备生产开发及销售；培训服务。
软件开发及网络技术服务；系统集成；承接自陕西纷动化控制工程；第二类增值电信业务中的信息
2否否腾互动业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
电子产品、计算机网络系统、计算机软硬件及
相关产品的技术开发、技术咨询与销售；嵌入式软件的开发和技术咨询；计算机多媒体网络佳创软
3的系统集成及销售；网络通信产品的销售；国否否
件内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）。
从事互联网文化活动；广播电视节目制作；电
子出版物制作；技术开发、技术推广、技术服
务、技术咨询、技术转让；软件开发；应用软件
服务(不含医用软件)；计算机系统服务；计算机
技术培训（不得面向全国招生）；影视策划；电意景技4脑动画设计。（市场主体依法自主选择经营项否否术目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、电子出版物制作以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3-24北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
是否具是否实际序企业名有房地经营范围经营房地号称产开发产业务资质
一般经营项目是：广播电视节目制作；文化礼仪活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事广告
业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审佳创传批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；
5否否
媒计算机多媒体网络的技术开发及上门维护、系统集成与销售；网络通信产品的销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
许可经营项目是：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
佳创香数字电视前端设备、数字电视终端设备、数字
6否否
港电视系统产品软件的进出口贸易。
一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；安防设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机及办公设备维修；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪海南佳表修理；计算机及通讯设备租赁；通讯设备修
7否否创理；通信传输设备专业修理；软件开发；安全技术防范系统设计施工服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般经营项目是：计算机软硬件开发；网络技
术开发、技术咨询；网页设计；教育信息咨询；
企业管理咨询；文化活动策划；经营电子商务；
指尖城从事广告业务（经营范围中属于法律、行政法
8否否
市规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营）。
许可经营项目是：互联网信息服务业务、网络工程；人力资源服务。
上海密一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
帝亚云术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；
9否否
科技有信息系统集成服务；人工智能基础软件开发；
限责任人工智能应用软件开发；计算机系统服务；网
3-25北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
是否具是否实际序企业名有房地经营范围经营房地号称产开发产业务资质公司1络与信息安全软件开发；互联网数据服务；数
（参股据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；公司，智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；
以下简物联网技术服务；人工智能双创服务平台；人称“密工智能公共数据平台；人工智能理论与算法软帝亚件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行云”）业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）销售；电子专用设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术咨询、服务、转让；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；信
息咨询（不含中介服务）；组织体育交流活动（不含比赛）；企业管理咨询；企业形象策划；
投资咨询；销售家用电器、计算机、软件及辅
助设备、通用设备、专用设备、电子产品、器件
和元件；广告设计、代理、发布；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；技术开发；计算机优朋科系统服务；基础软件服务；应用软件服务；工
技（参程和技术研究与试验发展；因特网信息服务业
10否否股公务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医司）疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用优朋影视
(www.voole.com)网站发布广告；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）综上，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，发行人及其子公司、参股公司均未实际从事房地产开发业务，
12021年8月18日，上海密帝亚云科技有限责任公司成立，佳创视讯持股40%。
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不具有房地产开发资质。
2、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务根据发行人的《审计报告》、发行人及其子公司的《营业执照》、发行人及
其子公司目前持有的资质文件及发行人的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统、深圳市土地房产交易中心网站等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要经营场所均为租赁使用的物业，发行人及其子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
根据参股公司密帝亚云的《营业执照》、公司章程、合作协议等资料，优朋科技的《营业执照》《财务报表》《审计报告》等资料，以及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、北京市住房和城乡建设委员会、北
京市规划和自然资源委员会及中国裁判文书网等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（以下无正文）
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