*ST威尔:关于威尔泰2021年第二次临时股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于威尔泰工业自动化股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书
致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会于2021年10月28日在上海市闵行区虹中路263号6楼会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派经办律师出席会议并见证。
本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和
《上海威尔泰工业自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。
一、股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会系经公司第七届董事会第二十一次（临时）会议决议召开。公司董事会于2021年10月13日发布了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，其中载明了本次会议基本信息（包括本次股东大会届次、召集人、会议召开方式、会议召开的日期和时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议召开地
点）、会议议题、提案编码、出席现场会议登记方法、参加网络投票的操作方式等内容。经查验，该会议通知发布日期早于本次现场会议召开日前十五天，通知要素齐备。
按照上述会议通知，本次股东大会拟审议议案十七项。议案具体内容已在2021年9月18日及9月29日公布的公司第七届董事会相关决议公告以及有关决议事项
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的专项公告中予以充分披露。
(二)本次股东大会的召开经验证，本次股东大会现场会议如期于2021年10月28日下午14:00分在上海市闵行区虹中路263号6楼会议室召开。当天网络投票系统正常，会议召开符合会议通知的内容。
由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、股东大会召集人、出席会议人员资格的合法有效性
(一)召集人经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，其于2021年10月12日召开的第七届董事会第二十一次（临时）会议上审议通过了关于召开本次股东大会的议案，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
(二)出席会议人员根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网络投
票统计结果，本次参加表决的股东及代理人共63名，代表股份70287082股，占公司总股本的48.9982%。
本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书，确认其参会资格合法有效。网络投票股东资格则在其进行网络投票时由系统认证。
除股东及股东代理人外，出席现场会议的还有公司董事、监事以及见证律师等。
该等人员均具备合法有效的参会资格。
由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、出席会议人员资格合法有效。
三、股东大会的表决程序和表决结果
(一)审议内容经验证，公司本次股东大会共审议议案十七项，即：
1.《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2.《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
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3.《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
4.《关于及其摘要的议案》;5.《关于本次公司重大资产重组符合第十一条规定的议案》;6.《关于公司本次重大资产重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》；
7.《关于公司本次重大资产重组符合第四条规定的议案》；
8.《关于公司股票价格波动是否达到（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》；
9.《关于本次重大资产重组相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
10.《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
11.《关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
12.《关于公司签署附生效条件的的议案》；
13.《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
14.《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》；
15.《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》；
16.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
17.《关于为全资下属公司银行授信提供担保的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告的提案进行审议表决之情形。
(二)表决程序和表决结果
前述议案经出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票
相结合的方式进行表决。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供。其中，就应对中小投资者单独
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计票的议案表决进行了单独计票，涉及关联交易的已实施关联股东回避表决程序，涉及特别决议的议案已经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。按规则，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中一种，在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为准。根据表决结果，本次会议的议案获有效表决通过。
由上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东大会的有效决议。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强律师：谢嘉湖桂逸尘
二〇二一年十月二十八日
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