山大地纬:上海荣正投资咨询股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：山大地纬证券代码：688579
上海荣正投资咨询股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
2021年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股
票激励计划差异情况.............................................8
（三）本次限制性股票授予条件说明......................................8
（四）本次限制性股票的首次授予情况.....................................9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........12
（六）结论性意见.............................................13
五、备查文件及咨询方式..........................................14
（一）备查文件..............................................14
（二）咨询方式..............................................14
2/14一、释义
山大地纬、本公司、公司指山大地纬软件股份有限公司本独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司上海荣正投资咨询股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司首独立财务顾问报告指次授予相关事之独立财务顾问报告
股权激励计划、限制性股指山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划
票激励计划、本激励计划
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次指性股票获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股授予价格指份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件指获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《业务指南》指《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《山大地纬软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
3/14二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山大地纬提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对山大
地纬股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山大地纬的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/14三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/14四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2021年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于的议案》。公司监事会就《激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 8 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），公司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转的通知》（教财司函〔2021〕263号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。
3、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
6/14同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实公司的议案》。公司监事会对公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4、2021 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董事朱敬生先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司
2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021年9月30日至2021年10月13日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。
6、2021年10月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021 年 10 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山大地纬软件股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
7、2021年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月
28日为首次授予日向371名激励对象授予1050万股限制性股票。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，
7/14确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进
行核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，山大地纬本次激励计划首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
8/14市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，山大地纬及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2021年10月28日；
2、首次授予数量：1050.00万股，占目前公司股本总额40001.00万股的
2.62%；
3、首次授予人数：371人；
4、首次授予价格：8.68元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
9/14制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
·公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
·公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
·自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
·中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交
第一个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交
第二个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交
第三个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起60个月内的34%最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、本激励计划禁售期
10/14禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核后（任期系最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董
事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（5）激励对象为公司核心技术人员的，参照上述对董事、高级管理人员的相关规定执行。
8、激励对象名单及授予情况
获授的限制性占授予限制占目前公司总姓名国籍职务股票数量性股票总数股本的比例（万股）的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
王堃中国财务总监100.83%0.02%
史玉良中国核心技术人员181.50%0.04%
11/14小计（2人）282.33%0.07%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（369人）102285.17%2.55%
首次授予限制性股票数量合计105087.50%2.62%
三、预留部分15012.50%0.37%
合计1200100.00%3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过
本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
3、预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，其他激励对象的权益授予价值由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
5、上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议山大地纬在符合《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第
22号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
12/14出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，山大地纬软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司
2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
13/14五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、山大地纬软件股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
3、山大地纬软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议审
议相关事项独立意见
4、山大地纬软件股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
5、《山大地纬软件股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052