海正药业:浙江海正药业股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议公告

股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2021-107号
债券简称：海正定转债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
第八届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十二次
会议于2021年10月29日下午在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开，应参加本次会议监事3名，亲自参加会议监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席陈家胜先生主持，经与会监事审议讨论，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《2021年第三季度报告》；
根据相关规定，公司监事会对2021年第三季度报告进行了审核，审核意见如下：
（1）公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司 2021 年第三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性
1股票的议案》；
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象柏敏、谢雪林、杜敏娜、
朱玲丽、张友华、陈良钦、李钦华因个人原因离职，不再具备股权激励资格。
根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》
的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司决定以自有资金回购注销上述7名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
173000股，回购价格为8.74元/股。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，已登载于2021年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股 A 股股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）回购期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、在回购期限内，公司根据市场情况择机进行回购。公司不得在下列期间
回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3（六）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总
额本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为769.23万股，约占公司目前已发行总股本的0.64%；按回购资金总额上限人民币1.95亿元、回
购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为1500万股，约占公司目前已发行总股本的1.25%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）本次回购股份的资金来源公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币1.95亿元，回购价格上限人民币13元/股，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、若回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会
发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
回购前回购后股份类别数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）
限售流通股23067272019.2824567272020.54
无限售流通股96553184280.7295053184279.46
总计1196204562100.001196204562100.00
2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后
公司股权结构变动情况如下：
4回购前回购后
股份类别数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）
限售流通股23067272019.2823067272019.53
无限售流通股96553184280.7295053184280.47
总计1196204562100.001181204562100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次回购股份授权事项
董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
5完毕之日止。
同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次回购公司股份方案的内容及审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定。本次回购股份方案的实施不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响。
本次回购公司股份方案符合公司和全体股东的利益。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，已登载于2021年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○二一年十月三十日
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