飞力达:飞力达第一期员工持股计划（草案）

证券代码：300240证券简称：飞力达江苏飞力达国际物流股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）江苏飞力达国际物流股份有限公司
二〇二一年十月江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）风险提示
1．本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批
准存在不确定性。
2．有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完
成实施存在不确定性。
3．若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、为配合公司中长期发展战略规划，秉承公司关爱员工成长的价值理念，建立和
完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本期员工持股计划。
三、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
四、本员工持股计划的参与对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司或控
股子公司部分核心骨干员工，参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并与公司或控股子公司签订劳动合同或聘用合同等确定用工关系的合同或协议，总计约为140人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
五、本计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式获得资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本期员工持股计划筹集资金总金额不超过3500万元，每1元为1份额，具体金额及份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的飞力达 A 股股份，合计
不超过900万股，占公司当前总股本的2.4507%，具体持股数量根据参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
七、本期员工持股计划购买回购股份的价格为3.48元/股。
八、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）九、锁定期届满后，本员工持股计划所获标的股票权益分三期确认归属。确认归属
时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期确认归属的标的股票比例分别为40%、30%、30%（各年累积可归属的比例分别为40%、70%、100%），各年度具体归属比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
十、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
十一、本期员工持股计划成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方进行日常管理。本员工持股计划全部资产将委托兴证资管设立资产管理计划进行管理，公司将代表本员工持股计划与兴证资管签署资产管理合同。
十二、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十三、公司实施本员工持股计划前，已经通过适当方式征求员工意见。公司董事会
审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
十四、本员工持股计划存续期间，持有的标的股票的表决权由管理人行使。本员工
持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在一致行动关系。公司合计有12名董事、监事及高级管理人员拟参与本期员工持股计划，该等人员与本期员工持股计划存在关联关系。除此之前，本期员工持股计划与公司其他控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
十五、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
目录
声明....................................................2
风险提示..................................................3
特别提示..................................................4
释义....................................................7
第一章总则.................................................8
第二章本期员工持股计划的参加对象及确定标准.................................9
第三章本期员工持股计划的资金、股票来源及规模...............................10
第四章本期员工持股计划的持有人分配情况..................................12
第五章本期员工持股计划的存续期和锁定期及考核标准.............................13
第六章本期员工持股计划的管理模式.....................................17
第七章公司融资时本期员工持股计划的参与方式................................22
第八章本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...........................23
第九章本期员工持股计划资产构成及权益分配.................................25
第十章管理机构选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式...26
第十一章公司与持有人的权利和义务.....................................28
第十二章员工持股计划的会计处理......................................29
第十三章实施本期员工持股计划的程序....................................30
第十四章其他重要事项........................................划（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称释义
飞力达、本公司、公司指江苏飞力达国际物流股份有限公司江苏飞力达国际物流股份有限公司直接或者间接控股的
公司控股公司、控股公司指公司
员工持股计划、本计划、本指江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划期员工持股计划员工持股计划草案/本草案/《江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计指草案划（草案）》
持有人/参加对象指由公司董事会确定并实际出资参加员工持股计划的员工持有人会议指员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员会，由持有人会议推举产生的持股管理委员会指计划日常管理机构
高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会下设立的薪酬薪酬与考核委员会指与考核委员会总裁办公会指由公司总裁主持召开的日常经营管理办公会议员工出资额指员工参与本计划的全部出资额
资产管理机构、资管机构或指兴证证券资产管理有限公司
管理人、兴证资管指管理人受托管理员工持股计划资产拟设立的“兴证资管资产管理计划、资管计划指鑫众飞力达1号员工持股单一资产管理计划”（以实际设立为准）指公司拟代表员工持股计划签署的《兴证资管鑫众飞力达资产管理合同指1号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》（以实际签署为准）
为资产管理计划提供托管服务的托管机构，包括商业银托管人指
行、证券公司等具有托管资质的机构指本期员工持股计划通过非交易过户等合法方式购买和标的股票指
持有的飞力达A股普通股股票董事会指江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会股东大会指江苏飞力达国际物流股份有限公司股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4号》指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》
《公司章程》指《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第一章总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏飞力达国际物流股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）》并充分征求了员工意见。
一、本期员工持股计划的目的
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1.秉承公司关爱员工成长的价值理念，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
促进公司持续、稳定、健康发展；
2.进一步完善公司治理结构，有效调动员工的积极性，增强员工的凝聚力，激发公
司发展活力；
3.吸引和保留优秀业务骨干，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高公司竞争力。
二、本期员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第二章本期员工持股计划的参加对象及确定标准
一、持有人的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象确定的职务依据本期员工持股计划的人员范围为公司或控股子公司自公告本计划时符合公司（含分公司及控股子公司）任职资格的高层管理人员及公司董事会确认的可参与人员。
二、参加对象的范围
本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司或控股
子公司部分核心骨干员工。参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并与公司或控股子公司签订劳动合同或聘用合同等确定用工关系的合同或协议，总计约为140人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、参加对象的核实
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、存续期限、管理模式
等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第三章本期员工持股计划的资金、股票来源及规模
一、本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划筹集资金总额上限为3500万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。
二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。
公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含），回购价格不超过人民币7.78元/股（含），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
公司回购股份方案的具体内容详见公司2021年4月27日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-032）（以下简称“《回购方案》”）以及2021年5月6日披露的《回购报告书》（公告编号：2021-036）。
公司于2021年5月6日、2021年6月1日分别披露了《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2021-037、2021-041），2021年6月4日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-042），2021年6月24日披露了《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》（公告编号：2021-045），2021年7月1日、2021年8月2日、2021年9月1日、2021年10月8日披露了《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2021-047、2021-050、2021-059、2021-062），2021年10月12日披露了《关于回购公司股份比例达到2%暨回购进展公告》（公告编号：2021-063），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至2021年10月13日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份8775425股，占公司当前总股本的2.3895%，成交的最低价格5.73元/股，成交的最高价格为7.77元/股，支付的总金额为人民币59175891.50元（不含交易费用）。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）三、本期员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（一）购买价格
本期员工持股计划购买回购股份的价格为3.48元/股。若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次交易价格将作相应调整。
（二）合理性说明
为了秉承公司关爱员工成长的价值理念，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为
3.48元/股。从激励性的角度来看，上述购买价格具有合理性与科学性。
四、本期员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，即2021年6月3日至2021年10月13日期间公司回购的股份8775425股，占公司当前总股本的2.3895%。
本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第四章本期员工持股计划的持有人分配情况
本期员工持股计划以“份”为认购单位，1元认购1份。
参加本期员工持股计划的总人数约为140人，合计认购份额不超过3500万份，拟筹集资金总额上限为3500万元。其中，当前员工认购意愿对应的股数为779万股，该部分对应拟筹集的资金金额为2710.92万元。本期员工持股计划设置预留份额，为不超过本期员工持股计划全部份额的20%，由公司董事会指定人员先行出资垫付认购份额所需资金，对应的出资金额为342.93万元，对应的股数为98.54万股，份额持有情况如下所示：
所获份额对应持有份额（万占本期员工持股计序号姓名职务股份数量（万份)划全部份额的比例
股）
1耿昊董事、总裁187.926.15%54
2王佩芳高级副总裁118.323.87%34
3唐军红副总裁104.43.42%30
4杨帆副总裁62.642.05%18
5沈丽莉副总裁62.642.05%18
6王晓娟副总裁62.642.05%18
7童少波副总裁、董事会秘书41.761.37%12
8李镭副总裁34.81.14%10
9孙亮财务总监41.761.37%12
10顾海疆资讯总监34.81.14%10
11张洁监事41.761.37%12
12周丽红职工监事13.920.46%4
其他员工，共128人1903.5662.33%547合计（约为140人，不含预留份额）2710.9288.77%779预留股份342.9311.23%98.54合计（约为140人，含预留份额）3053.85100.00%877.54注：上述计算结果的尾差（如有）是由于四舍五入导致的。
1．参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事
会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象及对应的初始份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
2．本员工持股计划成立时，参加对象认购的份额为初步确定的份额，公司董事会有
权根据参加对象在存续期内考核条款结果调整（含调增或者调减）其持有的份额。
3．预留份额由公司董事会薪酬与考核委员会授权总裁办公会在本员工持股计划存续
期内根据公司人才战略及参加对象的考核结果进行调整归属。预留份额代持人员不享有该等份额对应的权益。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第五章本期员工持股计划的存续期和锁定期及考核标准
一、本期员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
本期员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，严禁利用内幕信息进行交易。
上述敏感期是指：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大
事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
二、本期员工持股计划的锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的锁定期
本期员工持股计划持有股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。
锁定期间内，本计划持有的股票不得卖出。锁定期届满后，本员工持股计划的权益根据公司未来3年公司业绩情况及参加对象个人考核情况分三批确认归属。
（二）员工持股计划的考核安排
1.公司业绩考核
本期员工持股计划实施过程中，公司层面设置如下的权益归属考核要求：
归属安排权益归属业绩考核指标江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第一批归属条件2021年度扣非后归属母公司净利润不低于6000万元
2021年度和2022年度两年累计扣非后归属母公司净利润不低于13500
第二批归属条件万元
2021年度、2022年度及2023年度三年累计扣非后归属母公司净利润
第三批归属条件不低于22500万元
注：上述“扣非后归属母公司净利润”指经审计的公司合并口径的剔除员工持股计划影响及扣非后的归属母公司净利润。
2.个人绩效考核
本期员工持股计划实施过程中，参加对象个人绩效考核以公司人力资源部门的评价结果为准，并报公司总裁办公会审批确认，并根据考核结果确定个人当期可归属权益。
（三）员工持股计划的归属安排
1.本期员工持股计划的权益根据公司未来3年（包括2021年）公司业绩情况及参
加对象个人考核情况分三批确认归属比例，并在确定的归属比例范围内逐步变现股票：
归属安排归属时间归属条件归属比例可变现比例自公司公告最后一笔标的股票过户至本期公司整体达到2021年业绩
第一批40%0%-40%员工持股计划名下之日起算满12个月考核的情况公司整体达到2022年业绩自公司公告最后一笔标的股票过户至本考核的情况（公司整体累计30%（累积可归
第二批0%-70%期员工持股计划名下之日起算满24个月达到2021年、2022年业绩属70%）考核条件）公司整体达到2023年业绩自公司公告最后一笔标的股票过户至本考核的情况（公司整体累计30%（累积可归
第三批0%-100%期员工持股计划名下之日起算满36个月达到2021年、2022年和属100%）
2023年业绩考核条件）
公司根据公司层面考核指标完成情况确定不同的归属调整系数（假设为 X），具体对应关系如下：
考核目标值完成比例≥100%≥80%但＜100%≥60%但＜80%＜60%
当期可归属比例调整系数1.00.80.60
2．参加对象个人的归属比例及归属条件
公司根据个人考核结果确定当期可归属比例调整系数（假设为 Y），并最终确认个人的归属权益，具体对应关系如下：江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）个人考核结果 A B C D
当期可归属比例调整系数1.01.00.80
个人当期确认归属的份额=X×Y×个人初始认购份额×（40%或 30%或 30%）+调增和调减权益份额
3.未达到业绩考核条件时的权益归属
（1）任一考核期内，本员工持股计划该批次对应的归属权益经考核调整系数调整后
未归属的部分在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司以该未归属部分对应股票变现资金额为限返还所有持有人在该未归属部分对应原始出资金额。回收的资金如有剩余将用于公司实施后续员工持股计划。
（2）任一考核期内，持有人该批次对应的权益经考核调整系数调整后未归属的部分
在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司以该资金额为限返还所有持有人在该未归属部分对应原始出资金额。回收的资金如有剩余将用于公司实施后续员工持股计划。
（3）公司总裁办公会可以根据考核情况对参加对象该批次归属的比例进行调整，包括调增和调减其权益比例。
例如，A 员工认购 10 万元，对应 10 万份，如果其存续年度内考核均达标，则其最终获得10万份对应的权益，三个归属期内分别获得4万份、3万份和3万份对应的权益，归属比例为100%。
1）假设 A 在第 1 年考核年度，总裁办公会认为其考核特别优秀，应当增加归属权
益的比例，实际应当归属5万份对应的权益，则公司除将其本身的4万份对应的权益分配给 A 之外，还可以从预留份额中将 1 万份扣除对应的代持原始出资金额和一定的资金成本后的权益分配给 A。以此类推。
2）假设 A 在第 1 年考核年度，总裁办公会认为其考核一般，应当减少归属权益的比例，实际应当归属3万份对应的权益，则公司在其4万份对应的股票变现后，将4万份对应的本金及 3 万份对应的收益分配给 A，另外 1 万份对应的收益则作为预留份额权益由公司在后续年度进行统筹或者用于后续员工持股计划。以此类推。
4.权益归属累计计算的特别安排
在归属考核期内，若公司或者个人上一年度考核未达到归属条件，但加上本年度的业绩后达到累计考核归属条件的，上一年度对应的归属权益仍可以100%进行归属，具体执行方案由管理委员会制定并报公司总裁办公会批准后执行。
之前考核期已100%归属的权益不做追溯调整。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（四）员工持股计划锁定期及考核归属期合理性说明本员工持股计划锁定期及归属期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格与当前市价存在部分折价，因此本期员工持股计划持有股票锁定12个月并分三期归属，归属比例分别为2021年度40%、2022年度30%和2023年度30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期及归属期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司实施本期员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第六章本期员工持股计划的管理模式
员工通过认购本员工持股计划的份额参与本计划，本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；公司将代表本员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签署资产管理合同。
一、持有人会议
公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有人，持有人会议是本期员工持股计划的内部最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1.选举和罢免管理委员会委员；
2.授权管理委员会监督本期员工持股计划的日常管理；
3.授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
4.授权管理委员会行使股东权利或者授权其它机构行使股东权利；
5.审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项；
6.法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1.会议的时间、地点；
2.会议的召开方式；
3.拟审议的事项（会议提案）；
4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5.会议表决所必需的会议材料；江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
6.持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7.联系人和联系方式；
8.发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本期员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有本期员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）持有人会议表决程序
1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也
可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2.本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，但代持的预留份额除外。
3.持有人的表决选项分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述选项中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上选项的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4.会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项提案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5.持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
二、管理委员会本期员工持股计划设管理委员会作为常设管理机构。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划的财产；
2.不得挪用本期员工持股计划资金；
3.未经管理委员会同意，不得将本期员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
4.未经持有人会议同意，不得将本期员工持股计划资金借贷给他人或者以本期员工
持股计划财产为他人提供担保；
5.不得利用其职权损害本期员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1.负责召集持有人会议；
2.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3.代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4.负责与资产管理机构就员工持股计划股票减持等存续期管理事宜进行沟通对接；
5.根据持有人的考核情况确定权益归属方案等事宜；
6.决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
7.办理员工持股计划份额变更登记等事宜；
8.持有人会议授予的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3.管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2.管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决
议的表决，实行一人一票。
3.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
4.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
三、股东大会授权董事会的具体事项
本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，并由董事会授权董事长及其授权人士，单独或共同决定以及办理与本期员工持股计划有关的事项，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划，并制定相关的管理规则；
（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更事项，包括但不限于本期员工持股
计划规定的股票来源、管理模式、以及持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的终止、存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁等事宜；
（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的预留份额代持人员、管理机构，并签署相关协议；
（六）若未来相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的法规政策对本期员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（八）授权董事会办理公司回购股票的过户及公司会计处理（如需）等事宜；
（九）授权董事会授权公司董事长及其授权人士，单独或共同决定及办理与本期员工持股计划相关的事宜；
（十）在不违反相关法律法规的情况下，授权董事会办理本期员工持股计划所需的
其他必要、恰当或合适的其他事宜，但法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
四、资产管理机构公司代表本期员工持股计划委托兴证资管设立“兴证资管鑫众飞力达1号员工持股单一资产管理计划”进行资产管理。兴证资管作为上述资产管理计划的管理人，根据中江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的
约定为本员工持股计划提供专业服务，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第七章公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案，并由管理委员会与管理人协商后续操作具体事宜。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第八章本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、本期员工持股计划的变更在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于变更本草案约定的股票来源、管理模式、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等）须经出席
持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、本期员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若资产管理计划所持有的公司股票全部出售，且清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（三）本期员工持股计划存续期届满前因公司股票停牌或者窗口期较短等原因未全
部出售股票的，则在存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。
三、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质
押、担保及偿还债务。
（二）出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：
1.持有人丧失劳动能力的；
2.持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
3.持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；
4.持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形。
（三）出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持
股计划份额必须被强制转让：
1.劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签、劳动合同期满
而公司决定不再与持有人续签（不违反《劳动合同法》的前提下）；
2.持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为严重损公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；
3.持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形。
员工持股计划份额被强制转让的，该部分转让份额由员工持股计划管理委员会确定江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）并报公司总裁办公会审议通过的人员受让，若转让期间没有合适的受让人人选，则需转让的份额转为预留份额，由公司总裁办公会确定的人员代为持有。
出现上述第1种、第2种强制转让情形时，转让价格按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定；出现上述第3种强制转让情形时，由管理委员会确定转让份额的转让价格。
转为预留份额的部分由公司总裁办公会根据公司人才战略、每年公司及个人业绩考核结果确定归属对象。
本条规定的必须强制转让份额的情形，适用于上述各项情形发生时该持有人仍持有的份额但未经过归属确认的份额，对于已经归属确认的份额对应的权益则不做追溯调整。
（四）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司发生实际控制权变更、合并、分立等情形，本员工持股计划继续实施，不受影响。
（五）其他情况
其它未说明的情况由管理委员会解释，并确定处理方式。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第九章本期员工持股计划资产构成及权益分配
一、本期员工持股计划的资产构成
（一）持有人认购本期员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金购买的公司股票；
（二）因管理、运用前款资产取得的财产和收益；
（三）因本期员工持股计划所产生的其他资产和收益。
公司将为本期员工持股计划的运作开立专门银行账户，用于募集员工资金及资产分配。本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
二、本期员工持股计划存续期内的权益分配
1.在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持
本期员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。
2.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持
有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。
3.员工持股计划锁定期届满至存续期届满前，由管理委员会与资产管理机构沟通员
工持股计划所持的标的股票的减持变现。
4.员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。
5.对于代持的预留份额，在本员工持股计划终止时仍有份额未能归属到具体个人的，
该部分份额对应的权益在对应股票变现后由公司扣除代持方对应的初始出资额及代持期
间代持人合理的资金成本后用于公司实施后续员工持股计划。江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第十章管理机构选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式
一、管理机构的选任本员工持股计划全部资产将委托兴证证券资产管理有限公司设立资产管理
计划进行管理，公司将代表本员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签署资产管理合同等法律文件。
二、资产管理合同的主要条款
1.投资者：江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划
2.资产管理计划名称：兴证资管鑫众飞力达1号员工持股单一资产管理计划（以实际设立为准）
3.类型：单一资产管理计划
4.管理人：兴证证券资产管理有限公司
5.托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构6.委托人：江苏飞力达国际物流股份有限公司（代江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划）
7.主要投资范围：飞力达股票（股票代码：300240）
8.存续期限：48个月，可提前结束，可展期。
9.投资理念：在规范投资的前提下，力求为投资者谋求投资回报。
10.员工持股计划产生的相关管理费用（主要包括资产管理计划管理费、托管费等）由持股计划承担。
11.股东权利行使：资产管理计划持有的股票，其股东权利由管理人自行行使。
12.主要风险提示：锁定期风险、流动性风险、集中度风险、监管政策及税
收政策调整风险等。
26/31江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
三、管理费用的计提及支付方式
1.参与费率：0
2.退出费率：0
3.管理费率：根据实际签署的资产管理合同确定
4.托管费率：根据实际签署的资产管理合同确定
5.业绩报酬：无
四、特别说明
本期员工持股计划成立后，全部资产委托兴证资管设立资产管理计划进行管理，兴证资管根据中国人民银行、中国证监会的相关规定进行管理，所持有的本公司股票的投票权等股东权利由兴证资管行使，兴证资管与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
27/31江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第十一章公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1.监督本期员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2.按照本期员工持股计划“第八章本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
3.法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1.真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义务；
2.根据相关法规为本期员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等
其他相应的支持；
3.法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1.参加持有人会议和行使表决权；
2.按其持有的份额享有相关权益；
3.对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4.法律、行政法规、规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1.遵守本期员工持股计划的规定；
2.按所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3.按所持本期员工持股计划的份额承担投资风险；
4.遵守持有人会议决议；
5.保守本期员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
6.承担因参与本期员工持股计划需缴纳的相关税费；
7.承担相关法律、法规、规章及本期员工持股计划规定的其他义务。
28/31江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第十二章员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划股票来源于2021年6月3日至2021年10月13日期间公司
回购的股份8775425股，占公司当前总股本的2.3895%。假设本员工持股计划于
2021年11月完成全部标的股票过户，锁定期满，本员工持股计划按照本员工持
股计划约定的比例确认归属并出售所持标的股票。
假设权益工具的公允价值以董事会审议本期员工持股计划时最近一个交易
日公司股票收盘价6.71元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2834.46万元，该费用由公司在员工持股计划存续期内，按解锁后每次归属比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元总费用2021年2022年2023年2024年
2834.46338.191634.28630.57231.42
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本期员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本期员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
29/31江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第十三章实施本期员工持股计划的程序
一、公司实施本员工持股计划前，通过适当方式充分征求员工意见。
二、董事会审议通过本期员工持股计划草案，独立董事应当就本期员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
四、董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本期员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本期员工持股计划草案及摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董
事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期员工持股计划事项的股东大会前2个交易日公告法律意见书。
六、召开股东大会审议本期员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本期员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本期员工持股计划即可以实施。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名
下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。公司将根据交易所相关信息披露要求做好员工持股计划存续期信息披露工作。
九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
30/31江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第十四章其他重要事项
一、员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时应当回避表决。
二、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系或劳务关系等仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同等执行。
三、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
四、持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
五、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会
2021年10月27日