星网锐捷:《内幕信息知情人登记管理制度》修订案

福建星网锐捷通讯股份有限公司
《内幕信息知情人登记管理制度》修订案
为进一步完善福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第182号）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2021〕5号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、中国证监会福建监管局（以下简称福建证监局）下发的《关于进一步做好辖区上市公司内幕信息知情人登记管理工作的通知》（闽证监发〔2021〕51号）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对现行的《福建星网锐捷通讯股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称《内幕信息知情人登记管理制度》）进
行如下修订：
修订条款序原文条款修订后条款说明号第一章为完善福建星网锐捷通讯股份有限为完善福建星网锐捷通讯股份有限公司（以
第一条公司（以下简称“公司”）内幕信息下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内
管理制度，做好内幕信息保密工作，幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易有效防范和打击内幕交易等证券违等证券违法违规行为，根据《中华人民共和法违规行为，根据《证券法》、《上市国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券公司信息披露管理办法》、《深圳证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发交易所股票上市规则》等法律法规和布的《上市公司信息披露管理办法》（中国中国证监会《关于上市公司建立内幕证监会令第182号）、《关于上市公司内幕信信息知情人登记管理制度的规定》息知情人登记管理制度的规定》（中国证监（证监会公告[2011]30号）、《公司会公告〔2021〕5号）、深圳证券交易所发布章程》的有关规定，制定本制度。的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、中国
证监会福建监管局（以下简称福建证监局）下发的《关于加强上市公司内幕信息保密管理有关工作的通知》（闽证监公司字[2013]39号）、《关于进一步做好辖区上市公司内幕信息知情人登记管理工作的通知》（闽证监发〔2021〕51号）等法律、法规、
规范性文件的规定，制定本制度。
第二章本制度所指内幕信息知情人是指在本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》
第五条内幕信息公开前能获知内幕信息的第五十一条规定的有关人员，具体包括：
人，包括但不限于：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（一）《证券法》第七十四条规定的（二）持有公司5%以上股份的股东及其董
下列人员：事、监事、高级管理人员，公司的实际控制
1.公司董事、监事、高级管理人员；人及其董事、监事、高级管理人员；
2.持有公司5%以上股份股东及其董（三）公司控股或者实际控制的公司及其董
事、监事、高级管理人员，公司实际事、监事、高级管理人员；
控制人及其董事、监事、高级管理人（四）由于所任公司职务或者因与公司业务
-1-员；往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
3.公司控股或能实施重大影响的公（五）公司收购人或者重大资产交易方及其
司及其董事、监事、高级管理人员；控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
4.由于所任公司职务可以获取公司管理人员；
有关内幕信息的人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证
5.证券监督管理机构工作人员以及券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、由于法定职责对证券的发行、交易进证券服务机构的有关人员；
行管理的其他人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证
6.保荐人、承销的证券公司、证券交券监督管理机构工作人员；
易所、证券登记结算机构、证券服务（八）因法定职责对证券的发行、交易或者
机构的有关人员；对公司及其收购、重大资产交易进行管理可
（二）其他因工作原因获悉内幕信以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构息的单位和人员；的工作人员；
（三）上述（一）、（二）项规定的（九）国务院证券监督管理机构规定的可以
自然人配偶、子女和父母；获取内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第二章本制度所指内幕信息，是指根据《证本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》
第六条券法》第七十五条规定，涉及公司的第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或
经营、财务或者对公司证券及其衍生者对公司证券市场价格有重大影响的尚未品种交易价格有重大影响的尚未公公开的信息。本制度所称内幕信息包括但不开的信息，包括但不限于：限于：
（一）《证券法》第七十五条第二款（一）《证券法》第八十条第二款、第八十
和《上市公司信息披露管理办法》第一条第二款所列重大事件；
三十条所列如下重大事项：（二）公司发生大额赔偿责任；
1.公司的经营方针和经营范围的重（三）公司计提大额资产减值准备；
大变化；（四）公司出现股东权益为负值；
2.公司的重大投资行为和重大的购（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进
置财产的决定；入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
3.公司订立重要合同，可能对公司的账准备；
资产、负债、权益和经营成果产生重（六）新公布的法律、行政法规、规章、行要影响；业政策可能对公司产生重大影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到（七）公司开展股权激励、回购股份、重大
期重大债务的违约情况，或者发生大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
额赔偿责任；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股
5.公司发生重大亏损或者重大损失；份；任一股东所持公司百分之五以上股份被
6.公司生产经营的外部条件发生的质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
重大变化；者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
7.公司的董事、三分之一以上监事或户风险；
者总经理发生变动；董事长或者总经（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主理无法履行职责；要银行账户被冻结；
8.持有公司百分之五以上股份的股（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生
东或者实际控制人，其持有股份或者大幅变动；
控制公司的情况发生较大变化；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
9.公司减资、合并、分立、解散及申（十二）获得对当期损益产生重大影响的额
请破产的决定；或者依法进入破产程外收益，可能对公司的资产、负债、权益或序、被责令关闭；者经营成果产生重要影响；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师
东大会、董事会决议被依法撤销或者事务所；
宣告无效；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
-2-11.公司涉嫌违法违规被有权机关调（十五）因前期已披露的信息存在差错、未查，或者受到刑事处罚、重大行政处按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令罚；改正或者经董事会决定进行更正；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、
违法违纪被有权机关调查或者采取董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，强制措施；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
12.新公布的法律、法规、规章、行受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
业政策可能对公司产生重大影响；权机关重大行政处罚；
13.董事会就发行新股或者其他再融（十七）公司的控股股东、实际控制人、董
资方案、股权激励方案形成相关决事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法议；或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
14.法院裁决禁止控股股东转让其所施且影响其履行职责；
持股份;任一股东所持公司5%以上（十八）除董事长或者经理外的公司其他董
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、事、监事、高级管理人员因身体、工作安排设定信托或者被依法限制表决权；等原因无法正常履行职责达到或者预计达
15.主要资产被查封、扣押、冻结或到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
者被抵押、质押；机关采取强制措施且影响其履行职责；
16.主要或者全部业务陷入停顿；（十九）中国证监会规定的其他事项。
17.对外提供重大担保；
18.获得大额政府补贴等可能对公司公司的控股股东或者实际控制人对重大事
资产、负债、权益或者经营成果产生件的发生、进展产生较大影响的，应当及时重大影响的额外收益；将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并
19.变更会计政策、会计估计；配合公司履行信息披露义务。
20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
21.公司股权结构的重大变化；
22.公司债务担保的重大变更；
23.公司营业用主要资产的抵押、出
售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
24.公司的董事、监事、高级管理人
员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
25.上市公司收购的有关方案；
（二）公司尚未披露的季度报告、半
年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报内容；
（三）公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划；
（四）公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划；
（五）中国证监会认定的其他内幕信息。
第二章在内幕信息依法公开披露前，公司应在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照第十条当按照本规定填写《公司内幕信息知本规定填写《公司内幕信息知情人档案》（见情人档案》（见附件1），及时记录商附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合议筹划、论证咨询、合同订立等阶段同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
-3-及报告、传递、编制、决议、披露等披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内悉内幕信息的时间、地点、依据、方容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
式、内容等信息。
第二章公司应及时补充完善内幕信息知情公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及
第十一条人档案信息。内幕知情人档案自记录重大事项进程备忘录信息。内幕知情人档案（含补充完善）之日起至少保存10及重大事项进程备忘录自记录（含补充完年。中国证监会及派出机构、深圳证善）之日起至少保存10年。中国证监会及券交易所可查询内幕信息知情人档派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕案。信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二章新增公司董事会应当按照本规定以及证券交易此处新增条
第十二条所相关规则要求及时登记和报送内幕信息款，其后序
知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真号顺延。
实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章第十二条公司进行收购、重大资产第十三条公司进行收购、重大资产重组、发由于之前新
原第十二条重组、发行证券、合并、分立、回购行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份增条款，所
股份等重大事项，除按照本制度第七等重大事项，或者披露其他可能对公司证券以序号顺条填写公司内幕信息知情人档案外，交易价格有重大影响的事项时，除按照本制延。
还应当制作重大事项进程备忘录（见度第八条填写公司内幕信息知情人档案外，附件2），内容包括但不限于筹划决策还应当制作重大事项进程备忘录（见附件过程中各个关键时点的时间、参与筹2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个划决策人员名单、筹划决策方式等。关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、公司应当督促备忘录涉及的相关人筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进员在备忘录上签名确认。程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程公司进行本条所列重大事项的，应当备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人在内幕信息依法公开披露后及时将及其关联方等相关主体应当配合制作重大内幕信息知情人档案及重大事项进事项进程备忘录。
程备忘录报送证券交易所。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕公司进行本条所列重大事项及股权信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人
激励、编制定期报告、利润分配、公档案及重大事项进程备忘录报送证券交易
积金转增股本及重大交易等事项的，所。
公司应在内幕信息公开披露后及时公司进行本条所列重大事项及股权激励、编
将内幕信息知情人档案报送福建监制定期报告、利润分配、公积金转增股本及管局。重大交易等事项的，公司应在内幕信息公开披露后及时将内幕信息知情人档案报送福建监管局。
第二章第十六条行政管理部门人员接触到第十七条行政管理部门人员接触到公司内由于之前新
-4-原第十六条公司内幕信息的，应当按照相关行政幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做增条款，所部门的要求做好登记工作。好登记工作。以序号顺公司在披露前按照相关法律法规政公司在披露前按照相关法律法规和政策要求延。
策要求需经常性向相关行政管理部需经常性向相关行政管理部门报送信息的，门报送信息的，在报送部门、内容等在报送部门、内容等未发生重大变化的情况未发生重大变化的情况下，可将其视下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一为同一内幕信息事项，在同一张表格张表格中登记行政管理部门的名称，并持续中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕登记报送信息的时间。除上述情况信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当外，内幕信息流转涉及到行政管理部按照一事一记的方式在知情人档案中登记行门时，公司应当按照一事一记的方式政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以在知情人档案中登记行政管理部门及知悉内幕信息的时间。
的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第五章第二十三条对内幕信息知情人进行第二十四条公司根据中国证监会及证券交由于之前新
原第二十三内幕交易或者建议他人利用内幕信易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司增条款，所
条息进行交易的行为，公司应及时进行证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人以序号顺自查和做出处罚决定，并及时将有关进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人延。
情况及处理结果报送福建证监局。进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进
行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
注：1、相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
2、公司对《内幕信息知情人登记管理制度》的附件《内幕信息知情人档案登记表》进行修改。修改后的《内幕信息知情人档案登记表》附后。
除上述修订内容外，《内幕信息知情人登记管理制度》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《内幕信息知情人登记管理制度》将同时废止。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2021年10月26日