陕天然气:非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法（2021年10月）

陕西省天然气股份有限公司
非金融企业债务融资工具信息披露事务
管理办法
目录
第一章总则
第二章信息披露的内容及披露标准
第三章信息披露的程序
第四章信息披露事务的职责
第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六章信息披露的保密措施
第七章信息披露相关文件、资料的档案管理
第八章责任追究与处理措施
第九章附则
第一章总则第一条为了规范陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披
-1-露行为，加强信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令[2OO8]第 1号)、中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》
以及《非金融公司债务融资工具市场自律处分规则》等相关法律法规制定本制度。
笫二条公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度并接受交易商协会的自律管理。
第三条信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平
的原则不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第四条公司董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的
人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请-2-披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第五条公司保证在内幕信息披露前，任何知情人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
信息披露文件应以符合规定的格式送达交易商协会综合业务和信息服务平台。
第七条公司不得先于指定媒体或平台，不得以新闻发布或
者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条本制度所称“非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
本制度所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或者投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。
-3-本制度所称“信息披露”是指按照法律、法规和交易商协会
规定要求披露的信息，在规定时间内、在指定的网站和媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露；在债务融资工具
存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。
本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第九条公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务
管理活动须接受交易商协会的监督和监控，真实、完整、及时、准确地披露信息。
第二章信息披露的内容及披露标准
第一节发行信息披露
第十条在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工
具存续期间，公司需要依据本制度，履行公开对外披露信息义务。
第十一条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发
行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
-4-（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十二条公司在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节存续期信息披露
第十三条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间不
晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十四条在债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求
披露定期报告：
（一）公司在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告包含报告期内公司主要情况、审计机构出-5-具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内
披露半年度报告：
（三）公司在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1
个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
（四）定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润
表和现金流量表。如公司编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十五条公司无法按时披露定期报告的，于十四条规定的
披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十六条公司应按照《信息披露事务管理制度》的有关规定披露定期报告。
第十七条发生可能对公司偿债能力或投资者权益可能产生
较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司和其他相关信息-6-披露义务人应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第十八条前条所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业
务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理
人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超
过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报
废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放
弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
-7-（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或
者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相
关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
-8-（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十九条公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本制度前条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第十八条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展-9-或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公
司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于前述规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第二十一条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计
的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后
30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正
事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十二条公司变更信息披露事务负责人的，在变更之日
后2个工作日内披露变更情况及接任人员：对于未在信息披露
事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
-10-第二十三条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十四条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款
等特殊条款的，公司按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十五条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十六条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十七条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息
或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十八条债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管
理机构应当披露违约处置进展，处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第三章信息披露的程序
第二十九条本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的
传递、编制、审核、披露的流程。
-11-第三十条临时报告的编制与披露程序：
（一）公司股东大会、董事会、监事会审议的事项，董事会秘书根据会议决议组织信息披露工作；
（二）公司监事会发布的公告，经监事会主席审核签字后，交由董事会秘书组织信息披露工作；
（三）除上述情况以外的重大信息的编制与披露程序：
1.公司董事、监事、高级管理人员及其他内部报告责任人，
在知悉公司需披露的重大事项发生时，应当按照公司规定立即报告董事会秘书或金融证券部，按照信息披露要求提供经部门（单位）负责人及分管领导审核的相关资料，并对提交资料的完整性、准确性、真实性负责；
2.金融证券部负责对相关部门提交资料的完备性、合规性进行审核，并负责编制临时报告，按照信息披露的审核程序审批后，组织信息披露工作。
第三十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何单位和个人进行沟通的，由公司董事会秘书负责组织有关活动，按照相关监管要求披露公开信息。
-12-第四章信息披露事务的职责
第三十二条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。
公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。
第三十三条公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责
为：
（一）协调和组织公司信息披露事务包括发行和存续期的
信息披露、修订公司信息披露事务管理制度、接待来访、回答投
资者问询、维系投资者关系促使公司及时、合法、真实和完整
地进行信息披露;
（二）及时掌握国家对公司施行的法律、法规对公司信息披露工作的要求；
（三）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和经营层相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（四）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
(五)保证信息披露及时以及信息披露内容真实、准确、完整
-13-没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(六)董事会授予的其他职权。
第三十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十五条公司制定了《重大信息内部报告制度》及其实施细则，明确了重大信息的范围及其报送程序。各部门（单位）按照信息披露要求提供经营、财务等信息，并按照公司《信息披露事务管理制度》要求履行相应的审批程序。
各部门（单位）应披露事件发生后24小时内报告董事会秘书，并同时提供相关的完整资料。
第三十六条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责保证信息披露内容真实、准确、完整
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
第三十八条未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董
事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。
第三十九条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息
-14-披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十条监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说
明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，并确保按照交易商协会要求的时间披露。
第四十一条监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息，法律法规另有规定除外。
第四十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十三条未经董事会书面授权，公司高级管理人员不得代表或董事会对外公布公司未经公开披露过的信息。
第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第四十五条公司实行内部审计制度。公司审计部对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定
-15-期的监督和检查。审计部门的监督职责、范围和流程按照公司内部审计制度规定执行。
第六章信息披露的保密措施
第四十六条公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作
关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息
的知情人，在信息披露前负有保密义务。
第四十七条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第四十八条公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关
联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第四十九条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第五十条在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊
物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
-16-第七章信息披露相关文件、资料的档案管理第五十一条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理工作由董事会秘书负责，公司金融证券部协助董事会秘书进行股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件
分类存档保管（含电子档案）。
第五十二条公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相
关信息披露的传送、审核文件由金融证券部保存，与公司存续期相同。
第五十三条以公司名义对交易商协会正式行文时，须经公司董事长审核批准。
第八章责任追究与处理措施
第五十四条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第五十五条董事会、监事会应当对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十六条公司董事长、财务总监、财务部门负责人应对
公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
-17-主要责任。
第五十七条公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失
职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照相关法律、行政法规的规定处罚。
第九章附则
第五十八条公司非公开定向发行债务融资工具的信息披露
事务参考本办法施行，其信息披露平台及披露方式依照公司与投资人签订的非公开定向债务融资工具发行协议相关内容执行。
第五十九条本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021）》、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》规定执行，本制度由公司董事会负责解释。
第六十条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。