太阳纸业:太阳纸业关联交易管理办法（2021年10月修订）

关联交易管理办法
山东太阳纸业股份有限公司
关联交易管理办法
证券代码：002078
证券简称：太阳纸业
1关联交易管理办法
山东太阳纸业股份有限公司关联交易管理办法
目录
第一章总则.................................................3
第二章关联人和关联交易...........................................3
第三章关联交易的原则............................................5
第四章关联交易的价格管理..........................................6
第五章关联交易的决策权限及其批准程序....................................7
第六章关联交易的回避表决..........................................9
第七章关联交易的信息披露.........................................10
第八章附则................................................11
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第一章总则
第一条为完善山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件和《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对关联交易的有关要求，特修定《山东太阳纸业股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本《办法》”）。
第二章关联人和关联交易
第二条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第三条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本《办法》第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半
数以上的董事属于本《办法》第五条第（二）项所列情形者除外。
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第四条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本《办法》第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本《办法》第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本《办法》第四条或第五条规定情形之一的。
第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第七条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本《办法》。
第八条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移
资源或义务的事项，包括（但不限于）下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
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（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）购买或销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章关联交易的原则
第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
（一）诚实、信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则，公司对拟发生的关联交易应签订
书面协议，其内容应当合法且明确、具体；
（三）公平、公正、公开的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄断
采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；
（四）商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三方的
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价格或收费标准，定价依据应予以明确，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；
（五）回避原则，与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事
项进行表决时，应当进行回避。
第十条公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的措
施：
（一）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源并不得为股东及其关联方提供任何形式的担保；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。
第四章关联交易的价格管理
第十一条关联交易应当遵循以下定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
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（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。
交易双方应根据关联交易的具体情况确定公平合理的定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。
第十二条关联交易价格的执行：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
第五章关联交易的决策权限及其批准程序
第十三条公司拟与其关联方达成的关联交易总额低于本《办法》第十四条
的标准时，由公司总经理或总经理办公会议批准并按下列程序进行：
（一）公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式向公司总经理报告，该
书面报告应包括但不限于以下内容：
（1）关联交易对方的名称、住所；
（2）具体关联交易的项目以及交易的金额；
（3）取得关联交易价格的原则与定价依据；须载明的其它事项等，
（二）由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。
（三）对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施，同时应将上述情况及该项关联交易的实施结果报公司董事会备案。
第十四条下列关联交易由独立董事认可后，提交公司董事会审议批准后实
施：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法
人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％
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以上的关联交易。
第十五条公司拟与关联方达成的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上（含3000万元），且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上时，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计（《上市规则》第10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估），同时须获得股东大会审议及批准后方可实施，并应根据深交所的安排予以公告。
第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本《办法》第十四条、第十五条标准的，适用本《办法》
第十四条、第十五条的规定。
已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本《办法》第十四条、第十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第六章关联交易的回避表决
第十九条根据本《办法》的相关规定批准实施的关联交易，关联方在与公
司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本《办法》第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本《办法》第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条公司股东大会就董事会所提交的有关关联交易进行表决时，任何
与该等关联交易有利益关系的关联股东在股东大会上均应依照《公司法》及《公司章程》的有关规定和要求回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。
下列关联股东应当回避表决：
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（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第七章关联交易的信息披露
第二十二条公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第二十三条公司披露关联交易，应当按照《上市规则》的有关规定和要求向深交所提交有关文件。
第二十四条公司就关联交易发布的公告应当包括但不限于以下内容；
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
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价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本《办法》规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第八章附则
第二十六条本《办法》所有用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定和要求及相关的行业准则予以确定或解释。
第二十七条本《办法》与《公司法》、《上市规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本《办法》进行修订。
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第二十八条本《办法》的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交股东大会审议批准。
第二十九条本《办法》由股东大会授权董事会制定并解释。
第三十条本《办法》自股东大会审议通过之日起生效。
山东太阳纸业股份有限公司
二〇二一年十月二十八日
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