浙江广厦:浙江广厦股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料

浙江广厦股份有限公司
2021年第五次临时股东大会
会议资料
2021年11月8日浙江广厦股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料
目录
2021年第五次临时股东大会会议议程..................................2
2021年第五次临时股东大会会议须知..................................3
审议议案
《对外投资暨关联交易的议案》.......................................5
1浙江广厦股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料
浙江广厦股份有限公司
2021年第五次临时股东大会会议议程
会议时间2021年11月8日下午14:40会议地点公司会议室会议议程
一、宣布本次股东大会开幕董事长
二、宣布股东现场出席情况监事会主席
三、宣布监票人和计票人
四、审议会议议案-
《对外投资暨关联交易的议案》董事会秘书
五、股东现场发言和提问-
六、股东和股东代表现场对议案进行表决-
七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果计票人、监票人
八、宣读法律意见书律师
九、宣读股东大会决议董事长
十、与会董、监事签字-
十一、宣布会议结束董事长
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浙江广厦股份有限公司
2021年第五次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2021年第五次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采
取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，
由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以
3浙江广厦股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料
保持会场正常秩序。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，
由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
浙江广厦股份有限公司
2021年11月8日
4浙江广厦股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料
议案浙江广厦股份有限公司对外投资暨关联交易的议案
各位股东：
公司于近日获悉，东阳三建持有的浙商银行 3000万 A股限售股将被司法拍卖。根据相关年报显示，浙商银行运营情况良好，分红稳定，其二级市场股价已大幅低于净资产，同时鉴于公司过往对浙商银行的投资已取得了良好的回报，公司拟参与此次拍卖，竞拍价格不高于市价（指竞拍或购买日的前一交易日浙商银行 A 股的收盘价，下同）且总金额不超过 16000 万元。若此次竞拍价格低于
16000万元，公司管理层可继续在剩余额度内以不高于市价的价格购买或竞拍
广厦控股及其关联方所持有的浙商银行股份。
一、交易概述
公司拟参与东阳三建所持有浙商银行股份竞拍，竞拍价格不高于市价且总金额不超过16000万元。若此次竞拍价格低于16000万元，公司管理层可继续在剩余额度内以不高于市价的价格购买或竞拍广厦控股及其关联方所持有的浙商银行股份。因广厦控股为公司第二大股东，东阳三建为广厦控股控制的法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；截止董事会审议本议案日，过去12个月内，除公司与广厦控股及其控股子公司（含东阳三建）、东阳三建因日常关联交易的金额分别为182.30万元、55.61
万元的日常关联交易及公司为广厦控股及其关联方提供金额为161140.50万元
的担保外，公司与关联人之间未发生过其他关联交易。
二、关联方介绍
（一）东阳三建
1、关联关系介绍
东阳三建为本公司第二大股东广厦控股控制的企业。
2、基本情况
名称浙江省东阳第三建筑工程有限公司
统一社会信用代码 91330783147520035D
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成立日期1996年7月26日住所浙江省东阳市振兴路1号法定代表人胡迅华注册资本84000万人民币公司类型其他有限责任公司
房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹
级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装工程专经营范围
业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹级等营业期限2003年8月8日至2046年8月7日
广厦控股集团有限公司44.65%
主要股东及持股比例广厦建设集团有限责任公司44%
楼正文11.35%
3、主要财务指标
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年6月30日（未审计）
总资产583808.47584666.53
总负债341514.04338084.12
净资产242294.42246582.41
2020年度2021年1月-6月
营业收入616380.94288523.21
利润总额27349.215257.18
净利润25284.814287.99
4、截止董事会审议本议案日，除前述日常关联交易外，东阳三建与上市公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）广厦控股
1、关联关系介绍
广厦控股为公司第二大股东。
2、基本情况
名称广厦控股集团有限公司
统一社会信用代码 91330000736010420F成立日期2002年2月5日住所杭州市莫干山路231号17楼
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法定代表人王益芳注册资本150000万人民币
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投
经营范围资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并等营业期限2002年2月5日至无固定期限
楼忠福91.50%主要股东及持股比例
王益芳8.50%
3、主要财务指标
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年6月30日（未审计）
总资产4487385.444392128.44
总负债3054914.702913128.32
净资产1432470.741479000.12
2020年度2021年1月-6月
营业收入2243838.07953982.14
利润总额-13642.5451841.61
净利润-17524.5449970.04
4、截止董事会审议本议案日，除前述日常关联交易、对外担保及向公司委
派董事外，广厦控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
浙商银行 A股限售股
2、基本情况
浙商银行是12家全国性股份制商业银行之一，于2004年8月18日正式开业，总部设在浙江杭州。2016年3月30日，在香港联交所上市，股票代码“2016.HK”；2019年 11月 26日，在上海证券交易所上市，股票代码“601916”，系全国第 13家“A+H”上市银行。
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名称浙商银行股份有限公司
统一社会信用代码 91330000761336668H成立日期1993年4月16日住所浙江省杭州市萧山区鸿宁路1788号法定代表人沈仁康
注册资本2126869.6778万人民币
公司类型其他股份有限公司(上市)
经营范围经营金融业务（范围详见中国银监会的批文）营业期限1993年4月16日至无固定期限
3、权属状况说明
本次竞拍股份为限售股，将于2022年11月28日解除限售；拟通过司法拍卖获得的股份不存在其他妨碍权属转移的情况。
4、运营情况说明经审计，2020年，浙商银行营业收入477.03亿元，同比增长2.89%；总资产2.05万亿元，同比增长13.74%；总负债1.92万亿元，同比增长14.52%，资产质量保持优良。根据《银行家》杂志“2021 年全球银行 1000强(Top 1000 WorldBanks 2021)”榜单，按总资产计位列第 95 位、按一级资本计位列第 99位。
5、浙商银行2021年6月30日前十大股东情况
股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)股本性质
香港中央结算(代理人)有限公司 4553781800 21.41 H股流通股
浙江省金融控股有限公司 2655443774 12.49 限售流通 A股
旅行者汽车集团有限公司 1346936645 6.33 限售流通 A股
横店集团控股有限公司 1242724913 5.84 限售流通 A股
浙江省能源集团有限公司 841177752 3.96 限售流通 A股
民生人寿保险股份有限公司-自有资金 803226036 3.78 A股流通股
浙江永利实业集团有限公司 548453371 2.58 A股流通股
通联资本管理有限公司 543710609 2.56 限售流通 A股
浙江恒逸高新材料有限公司 508069283 2.39 限售流通 A股
浙江恒逸集团有限公司 494655630 2.33 限售流通 A股
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6、主要财务数据
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年6月30日（未审计）
总资产204822500.00215439700.00
总负债191568200.00201928000.00
净资产13254300.0013511700.00
2020年度2021年1月-6月
营业收入4770300.002590300.00
利润总额1436300.00815100.00
净利润1255900.00698800.00
注：2020年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货从业资格。
（二）关联交易价格
关联交易价格不高于前一交易日浙商银行 A股收盘价，同时，上市公司将根据拍卖价、竞拍/交易对手出价等情况在股东大会授权的金额内审慎出价。
四、本次交易应当履行的审议程序
（一）2021年10月18日，公司第十一届董事会审计委员会第四次会议审
议通过了《对外投资暨关联交易的议案》，并发表书面审核意见：
1、公司基于过往对浙商银行股份有限公司的投资已取得良好回报进行本次交易，能够提升上市公司收入水平，符合现阶段公司发展的需求。
2、本次对外投资暨关联交易的交易价格依据客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
3、在充分了解本次交易事项的基础上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)2021年10月18日，公司第十一届董事会第五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该提案，关联董事回避了表决，独立董事均同意该提案内容。
（三）独立董事对本次交易发表事前认可意见及独立意见，主要内容如下：
事前认可意见:
1、公司基于过往对浙商银行股份有限公司的投资已取得良好的回报，拟通
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过司法拍卖等方式进一步获取浙商银行股份有限公司股权，符合公司总体利益。
2、经核查，本次对外投资暨关联交易事项遵守了公平、公正、公开的原则，
本次关联交易价格不会高于市价，不存在损害公司及投资者利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，符合相关规定。
3、在充分了解本次交易事项的基础上，我们同意将该议案提交公司第十一
届董事会第五次会议审议。
独立意见：
1、本次对外投资暨关联交易是基于公司过往对浙商银行的投资已取得良好
回报而进行的，符合公司整体利益，本次交易不会对公司的独立性产生影响。
2、本次关联交易事项所履行的程序合规，公司董事会在审议本事项时，关
联董事吴翔先生已回避表决，表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定。
3、本次对外投资暨关联交易事项客观公允，未损害公司及其他股东、特别
是中小股东的利益。
同意将此项议案提交股东大会审议。
（四）本次交易将提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
五、提请股东大会授权事项
为确保本次对外投资事项的顺利进行，拟提请公司股东大会批准授权公司总经理在上述范围内全权处理本次交易相关的事宜。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
截止董事会审议本议案日，过去12个月内，除公司与广厦控股及其控股子公司（含东阳三建）、东阳三建因日常关联交易的金额分别为182.30万元、55.61
万元的日常关联交易及公司为广厦控股及其关联方提供金额为161140.50万元
的担保外，公司与关联人之间未发生过其他关联交易。
七、对公司的影响及风险提示
（一）公司持有的浙商银行股份初始投资成本约为1.73亿元，目前通过多次分红，分红款已完全覆盖初始投资成本，同时，根据2021年10月15日浙商银行收盘价，公司所持浙商银行股份市值约为5.08亿元，整体投资回报丰厚。
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本次交易预计将主要通过司法拍卖方式进行，如能以低于市价的价格取得相应股份，按照浙商银行现行的分红政策，预计能取得较好的投资回报。
（二）本次将主要通过司法拍卖形式竞拍浙商银行股权，存在价格高于公司预期而无法成交的风险。
（三）本次竞拍股份为限售股，将于2022年11月28日解除限售，限售期
间如受宏观环境影响，浙商银行股价及分红金额持续下滑：·公司无法立即出售本次竞拍的股份，可能出现浮亏的情况；·浙商银行股价大幅下跌，对公司未来相应年度的利润产生负面影响。
请各位股东审议。
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