安集科技:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688019证券简称：安集科技公告编号：2021-044
安集微电子科技（上海）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本公告中关于安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
安集科技拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营情况等方
1面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；
2、假设公司于2022年3月末完成本次发行，分别假设截至2022年9月末全部转股和2022年9月末全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额50000万元，暂不考虑发行费用等影响。本
次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门
审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为153989118.92元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为58850726.56元。假设2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十二次会议召开日（即
2021年10月28日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即232.36元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对
实际票面利率数值的预测；
7、假设在预测公司2021年末及2022年末总股本时，以截至2021年9月
30日总股本53220580股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分
红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设及前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：
2020.12.312021.12.312022.12.31/2022年度
项目
/2020年度/2021年度全部未转股全部转股
期末总股本（股）53108380532205805322058055372413
假设情形1:2021年度、2022年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为0%归属于母公司所
有者的净利润153989118.92153989118.92153989118.92153989118.92
（元）扣除非经常性损益后归属母公司
58850726.5658850726.5658850726.5658850726.56
所有者的净利润
（元）基本每股收益
2.902.892.892.86（元/股）稀释每股收益
2.902.892.812.81（元/股）扣除非经常性损
益的基本每股收1.111.111.111.09益（元/股）扣除非经常性损
益的稀释每股收1.111.111.071.07益（元/股）
假设情形2:2021年度、2022年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为10%归属于母公司所
有者的净利润153989118.92169388030.81186326833.89186326833.89
（元）扣除非经常性损益后归属母公司
58850726.5664735799.2271209379.1471209379.14
所有者的净利润
（元）基本每股收益
2.903.183.503.47（元/股）稀释每股收益
2.903.183.403.40（元/股）扣除非经常性损
益的基本每股收1.111.221.341.32益（元/股）
3扣除非经常性损
益的稀释每股收1.111.221.301.30益（元/股）
假设情形3:2021年度、2022年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为20%归属于母公司所
有者的净利润153989118.92184786942.70221744331.24221744331.24
（元）扣除非经常性损益后归属母公司
58850726.5670620871.8784745046.2584745046.25
所有者的净利润
（元）基本每股收益
2.903.474.174.12（元/股）稀释每股收益
2.903.474.044.04（元/股）扣除非经常性损
益的基本每股收1.111.331.591.58益（元/股）扣除非经常性损
益的稀释每股收1.111.331.551.55益（元/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。
如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
4公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行可转换公司债券融资的必要性和合理性本次发行可转换公司债券募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司
主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目的顺利实施，将有助于增强公司的综合竞争实力和持续经营能力，同时优化公司资本结构，为后续发展提供保障，为公司实现成为世界一流的高端半导体材料供应伙伴的愿景打下坚实基础，具体分析详见公司同日公告的《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以自主创新为本，集研发、生产、销售及技术服务为一体的高科技半导体材料公司，致力于为集成电路产业提供以创新驱动的、高性能并具成本优势的产品和技术解决方案。公司本次发行募集资金投资项目为上海安集集成电路材料基地项目和补充流动资金，围绕公司主营业务开展，是公司深化在高端半导体材料领域的业务布局、完善并延伸产业链的重要举措。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司董事长兼总经理 Shumin Wang 和副总经理 Yuchun Wang 均拥有二十余
年化学、材料化学、材料工程等专业领域的研究经验，并在全球领先的相关领域公司从事多年的研发、运营和管理工作。公司副总经理、财务总监 Zhang Ming在战略计划、人才与团队的建设、销售与市场、公司营运、跨国管理等方面有着
丰富的经验，并且成功地实施了多起国内与国际并购，拥有宝贵的国际化经验。
公司管理团队在半导体材料及相关行业的丰富经验为公司的业务发展带来了全
球先进乃至领先的视角。截至2021年9月30日，公司研发人员138人，占公司总人数的比例为42.99%。研发人员中，博士学历21人、硕士学历36人、本科学历64人，本科及以上学历占比约88%。公司核心技术团队在半导体材料行业积累了数十年的丰富经验和先进技术，为募投项目的实施提供了人才基础。
5（二）技术储备
公司深耕高端半导体材料领域，已拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，成熟并广泛应用于公司产品中。公司先后完成了“90-65nm 集成电路关键抛光材料研究与产业化”、“45-28nm 集成电路关键抛光材料研发与产业化”、“高密度封装 TSV 抛光液和清洗液研发与产业化”和“CMP 抛光液及配套材料技术平台和产品系列”等 4 个国家“02 专项”项目，目前正在负责“128 层 3D NAND金属铜、钨研磨抛光清洗液的研发与工艺应用”和“图形化工艺用材料产品开发-钨系列抛光液/光刻胶剥离液”2个国家“02专项”项目等重大科研项目。截至2021年9月30日，公司拥有授权专利224项，另有228项专利申请已获受理，均为发明专利。深厚的技术积累、持续的研发投入、高效的产品转化为募投项目的实施提供了技术支撑。
（三）市场储备半导体材料市场规模与半导体市场规模同步增长。公司基于“立足中国，服务全球”的战略定位，根植于目前全球半导体材料的第一大市场中国台湾和第二大市场中国大陆，贴近市场和客户的服务模式有利于公司及时响应客户需求，运输时间短，运输成本低，并且与本土客户文化融合程度高，沟通效率高，具有较强的灵活性。报告期内，公司主要客户长江存储、中芯国际、台积电、华虹集团、华润微、长鑫存储等均为全球或国内领先的集成电路制造厂商。公司与行业领先客户合作，多款产品开发进展顺利，为募投项目产品的市场推广和客户导入提供了有力支撑。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加大产品开发和市场拓展力度，提升公司市场地位
公司将通过加大产品开发和市场拓展力度，进一步提升公司核心竞争力，在保持现有市场份额的基础上努力寻找业务增长点。产品开发方面，公司将继续保持对新产品和新技术的研发投入，进入集成电路技术世界领先行列；在市场拓展方面，公司将持续大力支持国内新建集成电路晶圆厂的技术和量产的需求，以保
6障现有业务规模，并将进一步开拓国际市场，为公司实现成为世界一流的高端半
导体材料供应伙伴的愿景打下坚实基础。
（二）持续完善公司治理，提升公司经营管理水平
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。同时，公司将持续完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的管理，进一步提升公司经营管理水平。
（三）积极稳妥推进募投项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次发行有助于增强公司的综合竞争实力和持续经营能力，同时优化公司资本结构，为后续发展提供保障。公司将积极稳妥推进募投项目建设，提高募集资金运用效率，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定
以及公司《募集资金管理使用制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（五）严格执行分红政策，强化投资者回报机制公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，并制订了《安集微电子科技（上海）股份有限公司未来三年
（2021-2023年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据7此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司相关主体对本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东出具的承诺
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本公司承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
8特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十九日
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