大悦城:大悦城控股集团股份有限公司关联交易管理制度（2021年修订）

大悦城控股集团股份有限公司关联交易管理制度
大悦城控股集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2021年10月29日公司第十届董事会第十七次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步加强大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)
的关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则(2018修订)》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门的监管要求；
（二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（三）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
（四）符合诚实信用、公允合理原则。符合商业原则并遵循一般商务条款或
更佳的条款；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益；
（五）程序合法，关联董事和关联股东回避表决。
第三条本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。
第二章关联交易及关联人
第四条本制度所指关联交易是指公司或公司的控股子公司与公司关联人
发生的转移资源或权利义务的事项，包括但不限于下列事项：
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（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
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定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为公司的关联法人或者关联自然人的；
（二）过去十二个月内，曾经是公司的关联法人、关联自然人的。
第九条公司因与本制度第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制而形成本制度第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）项所列情形者除外。
第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及其变化情况及时告知公司。
第十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
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第三章关联交易的决策权限和审议程序
第十二条下列关联交易由公司董事会审议决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
本条所述关联交易提交董事会审议时，独立董事需发表独立意见。独立董事进行事前认可和发表独立意见前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第十三条下列关联交易由公司董事会审议通过后，还须报股东大会审议决
定：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（三）出席董事会的无关联董事人数不足三人的关联交易审议事项；
（四）交易协议没有具体交易金额的。
第十四条公司发生的关联交易涉及本制度规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到董事会审议标准或者股东大会审议标准的，需及时提交董事会或股东大会审议。
第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则及时提交董事会或股东大会审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度规定履行股东大会审议或披露等相关义务的，不再纳入相关的
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第十六条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事未回避表决的，其投票不得计入出席会议的董事人数和表决票数之中。会议主持人应对有关联关系的董事回避表决情况进行说明。
第十八条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
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第十九条股东大会关于关联交易的决策程序
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）公司股东与股东大会表决事项存在关联关系并构成关联交易的，关联
股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在
股东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东应当回避表决；
（四）股东大会在关联股东回避的情况下，经出席股东大会非关联股东所持表决权的半数以上通过；
（五）公司应当在股东大会决议中对关联交易表决情况作出详细说明，并对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
第二十条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十一条公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
6大悦城控股集团股份有限公司关联交易管理制度行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第四章关联交易的信息披露
第二十二条公司发生的关联交易达到如下标准时应及时披露；
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（三）公司为关联方提供担保事项。
第二十三条关联交易事项的信息披露应当根据深交所《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。
第二十四条公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见、董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十五条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联情况说明和关联人基本情况；
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（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确的、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十六条公司因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序。
第二十七条公司与以下关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交
易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章日常关联交易的信息披露及管理
第二十八条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品或商品、
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提供或者接受劳务、委托或者受托销售与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十一条为提高公司决策效率，公司对合并报表范围内公司与关联方之间发生的日常关联交易进行额度管理。日常关联交易额度的管理部门为董事会办
9大悦城控股集团股份有限公司关联交易管理制度公室、财务部。
额度管理部门于每年年度报告披露前向相关职能部门、各控股子公司下发统
计日常关联交易预计额度的相关通知及申报操作指引，各控股子公司财务总监及相关人员根据相关通知及申报操作指引，结合控股子公司自身融资及业务发展需求，合理预计、申报本年度拟需要与关联方发生日常关联交易的主体、类型及金额，上报额度管理部门，由额度管理部门对申报额度进行确认、归集，并根据归集情况按照本制度的相关规定履行相应的公司董事会或股东大会审批程序。相关额度经公司董事会或股东大会审议批准后生效。
第三十二条相关职能部门、控股子公司应当指定一名额度管理负责人对所
获批的额度进行实时管理、跟踪和监控，并及时向额度管理部门通报。对于超过获批额度金额或者预计范围外新增日常关联交易，需在发生前提交额度管理部门及其他相关部门审核，履行公司内部审批流程并视具体情况由额度管理部门按照本制度的相关规定提交公司董事会或者股东大会审议并披露。
第六章相关方责任与罚则
第三十三条公司董事、监事及高级管理人员应当关注关联交易是否存在被
关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十四条公司董事会办公室及财务部为关联交易的管理部门。公司各职
能部门负责人、各控股子公司的财务总监为本部门或控股子公司关联交易管理的
第一责任人。
第三十五条各职能部门、各控股子公司发生关联交易之前，需提前上报公
司董事会办公室、财务部，按照本制度准备相关文件，履行相关审批流程及信息披露义务，未按照本制度规定向董事会办公室、财务部报告关联交易事项，导致关联交易未履行决策程序而开展的，公司将追究有关人员责任。
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第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司
违反关联交易相关监管规定，对违规关联交易行为承担责任。与关联人进行关联交易时出现以下情形，给公司造成重大损失的，公司将追究相关人员的责任：
（一）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（二）故意隐瞒或疏于了解关联交易中存在的重大风险和瑕疵；
（三）未按照法定程序或公司制度规定程序进行关联交易；
（四）发生关联交易后怠于履行职责的；
（五）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源。
第七章附则
第三十七条本制度未尽事项或与法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
等相关规定有冲突的事项，以法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定为准。
第三十八条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“以下”、“不足”不含本数。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过后生效。《大悦城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》（2011年5月30日）以及《大悦城控股集团股份有限公司日常关联交易管理实施细则》（2018年10月26日）同时废止。
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