同方股份:同方股份有限公司关于调整为下属子公司提供担保额度的公告

股票代码：600100股票简称：同方股份公告编号：临2021-048
债券代码：155782债券简称：19同方01
债券代码：163249债券简称：20同方01
债券代码：163371债券简称：20同方03同方股份有限公司关于调整为下属子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
·同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开了第八届董事会
第十八次会议，同意公司对2021年调整为下属子公司发生的债务融资提供担保的授权额度，包括：同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2021年调整为下属控股子公司提供担保的额度；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公
司实际需求，自2021年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属子公司（含其下属子公司）提供担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括但不限于为子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。
·对外担保累计数量：公司本次拟提供新增担保额度82929.80万元，截至2021年6月30日，公司对外担保余额约合人民币74.32亿元，全部为面向控股子公司提供的经营或并购用途的债务融资担保，约占公司2020年度经审计归属于母公司所有者权益160.86亿元的46.20%。
·对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
·本次预计担保无反担保。
一、担保情况概述
公司2020年年度股东大会审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，同意公司在2021年为下属子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2021年为下属控股子公司提供担保；同意授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，自2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属子公司（含其下属子公司）1提供担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括但不限于为子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。
截至2021年6月30日，公司对外担保余额约合人民币74.32亿元，全部为面向控股子公司提供的经营或并购用途的债务融资担保，约占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益160.86亿元的46.20%。
根据下属控股子公司的经营情况和实际业务需求，公司拟对部分控股子公司计划提供的债务融资担保额度作出调整。调整后预计2021年度公司对外担保余额约为98.25亿元（占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的61.08%），预计2021年度公司累计担保发生额约为52.97亿元，均系面向下属控股子公司日常生产经营及产业资本运作提供的债务融资担保。
公司于2021年10月28日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为调整下属子公司提供担保额度的议案》，同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2021年调整为下属控股子公司提供担保的额度；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2021年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会审议相关担保议案之日止。
上述议案经董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、2021年度预计担保调整情况说明
根据下属控股子公司的经营情况和实际业务需求，公司拟对部分控股子公司计划提供的债务融资担保额度作出调整，具体情况如下：
单位：人民币万元控股公司调整后担保预计发生原担保预计发生额担保计划调整
(含其下属控股子公司)额
同方威视技术股份有限公司91590.5510000.00101590.55
同方工业有限公司22000.000.0022000.00
北京同方智科科技有限公司500.000.00500.00
内蒙古同方科技有限公司10000.000.0010000.00
同方计算机有限公司73800.0031150.00104950.00
同方国际信息技术有限公司69070.0018130.0087200.00
同方国际有限公司5227.19-5227.190.00
山东同方鲁颖电子有限公司5000.004000.009000.00
北京同方软件有限公司14000.00-14000.000.00
同方泰德国际科技有限公司16500.000.0016500.00
同方人工环境有限公司39930.000.0039930.00
2控股公司调整后担保预计发生
原担保预计发生额担保计划调整
(含其下属控股子公司)额
同方水务集团有限公司102926.0015337.00118263.00
淮安同方控源截污工程有限公司20000.000.0020000.00
清华同方（海外）创业投资公司6524.9026989.9933514.89
债务融资担保合计477068.6486379.80563448.44子公司对外担保中少数股东权益承担份额
-30259.28-3450.00-33709.28调整
实际担保总计446809.3682929.80529739.16
本次预计担保发生额调整增加82929.80万元，增加主要原因包括：
1、公司下属控股子公司同方威视技术股份有限公司及其下属子公司为了扩大安防
产品海外业务经营规模，拟调整增加融资担保发生额约合10000.00万元人民币；
2、公司下属控股子公司同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司及其下
属子公司为了扩大计算机信创产品及高性能笔记本产品生产销售规模，同时为了降低融资利率水平，加大银行短期贸易融资产品的使用，拟调整增加融资担保发生额约合
49280.00万元人民币；
3、公司下属控股子公司同方水务集团有限公司及其下属子公司根据其最新项目投
资及营运资金需求，拟调整增加融资担保发生额15337.00万元人民币；
4、公司下属控股子公司清华同方（海外）创业投资公司原计划采用境外新发行债
券的方式筹集2022年1月到期的3亿美元境外高级定息美元债券兑付所需资金，由于境内外融资形式发生变化，计划调整为境内筹资加境外担保方式融资相结合的方式，拟调整增加融资担保发生额约合26989.99万元人民币；
5、公司下属控股子公司山东同方鲁颖电子有限公司及其下属子公司根据其具体情
况调整了融资渠道，拟调整增加融资担保发生额4000.00万元人民币；
6、公司下属控股子公司北京同方软件有限公司、同方国际有限公司根据其具体情
况调整了融资渠道，拟采用公司内部资金支持替换担保项下外部融资，拟调整减少融资担保发生额19227.19万元人民币。
三、被担保人情况
拟被担保的下属控股子公司基本情况如下：
单位：人民币万元序注册资公司对其2020年末总资2020年末负债总2020年度营2020年归母单位名称主营业务号本持股比例产额业收入净利润
射线安防检查系统、核仪同方威视技术
11850071.25%器仪表的研发、生产、销1162365.41704127.04509117.6434310.36
股份有限公司售及相关技术服务
3序注册资公司对其2020年末总资2020年末负债总2020年度营2020年归母
单位名称主营业务号本持股比例产额业收入净利润同方工业有限军民用通讯产品和电子
260000100.00%231050.57124391.86107254.091154.21
公司设备购销业务多行业北斗卫星导航终北京同方智科
3769.2365%端的设计、开发、生产和2735.741456.582334.6658.06
科技有限公司销售
高端装备、大数据、云计
14562.算、信息安全等产业板块内蒙古同方科
468.67%于一体的军民两用信息11251.37996.4412448.48254.92
技有限公司13化应用创新发展综合解决方案提供商同方计算机有个人计算机及相关外围
5140000100.00%407646.23217290.74716523.91-15869.76
限公司设备的研发、生产、销售同方国际信息800万美计算机产品的海外研发
6100.00%168640.79128667.36519390.1514064.93
技术有限公司元与购销同方国际有限1000万液晶平板电视等多媒体
7100.00%134338.92200170.21159619.91-2132.17
公司美元产品的海外购销
交/直流陶瓷电容器、片山东同方鲁颖
8800097%式电感器、片式陶瓷滤波19935.7013146.1810379.27-423.57
电子有限公司器产销业务
物联网系统应用、支撑和北京同方软件
916600100%过程控制软件及相关硬66862.9857038.8648141.17-5946.02
有限公司
件、增值电信业务
从事楼宇自动化系统、能
源管理系统、安控系统、
同方泰德国际78219.
1036.6%消防系统产品的开发、制487437.56199220.87174116.3613359.14
科技有限公司22造和销售，并提供全方位解决方案和服务
中央空调机组、空气和水同方人工环境
1143358100%净化系统的生产、销售及188711.76109983.5895816.991803.73
有限公司相关技术服务
水务项目的投资、运营管同方水务集团101973
12100%理、工程建设、技术应用、181902.1398083.5133083.668265.30
有限公司.758技术开发等
市政排水、污水管网、污淮安同方控源
水泵站、市政雨、污水管
13截污工程有限51927100%139967.4285523.309407.821773.50
网管理平台及河道截污公司工程的建设及运营等清华同方（海2000万
14外）创业投资公100%产业投资与管理业务1441417.921171657.73209158.92-6273.52
司美元
四、公司对外担保的相关规定
根据《公司章程》第四十二条规定：
第四十二条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项经董事
会审议后，须提交股东大会审批：
(1)公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
4担保；
(3)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(6)其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的事项。
以及《对外担保管理办法》第十四条规定：
第十四条下列担保经董事会审议后，须提交股东大会审批：
1、公司及下属控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保。公司对外担保总额为以下项目的加总：
(1)公司这一法人实体对外担保金额；
(2)各控股子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例。
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计资产总
额30%的担保；
7、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保事项；
8、其他法律、行政法规和公司章程中规定需要提交股东大会审批的事项。
因在2021年度的预计担保统计中，存在对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保、预计年度对外担保总额将超过2020年经审计净资产50%等需提交股东大会审议的事宜，为此，公司拟就在2021年度对下属子公司提供担保额度调整事宜提请董事会审议后，提交股东大会审议。
五、授权事宜一方面，公司将结合预算管理、投资管理、授权审批等内部控制，落实对下属各级子公司的债务融资监管与额度安排，确保相关担保需求得到及时满足且不增加由此召开公司董事会或股东大会的次数；另一方面，公司将通过后续监控和适度授权，保证在批复额度内及时灵活地给予下属子公司融资担保支持。总之，股东大会确定对子公司的债务融资担保额度，在批复额度内授权公司董事长或总裁具体办理。
股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，自2021年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属子公司（含其下属子公司）提供担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。
5为此，提请公司董事会审议公司为下属子公司担保的议案，包括：
(1)关于公司预计担保总额超过净资产50%，2021年调整为下属子公司提供担保额度的议案；
(2)关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担保事宜的议案。
六、董事会意见
董事会认为，调整为下属控股子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各控股子公司目前经营正常，上述担保风险可控。
七、独立董事发表的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十八次会议需审议的《关于调整为下属子公司提供担保的议案》及相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对该议案发表独立意见如下：
1.本次调整担保额度的事项符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；
2.本次调整为下属子公司提供担保的额度，表决程序符合有关法律、法规和公司
章程的规定，调整后的担保事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们认为：本次对外担保的调整符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年6月30日，公司对外担保余额约合人民币74.32亿元，全部为面向控股子公司提供的经营或并购用途的债务融资担保，约占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益160.86亿元的46.20%。担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
九、备查文件目录
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。
6特此公告。
同方股份有限公司董事会
2021年10月30日
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