万泽股份:万泽股份2020年股权激励计划预留授予部分调整相关事项的法律意见书

关于
万泽实业股份有限公司
2020年股权激励计划预留授予部分
调整相关事项的
法律意见书
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目录
释义....................................................1
第一节法律意见书引言............................................3
第二节法律意见书正文............................................4
一、本次调整的批准和授权..........................................4
二、本次调整的内容.............................................5
三、结论性意见...............................................6
i法律意见书广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司
2020年股权激励计划预留授予部分调整相关事项的
法律意见书
信达励字[2021]第092号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2020年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件
和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司2020年股权激励计划项目出具本法律意见书。
ii法律意见书释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称全称或含义公司指万泽实业股份有限公司本次激励计划指公司2020年股权激励计划指经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《万《激励计划》泽实业股份有限公司2020年股权激励计划》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限限制性股票
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权价格和条件购买公司一定数量股票的权利
指按照本次激励计划规定，获得股票期权和限制性股激励对象票的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、
核心技术（业务）骨干员工指公司调整本次激励计划预留授予部分限制性股票授本次调整
予价格、股票期权行权价格及激励对象名单相关事项指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司《法律意见书》2020年股权激励计划预留授予部分调整相关事项的法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《万泽实业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所指深圳证券交易所
1法律意见书
信达指广东信达律师事务所信达律师指信达经办律师
元指中国的法定货币，人民币元
2法律意见书
第一节法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司所出具或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈
述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。
3法律意见书
第二节法律意见书正文
一、本次调整的批准和授权
(一)2020年12月21日，公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《及其摘要的议案》《公司2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，董事会同意将上述议案提交至公司2021年第一次临时股东大会审议。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
(二)2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《及其摘要的议案》《公司2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
(三)2021年2月8日，根据《激励计划》及公司2021年第一次临时股东大
会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量的议案》《关于向公司2020年股权激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于《激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，董事会对本次激励计划首次授予权益数量及激励对象名单进行了调整。关联董事已回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了审核，并同意本次激励计划调整及首次授予相关事项。
(四)2021年3月10日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次激励计划首次授予股票期权和限制性股票的登记工作。
(五)2021年6月18日，根据《激励计划》及公司2021年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第
4法律意见书二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留权益授予的相关事项进行了审核并发表了同意的审核意见。
(六)2021年10月29日，根据《激励计划》及公司2021年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次调整进行了审核并发表了同意的审核意见。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的内容
(一)本次激励计划预留授予部分之价格的调整根据公司第十届董事会第三十七次会议于2021年10月29日审议通过的《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》以及公司于2021年8月20日在深圳证券交易所网站上披露的
《公司2020年年度权益分派实施公告》，由于公司2020年年度权益分派方案已于2021年8月27日实施完毕，根据《激励计划》以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划预留授予部分的价格进行了调整：
预留授予股票期权之行权价格由14.09元/股调整为14.03元/股，预留授予限制性股票之授予价格由7.05元/股调整为6.99元/股。
(二)本次激励计划预留授予部分之激励对象名单的调整
根据《激励计划》以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，经公司第十届董事会第三十七次会议2021年10月29日审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》，“为进一步提高骨干员工积极性、
5法律意见书适当扩大股权激励对象范围以提升股权激励计划整体激励效果”，公司董事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单进行了调整：本次激励计划预留授予部
分激励对象总人数调整为34人，预留授予部分的权益数量保持不变。
公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核查，并发表了如下审核意见：“本次调整后的预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合《公司2020年股权激励计划（草案）》确定的激励对象范围，不存在不得成为激励对象的情形，作为公司2020年股权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。”综上，信达认为，公司对本次激励计划预留授予部分之价格及激励对象名单的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；公司对本次激励计划预留授予部分之价格及激励对象
名单的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定；本次激励计划预留权益的上述调整事项及授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
6法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2020年股权激励计划预留授予部分调整相关事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
张炯麦琪李紫竹年月日