TCL科技:关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺（修订稿）的公告

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2021-119
TCL 科技集团股份有限公司
关于 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及
相关承诺（修订稿）的公告
TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行 A 股股票对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前
提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会同意批准本次发行并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司期末总股本时，以截止2021年11月1日总股本1403064.24
万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
4、本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 1037983.24 万元（含
1本数，且不考虑扣除相关发行费用），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次测算中假设发行价格为2021年11月1日前20个交易日公司股票交易均价，即6.35元/股；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为163461.93万股。该发行数量仅为假设，最终发行数量以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行的股份数量为准；
5、根据公司2020年年度报告，2020年度公司归属于母公司股东的净利润
为438815.90万元；2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为293324.82万元。假设2021年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长20%；（2）与上期持平；（3）较上期下
降20%；上述测算不构成盈利预测；
6、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其
他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；
7、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断。根据公司2021年第三季度报告（未经审计），公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为910197.02万元，2021年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为855799.52万元。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行 A 股股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
2020年12月312021年12月31日/2021年度
项目
日/2020年度发行前发行后
期末总股本（万股）1403078.841403064.241566526.17
假设1：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2020年增长20%
归属于母公司股东的净利438815.90526579.08526579.08
2润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润293324.82351989.78351989.78（万元）
基本每股收益（元/股）0.33660.39130.3874
稀释每股收益（元/股）0.32260.37530.3717扣除非经常性损益后基本
0.22500.26150.2589
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.21560.25090.2485
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率13.75%15.48%15.09%扣除非经常性损益后加权
9.19%10.35%10.09%
平均净资产收益率
假设2：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年持平归属于母公司股东的净利
438815.90438815.90438815.90润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润293324.82293324.82293324.82（万元）
基本每股收益（元/股）0.33660.32610.3228
稀释每股收益（元/股）0.32260.31280.3097扣除非经常性损益后基本
0.22500.21800.2158
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.21560.20910.2070
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率13.75%13.07%12.74%扣除非经常性损益后加权
9.19%8.73%8.51%
平均净资产收益率
假设3：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2020年减少20%归属于母公司股东的净利
438815.90351052.72351052.72润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润293324.82234659.85234659.85（万元）
基本每股收益（元/股）0.33660.26080.2582
稀释每股收益（元/股）0.32260.25020.2478扣除非经常性损益后基本
0.22500.17440.1726
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.21560.16720.1656
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率13.75%10.59%10.32%
3扣除非经常性损益后加权
9.19%7.08%6.90%
平均净资产收益率
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性本次非公开发行的必要性和合理性详见《TCL 科技集团股份有限公司 2021年非公开发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于“第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目”的建设以及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开。本项目作为新型平板显示器件属于国家鼓励类产业，采用 IGZO 等新型显示技术，项目的建设是在国家产业、政策导向下，加速新型战略产业项目的实施步伐，提升显示技术水平的重要举措，对促进平板显示产业的优化升级具有重要的意义。本项目的实施将进一步提升公司产品的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
4（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有成熟的管理团队和研发团队，并在产线建设与运营领域有着丰富的经验。TCL 华星坚持自主创新，遵循高效的产线投资计划和技术类别布局，成功建成并运行产能规模最大的 G8.5 液晶面板生产线、武汉 G6 LTPS 和 AMOLED
生产线、全球最高世代的深圳 G11 生产线，积累了丰富的产业化经验。TCL 华星目前在建和已建的数个项目的建设进度、建设质量、爬坡速度、量产水平等均
反映出 TCL 华星技术和管理团队丰富的建厂经验和运营管理经验。公司将持续加强人才队伍建设，不断提升本次募投项目的管理与运营效率。
2、技术储备
2020 年，公司研发投入达 65.43 亿元，累计申请 PCT 专利超过 1 万件。公
司在量子点电致发光领域的公开专利数量位居全球前二。
TCL 华星已完成半导体显示产业主要技术类别的开发及储备。在大尺寸领域，公司围绕 HVA 技术持续优化，2019 年全球首发 Mini-LED 星曜屏，8K 和Touch 技术陆续应用于高端产品；中小尺寸领域，以技术拓展 LTPS-LCD 应用场景，包括 LCD 异形屏、盲孔技术、中小尺寸车载/笔电技术，AMOLED 聚焦折叠屏、屏下摄像等高端应用技术开发。
同时，公司聚焦基础材料、下一代显示材料及新型工艺制程中的关键设备等领域的技术布局，构建显示领域的 TCL 生态圈，从而形成基于下一代显示技术的生态领先优势。公司旗下广东聚华印刷显示技术有限公司的“国家印刷及柔性显示创新中心”是我国显示领域唯一的国家级创新中心，整合了从材料、工艺、制程到应用验证的各环节产业链资源；广州华睿光电材料有限公司从事新型显示
材料开发与生产，部分材料已量产。公司正在通过自主研发、联合开发、生态合作以及孵化、投资等方式，围绕印刷 OLED/QLED、Mini LED 及 Micro LED 直显等技术领域的材料、设备、工艺加速布局，实现 TCL 华星在下一代显示领域技术与生态的全面领先。
5TCL 华星在业界领先的综合竞争力为其建设本项目奠定了坚实的基础，公
司持续不断的研发投入和技术创新为本项目提供了充分的技术储备。
3、市场储备
公司作为全球半导体显示产品的主要供应商，与一线品牌客户保持良好的战略合作关系，大尺寸面板对一线品牌客户出货占比行业最高，其中 TV面板市场份额提升至全球第二，55吋产品份额全球第一，65吋和75吋产品份额全球第二；
高端化战略成效显著，65 吋及以上尺寸产品出货面积占比接近 50%，在 8K 和
120HZ 高端电视面板市场份额跃居全球第一，交互白板出货量全球第一；中尺寸
业务导入多家高端笔电、平板及车载显示的品牌客户，业务快速突破，LTPS 笔电面板出货量居全球第二；LTPS 平板面板出货量提升至全球第一；LTPS 手机面
板出货量全球第四，AMOLED 的折叠屏、双曲屏已量产出货。公司将持续深化与全球头部品牌客户合作，把握多场景运用的快速增长机遇。
TCL 华星与客户的长期伙伴关系，既有利于公司产品市场份额的提升和成本费用控制，也显著增强了市场供需关系和订单排产的可预见性，有利于公司优化产能利用和产品结构，为本次募投项目提供了良好的市场储备。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司制定并完善了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理
6运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公
司经营和管控风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》明确的
现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司第一大股东及其一致行动人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本次非公开发行 A 股股票实施完成后，李东生及其一致行动人仍为公司第
7一大股东。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措
施能够得到切实履行，李东生及其一致行动人作出以下承诺：
1、本人/本合伙企业不越权干预公司的经营管理活动；
2、本人/本合伙企业不会侵占公司的利益；
3、本人/本合伙企业承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本合伙企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
4、本人/本合伙企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/
本合伙企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本合伙企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本合伙企业同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本合伙企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
86、本人承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
TCL科技集团股份有限公司董事会
2021年11月1日
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