*ST威尔:上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor Garden Square No.968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年十一月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
第一节引言.................................................5
第二节正文.................................................7
一、本次交易方案概述............................................7
二、本次交易的批准与授权..........................................7
三、本次交易标的资产的过户和成员改选情况..................................8
四、本次交易对价的支付情况.........................................8
五、本次交易的相关后续事项.........................................8
六、结论意见................................................9
第三节签署页............................................法律意见书释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司/威尔泰/上市公司/指上海威尔泰工业自动化股份有限公司购买方
交易对方/紫江集团指上海紫江（集团）有限公司
标的公司/紫燕机械指上海紫燕机械技术有限公司
本次交易/本次重组/本次公司以支付现金的方式购买上海紫江（集团）有限公司指
重大资产重组持有的上海紫燕机械技术有限公司51%股权
标的资产指紫江集团所持有的标的公司51%股权
本所指国浩律师（上海）事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书签本所律师指
署页“经办律师”一栏中签名的律师《支付现金购买资产协《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫江（集指议》/《购买资产协议》团）有限公司之支付现金购买资产协议》《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨《重组报告书》指关联交易报告书（草案）》
《中华人民共和国公司法》，最近一次修订于2018年10《公司法》指月26日
《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于2019年12《证券法》指月28日
《上市公司重大资产重组管理办法》，最近一次修订于《重组管理办法》指
2020年3月20日
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括中国指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元指人民币元，中国法定货币国浩律师（上海）事务所法律意见书国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书
致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海威尔泰工业自动化股份有限公司签署的
《专项法律服务委托协议》，指派徐晨律师、谢嘉湖律师担任公司本次以现金方式购买上海紫江（集团）有限公司持有的上海紫燕机械技术有限公司51%股权事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具相关法律文件。
现本所律师就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节引言
本所及经办律师就本法律意见书的出具声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并
得到了本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次交易所涉及的有关问题向各方有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法律问题的确认。
（三）在出具本法律意见书之前，本所已获得交易各方的书面承诺，承诺其
已经为本次交易事宜向本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均真实、有效，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致。
（四）本所同意威尔泰在其关于本次重大资产重组报送资料中自行引用或按
核查要求引用本法律意见书的内容，但威尔泰作上述引用时，不得导致法律上的歧义或曲解。
（五）本所律师仅就威尔泰本次重大资产重组实施情况相关事宜的合法性及
相关法律问题发表意见，对威尔泰本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项的引用不应被视为发表法律意见。
（六）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内国浩律师（上海）事务所法律意见书容的解释或限定。本法律意见书有关股权比例的数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（七）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅作为威尔泰本次重大资产重组之目的使用。非经本所
事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次交易方案概述
根据上市公司2021年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》、《支付现金购买资产协议》等本次交易相关文件，本次交易的主要内容如下：
上市公司拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械51%的股权。参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购紫燕机械51%股权的交易价格为3218.00万元。紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》等法律法规、规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）上市公司关于本次交易的批准与授权
2021年9月17日，上市公司全体独立董事出具了关于本次重组草案及相关
议案的事前认可意见和独立意见。
2021年9月17日，上市公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过了本次交易的相关议案。关联董事已回避表决。
2021年10月28日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。关联股东已回避表决。
（二）交易对方关于本次交易的批准与授权
2021年9月14日，紫江集团总裁审批并同意向威尔泰转让紫燕技术51%的股权。
（三）标的公司关于本次交易的批准与授权
2021年9月17日，标的公司召开股东会，同意向威尔泰转让紫燕技术51%的股权。国浩律师（上海）事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易标的资产的过户和人员改选情况
本次交易的标的资产为紫江集团所持有的标的公司51%股权。
根据标的公司提供的资料，2021年10月29日，上海市闵行区市场监督管理局核准了标的公司51%的股权转让至上市公司名下的工商变更登记，并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。标的公司本次工商变更登记完成后，上市公司核发持有标的公司51%股权。
2021年10月28日，紫燕机械召开股东会，紫燕机械股东一致同意改选董
事会成员及监事，新任董事会成员为李彧、陈衡、乔松友、唐继锋、罗晓金，新任监事为殷骏。同日，紫燕机械召开董事会，紫燕机械董事一致同意聘任财务负责人，新任财务负责人为乔松友。
综上，本所律师认为，本次交易项下的标的资产的过户及紫燕机械董事、监事及财务负责人改选手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产交付给上市公司的义务，上市公司现合法持有标的资产，标的资产过户行为合法、有效。
四、本次交易对价的支付情况
根据上市公司提供的银行凭证，2021年10月29日，上市公司向紫江集团支付首笔股权转让款16411800.00元。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行现阶段支付交易对价的义务。
五、本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关交易协议
及涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、上市公司将按照《购买资产协议》的约定支付剩余股权转让价款；
2、本次交易过程中，相关方签署了《购买资产协议》并出具了相关承诺，
相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务；国浩律师（上海）事务所法律意见书
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次交易已取得全部必要的批准和授权，本次交易已具备实施条件；本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》的签署页。
本法律意见书于二〇二一年十一月二日出具。正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
李强徐晨谢嘉湖