凤凰光学:凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

证券代码：600071证券简称：凤凰光学上市地：上海证券交易所
凤凰光学股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）相关方名称重大资产出售交易对方中电海康集团有限公司或其指定的全资子公司
中电科半导体材料有限公司、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、上海睿泛科技有限公司、南京盛鸿科技信息咨询合
伙企业（有限合伙）、南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、发行股份购买资产交易
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）、扬州良茂对方
投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江鸿基控股有限公司、浙江汇得丰
投资有限公司、嘉兴磊聚投资合伙企业（有限合伙）、浙江宝联控股集
团有限公司、刘志强等26名自然人募集配套资金交易对方不超过35名特定投资者独立财务顾问
二〇二一年十一月释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集预案、本预案、重组预案指配套资金暨关联交易预案（修订稿）》摘要、本摘要、本预案摘《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集指要配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集重组报告书指配套资金暨关联交易报告书》上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其
本次重大资产出售/重大截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的指
资产出售税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科
技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、本次发行股份购买资产/
指天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控发行股份购买资产
股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电
子100%股权
本次募集配套资金/募集上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股指配套资金份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次
包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募集配套资
重组方案/本次重大资产指金的整体交易方案重组
本次无偿划转/本次股份中电海康拟将其直接或间接持有的上市公司74970155股股份无偿指
无偿划转/股份无偿划转划转至电科材料
2019年，凤凰光学向海康科技支付现金购买智能控制器业务相关的
前次重组指经营性资产和负债之事宜
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所江西省国资委指江西省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
2《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司《128号文》指字[2007]128号）
《公司章程》指现行有效的《凤凰光学股份有限公司章程》评估基准日指拟出售资产评估基准日及拟购买资产评估基准日凤凰光学与中电海康或其指定的全资子公司签署资产交割确认书之拟出售资产交割日指日
拟购买资产过户至凤凰光学名下之日，即在市场监督管理部门完成拟购买资产交割日指拟购买资产过户的变更登记之日
自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当日）/拟购买
过渡期间、过渡期指
资产交割日（含当日）的期间
GP 指 普通合伙人
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
Silicon Wafer，半导体级硅片，用于集成电路、分立器件、传感器等半导体硅片指半导体产品制造的硅片抛光片指经过抛光工艺形成的半导体硅片
外延材料指在抛光片的基础上，经过外延工艺形成的半导体硅片碳化硅 指 一种无机物，化学式为 SiC，第三代半导体材料氮化镓 指 一种无机物，化学式为 GaN，第三代半导体材料采用半导体工艺，将晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及芯片指
布线集成在一起，实现特定功能的电路IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管
FRED 指 超快恢复二极管
MOSFET 指 金属氧化物半导体场效应晶体管
HEMT 指 高电子迁移率晶体管
WSTS 指 世界半导体贸易统计组织
SEMI 指 国际半导体产业协会
《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目，次序排在国家重
02专项指
大专项所列16个重大专项第2位
三、交易各方、标的资产及相关主体
3公司/本公司/上市公司指凤凰光学股份有限公司
国盛电子指南京国盛电子有限公司普兴电子指河北普兴电子科技股份有限公司
拟购买标的公司指国盛电子、普兴电子
上市公司截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无
法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电拟出售资产/出售资产指
75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资
产及负债
拟购买资产/购买资产指国盛电子100%股权、普兴电子100%股权标的资产指拟出售资产或拟购买资产中国电科指中国电子科技集团有限公司电科材料指中电科半导体材料有限公司中电海康指中电海康集团有限公司电科投资指中电科投资控股有限公司凤凰控股指凤凰光学控股有限公司
江光总厂指江西光学仪器总厂，后更名为“凤凰光学控股有限公司”海康科技指浙江海康科技有限公司国基南方指中电国基南方集团有限公司电科研投指中电科核心技术研发投资有限公司十三所指中国电子科技集团公司第十三研究所二所指中国电子科技集团公司第二研究所四十六所指中国电子科技集团公司第四十六研究所凤凰集团指凤凰光学集团有限公司凤凰科技指江西凤凰光学科技有限公司凤凰光学日本指凤凰光学日本株式会社
协益电子指协益电子（苏州）有限公司
凤凰新能源指凤凰新能源（惠州）有限公司英锐科技指江西英锐科技有限公司凤凰光电指上海凤凰光电有限公司丹阳光明指丹阳光明光电有限公司江西大厦指江西大厦股份有限公司
中电信息指中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）睿泛科技指上海睿泛科技有限公司
4盛鸿科技指南京盛鸿科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
盛芯科技指南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
天创海河指天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
良茂投资指扬州良茂投资管理合伙企业（有限合伙）鸿基控股指浙江鸿基控股有限公司汇得丰投资指浙江汇得丰投资有限公司
磊聚投资指嘉兴磊聚投资合伙企业（有限合伙）宝联控股指浙江宝联控股集团有限公司
普兴电子的自然人股东，即刘志强、姜莉、刘国铭、胡传林、李伟卿、姚鸿斌、李萍、沈振国、陈秉克、赵丽霞、祝明廉、薛宏伟、刘志强等26名自然人指
袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓峰、李伟、陈振魁、田忠元、郝东
波、侯丽敏、胡显海、刘英斌、许斌武、高亚林、吴丽娜中电基金指中电科基金管理有限公司
中电产业投资指中电产业发展投资（天津）合伙企业（有限合伙）
天津融和指天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）杭州润文指杭州润文科技有限公司
中电科成都指中电科（成都）股权投资基金管理有限公司
中电科国元指中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司中电科国投指北京中电科国投创业投资管理有限公司五十五所指中国电子科技集团公司第五十五研究所烁科晶体指山西烁科晶体有限公司电科财务指中国电子科技财务有限公司
中电晶华指中电晶华（天津）半导体材料有限公司
2019年凤凰光学向海康科技支付现金而取得的智能控制器业务相
智能控制器资产指关经营性资产和负债
四、中介机构
独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司
法律顾问/金杜律师指北京市金杜律师事务所
拟购买资产审计机构/容
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）诚会计师
拟出售资产审计机构/大
指大信会计师事务所（特殊普通合伙）信会计师
评估机构/中联评估指中联资产评估集团有限公司
注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准
确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
6目录
释义....................................................2
声明....................................................6
重大事项提示................................................8
重大风险提示...............................................41
第一章本次交易概况............................................45
7重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组交易方案
本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成。
（一）重大资产出售上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评
估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行
股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26
名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权，具体情况如下：
对应标的公司序号交易对方本次转让所持标的股权比例
1电科材料72.1872%
2中电信息15.3885%
3睿泛科技7.4167%
国盛电子
4盛鸿科技2.5809%
5盛芯科技2.4266%
合计100%
1电科材料50.0346%
普兴电子
2天创海河8.0277%
8对应标的公司序号交易对方本次转让所持标的股权比例
3良茂投资8.0000%
4鸿基控股4.4983%
5汇得丰投资3.3737%
6磊聚投资2.7682%
7宝联控股2.6990%
8中电信息1.2734%
9刘志强等26名自然人19.3253%
合计100%
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的
100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟在支
付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
本次交易方案中，重大资产出售及发行股份购买资产的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则该两项交易均不实施。本次募集配套资金以重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交易的实施。
二、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在不确定性。本次交易各标的预估值情况如下：
综合考虑拟购买资产的自身业务特点、经营情况、核心竞争力等因素，确
9定拟购买资产的预估值范围约为43-53亿元，其中国盛电子预估值21亿元-26亿元，普兴电子预估值22亿元-27亿元；结合拟出售资产的资产情况，确定本次交易拟出售资产预估值6-8亿元。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象与认购方式
本次发行股份购买国盛电子100%股权的发行对象为电科材料、中电信息、
睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技。发行对象以其持有的国盛电子股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买普兴电子100%股权的发行对象为电科材料、天创海河、
良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人。发行对象以其持有的普兴电子股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
10股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日、60个交
易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日14.5613.11
前60个交易日14.2212.80
前120个交易日14.3712.94
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
12.80元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书中进一步披露股份发行数量情况。
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产
交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数
量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
11本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
交易方锁定期
1.本公司/本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本公司/本企业认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
电科材料、盛2.本次发行完成后，本公司/本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司鸿科技、盛芯派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期科技的约定。
3.若本公司/本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1.本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
中电信息、睿股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
泛科技
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
电科材料、磊1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结聚投资、陈秉束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过克、薛宏伟、协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行袁肇耿、刘福完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或海、高淑红、者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本企业/本人认购的魏毓峰、陈振股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
魁、田忠元、2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市公司派郝东波、许斌息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的
12交易方锁定期
武、高亚林、约定。
吴丽娜
3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1.就本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，本
企业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股权的时间已满12个月，则本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如本企业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股权的时间不足12个月，则本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
良茂投资
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
天创海河、鸿1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得上市公司股份，自股份发行结束基控股、汇得之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协丰投资、宝联议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
控股、中电信
息、刘志强、2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市公司派姜莉、刘国铭、息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约胡传林、李伟定。
卿、姚鸿斌、3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机
李萍、沈振国、构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意赵丽霞、祝明见进行相应调整。
廉、李伟、侯
丽敏、胡显海、4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的刘英斌有关规定执行。
13四、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者
询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（三）定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
14在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合
相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实
施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
15五、本次交易的后续安排
为进一步理顺中国电科下属各业务板块产权管理关系，中电海康拟将其直接或间接持有的上市公司74970155股股份无偿划转至电科材料，本次无偿划转以重大资产出售和发行股份购买资产的成功实施为前提。
在本次交易推进过程中，为压缩管理层级，提高决策运营效率，凤凰控股拟将其持有的部分或全部上市公司股份无偿划转至中电海康。
针对上述股份无偿划转，各相关主体将按照《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，履行相应的信息披露义务。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，为公司的间接控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电科控制的公司；本次交易完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过50%，本次资产出售构成重大资产出售。
本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的国盛电子100%股权、普兴电子100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
16根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组委审核，经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资合计持有上市公司总股本的49.30%，上市公司控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海康，实际控制人为中国电科。本次交易完成后，电科材料将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为中国电科。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易的业绩承诺及利润补偿
鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
十、过渡期间损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
十一、本次交易免于发出要约
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联
17股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。
截至本预案摘要签署日，公司的控股股东凤凰控股持有公司93712694股股份，公司实际控制人中国电科控制的中电海康持有公司39077954股股份、电科投资持有公司6012480股股份，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有公司138803128股股份，占上市公司总股本的49.30%。本次重组的交易对方中，电科材料为中国电科控制的公司，与凤凰控股、中电海康、电科投资为一致行动人。本次重组后，电科材料预计将成为公司控股股东，因电科材料取得公司向其发行的新股，电科材料及其一致行动人持有的公司股份比例将有所增加。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且电科材料已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起36个月内不转让通
过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份，后续董事会将提请公司股东大会审议同意电科材料及其一致行动人免于发出要约。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺承诺事项出具主体承诺内容
1.本公司将及时向本次交易的相关中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保证，本公司为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的关于提供信
确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、息真实性、准上市公司误导性陈述或者重大遗漏。
确性、完整性
2.本公司向本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、的承诺函
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
18承诺事项出具主体承诺内容
3.本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本公司将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保证，本公司为本次交易提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立中国电科案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本公司将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言凤凰控股、中等）。本公司保证，本公司为本次交易提供的信息、资料、文电海康
件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
19承诺事项出具主体承诺内容
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供与
本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本人保证，本人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
上市公司全资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件体董事、监的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法事、高级管理定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或人员者重大遗漏。
3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
20承诺事项出具主体承诺内容
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1.本公司将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保证，本公司为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
国盛电子、普陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督兴电子管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
电科材料、中1.本企业/本人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构
电信息、睿泛提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、科技、盛鸿科说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证技、盛芯科言等）。本企业/本人保证，本企业/本人为本次交易所提供的
21承诺事项出具主体承诺内容
技、天创海信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确
河、良茂投和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资、汇得丰投
2.本企业/本人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供
资、鸿基控
的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或
股、磊聚投
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有资、宝联控股
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需及刘志强等
的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈
26名自然人
述或者重大遗漏。
3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.本企业/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关
的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
1.本人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供与
本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本人保证，本人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国盛电子、普
兴电子的全2.本人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
体董事、监息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
事、高级管理资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件人员的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
22承诺事项出具主体承诺内容
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1.国盛电子为依法设立和有效存续的有限责任公司，对于本
企业所持的国盛电子股权，本企业确认，本企业已依法履行对国盛电子的出资义务，认缴的出资已全部缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等违反本企业作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在影响国盛电子合法存续的情况。
2.本企业合法拥有本企业在本次重组中拟向上市公司转让的
国盛电子股权的完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，未设置任何质押、留置等电科材料、中
担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限电信息、睿泛制或禁止本企业转让的情形。
科技、盛鸿科
技、盛芯科技3.本企业承诺本次重组相关协议正式生效后，及时办理国盛电子股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因关于标的资本企业原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本企业承产权属情况担。
的承诺函
4.本企业拟转让的国盛电子股权的权属不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
本企业承诺对与上述承诺函有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
电科材料、天1.普兴电子为依法设立和有效存续的股份有限公司，对于本创海河、良茂企业/本人所持的普兴电子股权，本企业/本人确认，本企业/本投资、汇得丰人已依法履行对普兴电子的出资义务，认缴的出资已全部缴投资、鸿基控足，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等股、磊聚投违反本企业/本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不资、宝联控存在影响普兴电子合法存续的情况。
股、中电信息
及刘志强等2.本企业/本人合法拥有本企业/本人在本次重组中拟向上市
23承诺事项出具主体承诺内容
26名自然人公司转让的普兴电子股权的完整的所有权，不存在权属纠纷，
不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止本企业/本人转让的情形。
3.本企业/本人承诺本次重组相关协议正式生效后，及时办理
普兴电子股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因本企业/本人原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人承担。
4.本企业/本人拟转让的普兴电子股权的权属不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本人承担。
本企业/本人承诺对与上述承诺函有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
除本公司已公开披露的情形外，本公司现作出如下声明与承诺：
1.本公司合法拥有拟出售资产的完整权利，依法拥有该等资产
有效的占有、使用、收益及处分权；
2.拟出售资产不存在权属纠纷；
3.本公司已就拟出售资产中的股权资产履行了出资义务，不存
在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作关于拟出售为股东所应当承担的义务及责任的行为；
资产权属完4.拟出售资产不存在影响本次拟出售资产转移的任何质押、留
整、不存在纠上市公司置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其纷的声明与他有权机关冻结、查封、强制执行本公司持有的该等资产的情承诺函形；
5.不存在以拟出售资产作为争议对象或标的之重大诉讼、仲裁
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟出售资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
的未决或潜在的重大诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
6.拟出售资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或
债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
关于无违法1.本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚
上市公司或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不违规行为的存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，声明与承诺亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
24承诺事项出具主体承诺内容
函正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分、公开谴责等重大失信行为，不存在其他重大失信行为，诚信状况良好。
2.本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
3.本公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4.本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得进行非公开发行股票的情形。
1.本公司最近三年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺等重大失信行为；不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
中国电科2.本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
3.本公司最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金的情形。
4.本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
1.本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2.本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
上市公司全
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存体董事、监
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不
事、高级管理
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行人员
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
3.本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
25承诺事项出具主体承诺内容
1.本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
凤凰控股、中
电海康2.本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
3.本公司最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金的情形。
4.本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
1.本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
电科材料2.本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
3.本公司最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金的情形。
4.本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理
人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本
电科材料、睿公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内
关于守法及泛科技、鸿基诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约行为。
诚信情况的控股、汇得丰
2.本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
承诺函投资、宝联控件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上股市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3.本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形。
26承诺事项出具主体承诺内容
4.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理
人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚
未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1.本企业及本企业的主要管理人员最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业的主要管理人员最近五年
内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约行为。
2.本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3.本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形。
中电信息、盛
鸿科技、盛芯4.本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿
科技、天创海还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行
河、良茂投政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
资、磊聚投资
5.本企业及本企业的主要管理人员在本次交易信息公开前不
存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6.本企业及本企业的主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
27承诺事项出具主体承诺内容
1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约行为。
2.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3.本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形。
4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
刘志强等26被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交名自然人易所纪律处分等情况。
5.本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6.本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚
未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理
人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
国盛电子、普2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理
兴电子人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理
人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
4.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
28承诺事项出具主体承诺内容
大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚
未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1.本人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
国盛电子、普2.本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在兴电子的全其他重大失信行为。
体董事、监3.本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
事、高级管理证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相人员关证券等内幕交易行为。
4.本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚
未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
电科材料的罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
全体董事、监
事、高级管理2.本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、人员未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1.本公司/本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后6个月内关于股份锁电科材料、盛如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者定期的承诺鸿科技、盛芯本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本公司/函科技本企业认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
2.本次发行完成后，本公司/本企业因本次发行而取得的股份
由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
29承诺事项出具主体承诺内容
3.若本公司/本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的有关规定执行。
1.本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上
中电信息、睿市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，泛科技亦遵守上述限售期的约定。
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的有关规定执行。
1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后6个月内如上电科材料、磊
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次聚投资、陈秉
发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本企业/本人克、薛宏伟、认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
袁肇耿、刘福
海、高淑红、2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由魏毓峰、陈振于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增
魁、田忠元、加的，亦遵守上述限售期的约定。
郝东波、许斌
武、高亚林、3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺
吴丽娜与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的有关规定执行。
1.就本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公
司新增股份，本企业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电良茂投资子股权的时间已满12个月，则本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如本企业在取得新增股份时，如本企业持有普
30承诺事项出具主体承诺内容
兴电子股权的时间不足12个月，则本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起
36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上
市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的有关规定执行。
天创海河、鸿1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得上市公司股份，自基控股、汇得股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过丰投资、宝联证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许控股、中电信可的前提下的转让不受此限。
息、刘志强、
姜莉、刘国2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由铭、胡传林、于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加
李伟卿、姚鸿的，亦遵守上述限售期的约定。
斌、李萍、沈3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺
振国、赵丽与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据霞、祝明廉、相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
李伟、侯丽
敏、胡显海、4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上刘英斌海证券交易所的有关规定执行。
关于本次交
易前所持上本次交易完成后，本公司在本次交易完成前所持有的上市公司凤凰控股、中股份，自本次交易完成后18个月内不得转让，包括但不限于市公司股份电海康、电科
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法锁定的承诺投资律许可的前提下的转让不受此限。
函
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于本公司及本公司控制的其他企业，上市公司的关于保证上业务、资产、机构、人员、财务独立。
市公司独立中国电科
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上性的承诺函市公司实际控制人的身份影响上市公司独立性，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法
律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切
31承诺事项出具主体承诺内容
实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于本公司及本公司控制的其他企业，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上电科材料市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、
法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
关于不存在上市公司的
全体董事、监自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持减持计划的
事、高级管理上市公司股份的计划。
承诺函人员
除本次重组预案中披露的股份无偿划转计划外，自本次重组复凤凰控股、中
牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股关于股份减电海康份的计划。
持计划的说明与承诺函
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减电科投资持上市公司股份的计划。
十三、本次交易涉及的其他安排
（一）拟出售资产涉及的前次重组业绩承诺安排2019年11月28日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，拟通过支付现金方式向海康科技购买其智能控制器业务相关经营性资产和负债，交易对价合计4.15亿元。该次交易已于
2019年12月19日完成资产交割。该次交易的标的资产处于本次交易拟出售资产范围内。
前次重组中，根据上市公司与海康科技于2019年11月8日签署的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之盈利预测补偿协议》，海康
32科技承诺前次重组完成后，智能控制器资产2019年度、2020年度、2021年度
的净利润分别不低于2950.55万元、3739.07万元、4728.92万元。如智能控制器资产在利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累计
净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数，则海康科技需根据协议的约定以现金方式对上市公司进行补偿。在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请中介机构对智能控制器资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则海康科技应当另行向上市公司进行补偿。
截至本预案摘要签署日，该次交易的业绩承诺期间尚未届满。本次交易中，针对前次重组所作出的业绩承诺，海康科技已承诺：海康科技将继续履行前次重组的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技之盈利预测补偿协议》中涉及的业绩承诺及补偿义务。
前次重组交易对方海康科技将继续履行前次重组业绩承诺，补偿方式及补偿对象没有发生变化。
（二）拟出售资产涉及的前次非公开发行股票募集资金投资项目安排经上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）核准，上市公司于2019年5月向特定投资者非公开发行股票4410.14万股，共募集资金人民币40000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金38859.62万元。
上市公司前次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净
额拟用于高端光学镜片智能制造项目及车用高端光学镜片智能制造项目，项目实施主体凤凰科技处于本次交易拟出售资产范围内。截至2021年6月30日，上市公司前次非公开发行股票募集资金余额为21294.27万元，具体如下：
计划投资金额募集资金账户余额募投项目（万元）（万元）
33计划投资金额募集资金账户余额
募投项目（万元）（万元）
高端光学镜头智能制造项目26988.9214319.84
车用高端光学镜片智能制造项目11870.706974.42
合计38859.6221294.27
根据本次交易相关各方初步协商，前次非公开发行股票募集资金尚未投入的部分将保留在上市公司，不纳入拟出售资产范围。后续上市公司将履行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关决策程序，并在重组报告书中予以披露。
1、前次非公开发行募投项目目前的实施进展、投入进度、形成的资产及
金额、是否已达到可使用状态以及后续的处置计划截至2021年6月30日，前次非公开发行募投项目（以下简称“前次募投项目”）的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态
的情况如下：
单位：万元截至期末截至期末投前次募投截至期末截至期末实施进展
前次募投入进度（%）形成的资产及项目投资承诺投入累计投入及是否达
项目(3)＝金额
总额金额（1）金额(2)到可使用
(2)/(1)状态本项目前工程产线车用高端
基本达产，光学镜片形成固定资产
11870.708558.025485.8064.10其余部分
智能制造5206.36万元尚未达到项目预计可使用状态本项目部分环节已
高端光学验收，其余形成固定资产
镜头智能26988.9218037.6513600.4875.40部分尚未
9106.33万元
制造项目达到预计可使用状态
合计38859.6226595.6719086.2871.76-14312.69
注：如上表所示，截至2021年6月30日，前次募投项目整体尚未完成，尚未达到标准产
34能的达产状态。
尚未使用完毕的募集资金的后续处置计划如下：
前次非公开发行股票募集资金尚未投入的部分将保留在上市公司，不纳入拟出售资产范围。后续上市公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，履行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关决策程序，并在重组报告书中予以披露。
2、本次出售募投项目的原因与合理性以及前次筹划非公开发行事项的审
慎性
（1）本次出售募投项目的原因及合理性
1）本次出售前次募投项目是中国电科产业发展整体部署的组成部分
本次交易系中国电科产业发展整体部署，将原有光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品业务出售，同时将半导体外延材料业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。前次募投项目与拟出售资产主营业务关联性较高，是拟出售资产中不可分割及重要的部分。
2）前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高
上市公司前次募投项目与拟出售资产主营业务均包括光学产品相关，前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，属于拟出售资产业务开展的重要组成部分。将上市公司前次募投项目出售将有利于出售资产继续专注于从事光学相关业务，将光学相关业务继续做优做强做大。
同时，由于前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，若保留前次募投项目于上市公司体内将使得在本次交易完成后上市公司存在光学产品行
业同业竞争情形。因此，将前次募投项目一同出售可有效避免同业竞争并保持上市公司独立性。
353）前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低
本次拟注入资产主营业务为半导体外延材料，前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低。本次出售前次募投项目可有效避免上市公司未来主业分散，有利于降低管理成本，集中公司资源发展优势产业，从而持续提升上市公司资产质量与盈利能力。
综上所述，本次出售前次募投项目系本次重组交易的重要组成部分以及综合考虑。以上安排有利于保持上市公司独立性、提升上市公司盈利能力，有利于保护全体股东的利益。因此，上市公司本次出售前次募投项目具备合理性。
（2）前次筹划非公开发行事项已经过上市公司审慎决策
上市公司筹划前次非公开发行事项时，国家产业政策大力扶持光电智能影像产业，凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造2025》的两化融合贯标试点企业。彼时光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长，前次非公开发行募集资金投资项目符合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转型升级，以及经营业绩的持续改善。
前次非公开发行实施以来，伴随公司业务的发展和募投项目的逐步投产，公司光学业务保持了增长态势，2018年、2019年、2020年公司主营业务中光学业务收入分别为48272.27万元、52489.09万元和60109.63万元，复合增长率为11.59%，符合前次筹划非公开发行时对光学行业和业务发展的整体预期。
此外，前次非公开发行事项已经公司第七届董事会第三十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，是经过认真分析、审慎确定的结果。因此，上市公司前次筹划非公开发行事项决策过程合理、谨慎。
36十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出光学器材行业，公司未来业务将定位于半导体外延材料，主要业务包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销售。
本次交易完成后，上市公司将不再持有凤凰科技、凤凰光学日本、协益电子、凤凰新能源的股权，国盛电子、普兴电子将成为上市公司之全资子公司。
国盛电子及普兴电子在半导体外延材料领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电
37科投资原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；
7、本次交易获得中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资均已出具说明，原则性同意本次重组。
根据凤凰控股、中电海康关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，除已披露的无偿划转计划以外，不存在其他减持上市公司股份的计划。根据电科投资关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划。
38根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明，其自
本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划。
十七、待补充披露的信息提示由于相关证券服务机构尚未完成对拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组拟购买资产和拟出售资产经审计的财务数据、备考财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
十八、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次重组，公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对拟出售资产及拟购买资产进行专项审计、评估。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。
39（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请或将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案的全文。
40重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示/十五、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存
在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并涉及向国有资产监督管理部门、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数
41据以重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值
最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
（五）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品的研发、制造和销售变更为半导体外延材料的研发、生产与销售。
上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
二、与拟购买资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
本次交易拟购买标的公司主营业务为半导体外延材料的研发、生产和销售。
半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；
下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响公司的盈利能力。
42（二）产业政策风险
本次交易拟购买标的公司所处半导体领域为国家产业政策重点鼓励的行业，如果未来国家在半导体产业方面的政策有所调整，将会导致拟购买标的公司未来经营前景发生重大变化，进而对公司的盈利能力产生影响。
（三）市场竞争风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果拟购买标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致拟购买标的公司产品失去市场竞争力，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（四）技术创新和研发风险多年来，拟购买标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果拟购买标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。此外，如果拟购买标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经营造成不利影响。
（五）汇率风险拟购买标的公司的部分海外业务及出口业务以外币报价及结算。汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来实现销售收入所在国汇率出现较大波动，则拟购买标的公司的业绩表现将面临影响。
三、其他风险
43（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及
本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
44第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国务院鼓励提高上市公司质量，支持上市公司做强做优做大2020年10月5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
近年来，国务院持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。本次交易系中国电科落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
2、中国电科促进资源整合，利用关键领域优势资源打造上市平台近年来，中国电科促进内部资源整合，积极打造关键领域优势企业上市。
“产业发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主渠道、体制机制创新主平台”系中国电科对下属上市平台的总体定位。
同时，中国电科积极探索推进下属上市公司资本运作，优化上市公司产业结构、提升上市公司市场竞争力，不断加强国有资本的活力、影响力、控制力和抗风险能力。本次交易系中国电科产业发展整体部署，将半导体外延材料业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。
3、上市公司原有业务市场竞争激烈，盈利能力有待提升
45上市公司目前主要从事光学镜片、光学镜头、精密加工、显微镜、智能控
制器等产品的生产和销售。近年来，因传统单反数码相机等下游行业景气度回落，行业竞争进一步加剧。同时，我国劳动力成本已经步入上升通道，行业上游原材料以及能源、环境成本也在提高，对利润空间造成一定挤压。上市公司在2019年完成了智能控制器业务的收购，业绩水平有所上升，但上市公司总体盈利能力尚待进一步提升，上市公司仍需要调整产品结构、推动产业转型升级，实现持续稳健经营。
（二）本次交易的目的
1、践行国家战略，支撑我国半导体领域高水平科技自立自强
2014年，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》中指出，集成
电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。在日趋复杂的国际形势下，中央企业需要贯彻习近平总书记“能打仗、打胜仗”的要求，挺起民族脊梁、保障自主可控。2020年8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，明确提出鼓励我国本土半导体材料和装备产业的发展，通过财税、投融资等组合政策，改善半导体材料企业经营环境，推动半导体材料行业加速发展。
2020年11月，十九届五中全会明确了将集成电路写入《“十四五”规划》的建议。本次重组旨在打造中国电科半导体材料上市平台，是切实贯彻党中央国务院的战略部署的重要举措，可有效支撑我国半导体领域高水平科技自立自强，保障国家半导体工业体系安全。
2、借助资本市场，打造我国半导体外延材料核心力量
半导体材料行业的研发、生产、制造等环节均具有较高的技术壁垒，具有技术密集、资本密集、技术更新换代快、下游客户认证壁垒高等特点，企业核心竞争力的形成需要技术、资本等的支持。随着近年来国内半导体产业链生态的逐渐成型，行业内企业陆续通过资本市场加大研发投入和技术储备，为后续
46发展提供动能。本次交易旨在利用上市公司的资本平台功能夯实拟购买标的公
司国盛电子、普兴电子自身实力，持续突破关键技术，做优做强做大优势业务，将上市公司打造成为具有核心竞争力的半导体材料国家队。
3、完成战略转型，提高上市公司股东的投资回报水平
本次交易前，上市公司主要从事光学镜片、光学镜头、精密加工、显微镜、智能控制器等产品的生产和销售，系传统光学制造企业，上市公司现有主营业务体量相对较小。本次重组拟注入的标的公司国盛电子、普兴电子在半导体外延材料领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位，有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力，实现上市公司战略转型目标。
本次重组完成后，上市公司将紧抓半导体产业发展机遇，利用 A 股资本市场巩固和深化半导体外延材料的专业化能力，巩固、提升市场占有率，持续保持行业领先地位。同时本次重组将有利于提高上市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概要
本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成。
（一）重大资产出售上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评
估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行
股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂
47投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26
名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权，具体情况如下：
对应标的公司序号交易对方本次转让所持标的股权比例
1电科材料72.1872%
2中电信息15.3885%
3睿泛科技7.4167%
国盛电子
4盛鸿科技2.5809%
5盛芯科技2.4266%
合计100%
1电科材料50.0346%
2天创海河8.0277%
3良茂投资8.0000%
4鸿基控股4.4983%
5汇得丰投资3.3737%
普兴电子
6磊聚投资2.7682%
7宝联控股2.6990%
8中电信息1.2734%
9刘志强等26名自然人19.3253%
合计100%
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的
100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟在支
付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
本次交易方案中，重大资产出售及发行股份购买资产的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则该两项交易均不实
48施。本次募集配套资金以重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交易的实施。
三、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在不确定性。本次交易各标的预估值情况如下：
综合考虑拟购买资产的自身业务特点、经营情况、核心竞争力等因素，确定拟购买资产的预估值范围约为43-53亿元，其中国盛电子预估值21亿元-26亿元，普兴电子预估值22亿元-27亿元；结合拟出售资产的资产情况，确定本次交易拟出售资产预估值6-8亿元。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象与认购方式
本次发行股份购买国盛电子100%股权的发行对象为电科材料、中电信息、
睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技。发行对象以其持有的国盛电子股权认购本次发行的股份。
49本次发行股份购买普兴电子100%股权的发行对象为电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息以及刘志强等26名自然人。发行对象以其持有的普兴电子股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日、60个交
易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日14.5613.11
前60个交易日14.2212.80
前120个交易日14.3712.94
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
12.80元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
50派息： P1=P0 -D
P
送股或转增股本： P 0 1 =
(1+ N )
P + A×K
配股： P1 =
0
(1+ K )
P -D + A×K
三项同时进行： P 0 1 =
(1+ K + N)
（四）发行数量
本次拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书中进一步披露股份发行数量情况。
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产
交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数
量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
交易方锁定期
51交易方锁定期
1.本公司/本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本公司/本企业认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
电科材料、盛2.本次发行完成后，本公司/本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司鸿科技、盛芯派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期科技的约定。
3.若本公司/本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1.本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
中电信息、睿股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
泛科技
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行电科材料、磊完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或聚投资、陈秉者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本企业/本人认购的克、薛宏伟、股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
袁肇耿、刘福
海、高淑红、2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市公司派魏毓峰、陈振息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的魁、田忠元、约定。
郝东波、许斌3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机
武、高亚林、构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意吴丽娜见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
52交易方锁定期
1.就本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，本
企业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股权的时间已满12个月，则本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如本企业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股权的时间不足12个月，则本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
良茂投资
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
天创海河、鸿1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得上市公司股份，自股份发行结束基控股、汇得之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协丰投资、宝联议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
控股、中电信
息、刘志强、2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市公司派姜莉、刘国铭、息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约胡传林、李伟定。
卿、姚鸿斌、3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机
李萍、沈振国、构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意赵丽霞、祝明见进行相应调整。
廉、李伟、侯
丽敏、胡显海、4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的刘英斌有关规定执行。
五、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者
53询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（三）定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下
54的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合
相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的后续安排
为进一步理顺中国电科下属各业务板块产权管理关系，中电海康拟将其直接或间接持有的上市公司74970155股股份无偿划转至电科材料，本次无偿划转以重大资产出售和发行股份购买资产的成功实施为前提。
在本次交易推进过程中，为压缩管理层级，提高决策运营效率，凤凰控股拟将其持有的部分或全部上市公司股份无偿划转至中电海康。
针对上述股份无偿划转，各相关主体将按照《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，履行相应的信息披露义务。
55七、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，为公司的间接控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电科控制的公司；本次交易完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过50%，本次资产出售构成重大资产出售。
本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的国盛电子100%股权、普兴电子100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组委审核，经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资合计持有上市公司总股本的49.30%，上市公司控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海康，实际控制人为中国电科。本次交易完成后，电科材料将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为中国电科。
56上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致
本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
十、本次交易的业绩承诺及利润补偿
鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
十一、过渡期间损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
十二、本次交易免于发出要约
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。
截至本预案摘要签署日，公司的控股股东凤凰控股持有公司93712694股股份，公司实际控制人中国电科控制的中电海康持有公司39077954股股份、电科投资持有公司6012480股股份，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有公司138803128股股份，占上市公司总股本的49.30%。本次重组的交易对方中，电科材料为中国电科控制的公司，与凤凰控股、中电海康、电科投资为一致行动人。本次重组后，电科材料预计将成为公司控股股东，因电科材料取
57得公司向其发行的新股，电科材料及其一致行动人持有的公司股份比例将有所增加。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且电科材料已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起36个月内不转让通
过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份，后续董事会将提请公司股东大会审议同意电科材料及其一致行动人免于发出要约。
十三、本次交易涉及的其他安排
（一）拟出售资产涉及的前次重组业绩承诺安排2019年11月28日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，拟通过支付现金方式向海康科技购买其智能控制器业务相关经营性资产和负债，交易对价合计4.15亿元。该次交易已于
2019年12月19日完成资产交割。该次交易的标的资产处于本次交易拟出售资产范围内。
前次重组中，根据上市公司与海康科技于2019年11月8日签署的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之盈利预测补偿协议》，海康科技承诺前次重组完成后，智能控制器资产2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于2950.55万元、3739.07万元、4728.92万元。如智能控制器资产在利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累计
净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数，则海康科技需根据协议的约定以现金方式对上市公司进行补偿。在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请中介机构对智能控制器资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则海康科技应当另行向上市公司进行补偿。
截至本预案摘要签署日，该次交易的业绩承诺期间尚未届满。本次交易中，针对前次重组所作出的业绩承诺，海康科技已承诺：海康科技将继续履行前次
58重组的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技之盈利预测补偿协议》中
涉及的业绩承诺及补偿义务。
前次重组交易对方海康科技将继续履行前次重组业绩承诺，补偿方式及补偿对象没有发生变化。
（二）拟出售资产涉及的前次非公开发行股票募集资金投资项目安排经上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）核准，上市公司于2019年5月向特定投资者非公开发行股票4410.14万股，共募集资金人民币40000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金38859.62万元。
上市公司前次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净
额拟用于高端光学镜片智能制造项目及车用高端光学镜片智能制造项目，项目实施主体凤凰科技处于本次交易拟出售资产范围内。截至2021年6月30日，上市公司前次非公开发行股票募集资金余额为21294.27万元，具体如下：
计划投资金额募集资金账户余额募投项目（万元）（万元）
高端光学镜头智能制造项目26988.9214319.84
车用高端光学镜片智能制造项目11870.706974.42
合计38859.6221294.27
根据本次交易相关各方初步协商，前次非公开发行股票募集资金尚未投入的部分将保留在上市公司，不纳入拟出售资产范围。后续上市公司将履行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关决策程序，并在重组报告书中予以披露。
1、前次非公开发行募投项目目前的实施进展、投入进度、形成的资产及
金额、是否已达到可使用状态以及后续的处置计划59截至2021年6月30日，前次非公开发行募投项目（以下简称“前次募投项目”）的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态
的情况如下：
单位：万元截至期末截至期末投前次募投截至期末截至期末实施进展
前次募投入进度（%）形成的资产及项目投资承诺投入累计投入及是否达
项目(3)＝金额
总额金额（1）金额(2)到可使用
(2)/(1)状态本项目前工程产线车用高端
基本达产，光学镜片形成固定资产
11870.708558.025485.8064.10其余部分
智能制造5206.36万元尚未达到项目预计可使用状态本项目部分环节已
高端光学验收，其余形成固定资产
镜头智能26988.9218037.6513600.4875.40部分尚未
9106.33万元
制造项目达到预计可使用状态
合计38859.6226595.6719086.2871.76-14312.69
注：如上表所示，截至2021年6月30日，前次募投项目整体尚未完成，尚未达到标准产能的达产状态。
尚未使用完毕的募集资金的后续处置计划如下：
前次非公开发行股票募集资金尚未投入的部分将保留在上市公司，不纳入拟出售资产范围。后续上市公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，履行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关决策程序，并在重组报告书中予以披露。
2、本次出售募投项目的原因与合理性以及前次筹划非公开发行事项的审
慎性
（1）本次出售募投项目的原因及合理性
1）本次出售前次募投项目是中国电科产业发展整体部署的组成部分
60本次交易系中国电科产业发展整体部署，将原有光学产品、智能控制器产
品和锂电芯产品业务出售，同时将半导体外延材料业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。前次募投项目与拟出售资产主营业务关联性较高，是拟出售资产中不可分割及重要的部分。
2）前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高
上市公司前次募投项目与拟出售资产主营业务均包括光学产品相关，前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，属于拟出售资产业务开展的重要组成部分。将上市公司前次募投项目出售将有利于出售资产继续专注于从事光学相关业务，将光学相关业务继续做优做强做大。
同时，由于前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，若保留前次募投项目于上市公司体内将使得在本次交易完成后上市公司存在光学产品行
业同业竞争情形。因此，将前次募投项目一同出售可有效避免同业竞争并保持上市公司独立性。
3）前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低
本次拟注入资产主营业务为半导体外延材料，前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低。本次出售前次募投项目可有效避免上市公司未来主业分散，有利于降低管理成本，集中公司资源发展优势产业，从而持续提升上市公司资产质量与盈利能力。
综上所述，本次出售前次募投项目系本次重组交易的重要组成部分以及综合考虑。以上安排有利于保持上市公司独立性、提升上市公司盈利能力，有利于保护全体股东的利益。因此，上市公司本次出售前次募投项目具备合理性。
（2）前次筹划非公开发行事项已经过上市公司审慎决策
上市公司筹划前次非公开发行事项时，国家产业政策大力扶持光电智能影
61像产业，凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造2025》的两化
融合贯标试点企业。彼时光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长，前次非公开发行募集资金投资项目符合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转型升级，以及经营业绩的持续改善。
前次非公开发行实施以来，伴随公司业务的发展和募投项目的逐步投产，公司光学业务保持了增长态势，2018年、2019年、2020年公司主营业务中光学业务收入分别为48272.27万元、52489.09万元和60109.63万元，复合增长率为11.59%，符合前次筹划非公开发行时对光学行业和业务发展的整体预期。
此外，前次非公开发行事项已经公司第七届董事会第三十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，是经过认真分析、审慎确定的结果。因此，上市公司前次筹划非公开发行事项决策过程合理、谨慎。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出光学器材行业，公司未来业务将定位于半导体外延材料，主要业务包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销售。
本次交易完成后，上市公司将不再持有凤凰科技、凤凰光学日本、协益电
62子、凤凰新能源的股权，国盛电子、普兴电子将成为上市公司之全资子公司。
国盛电子及普兴电子在半导体外延材料领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案摘要出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经本公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电
科投资原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；
7、本次交易获得中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
63本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
十六、本次重大资产出售的原因与必要性
（一）前次购买智能控制器资产的背景
前次实施购买智能控制器资产交易之前，由于光学行业下游景气度回落，行业竞争进一步加剧、劳动力成本与原材料成本上升等因素影响，上市公司传统光学制造业务利润空间受到挤压。2017年、2018年、2019年1-6月，上市公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-5233.52万
元、-1588.65万元、-2067.83万元。为提升上市公司资产规模和盈利能力，
2019年12月，上市公司通过支付现金方式购买海康科技智能控制器资产，以整
合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，丰富上市公司产品类型、拓宽上市公司业务领域，进而形成新的利润增长点。
（二）本次出售智能控制器资产的原因及必要性
本次重组中，凤凰光学将出售截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电
75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债，本
次拟出售资产中包括前次重组收购的智能控制器资产，其原因及必要性具体如下：
1、智能控制器资产对上市公司盈利能力提升有限
前次智能控制器资产收购完成后，尽管智能控制器资产在一定程度上对上市公司的盈利能力有所提升，但上市公司整体盈利能力与抗风险能力仍然较弱。
上市公司2019年、2020年、2021年1-6月实现的扣非后归属母公司股东的净利润
分别为-3302.44万元、-524.92万元、711.52万元，智能控制器资产对上市公司盈利能力的提升有限。
642、中国电科通过内部资源整合，以上市公司为平台培育具有行业竞争力
的半导体材料企业
本次交易中拟购买标的公司国盛电子、普兴电子主要从事半导体外延材料
的研发、生产和销售，是国内最早从事硅外延材料研究的单位之一，技术水平处于国际先进、国内领先地位。本次交易系中国电科通过内部资源整合，向上市公司注入优质半导体外延材料业务，并以上市公司为平台培育具有行业竞争力的半导体材料企业，彻底改善上市公司盈利能力。
3、上市公司原有业务与半导体硅外延材料业务协同性较弱，资产置出可
集中上市公司资源发展优势产业
上市公司原有业务体量相对较小，与本次拟注入的半导体硅外延材料业务关联性较低，本次出售相关资产可有效避免上市公司未来主业分散，进而降低管理成本、集中公司资源发展优势产业，从而持续提升上市公司资产质量与盈利能力。
综上所述，上市公司收购智能控制器资产之后其对上市公司盈利能力提升有限，而本次重组将向上市公司注入优质的半导体硅外延材料业务资产，并将与拟购买资产关联性较低的包括智能控制器资产在内的上市公司部分原有业务
及资产出售，有助于上市公司集中公司资源发展优势产业，相关安排具有合理性与必要性。
（三）上市公司筹划重组交易具有审慎性
通过本次交易，上市公司将实现战略转型，业务将从光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品的研发、制造和销售变更为半导体外延材料业务，上市公司的盈利能力与抗风险能力均将有效改善。同时本次重组将有利于提高上市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易是各方经过充分论证，审慎决策的结果。本次交易已取得上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资原则性同意，本次重组预案已经上市公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议
65审议通过。
综上所述，上市公司筹划本次重组交易具有审慎性。
66（此页无正文，为《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）凤凰光学股份有限公司年月日
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