江苏神通:江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司《关于请做好江苏神通阀门股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》的回复

江苏神通阀门股份有限公司
关于请做好江苏神通阀门股份有限公司
非公开申请发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
1-1-1关于请做好江苏神通阀门股份有限公司
非公开申请发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《关于请做好江苏神通阀门股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“江苏神通”、“申请人”或“发行人”）与国泰君
安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天职会计师”）等中介机
构对告知函所列问题认真进行了落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
1-1-2问题1、关于商誉
江苏瑞帆节能商誉原值为21586.94万元，2020年度未计提减值。2021年度营业收入预测值为10921.57万元，2021年1-6月份实际值为4365.23万元。
申请人预测的 EMC 业务南钢项目、津西炼钢一厂 15 万方煤气柜项目收入未达预期，其他 EMC 业务未实现收入。
请申请人说明在 2020 年度财务报告批准报出日前是否知悉相关 EMC 项目
未开工、已运行项目受到钢铁厂生产计划波动、高炉大修停工等因素影响导致
收入下降的情况，并进一步说明申请人对江苏瑞帆节能收入、现金流相关预测是否合理、谨慎，相关商誉减值准备计提是否充分。请保荐机构、申请人会计师说明核查方法、依据，并发表明确的核查意见。
【回复】
一、江苏瑞帆节能的具体业务模式
江苏瑞帆节能主要面向钢铁行业开展高炉、转炉煤气除尘及回收利用、余热、
余压发电等系统项目的研发设计、工程建设及运行管理业务，业务模式包括合同能源管理（EMC）业务和工程建设总承包（EPC）业务。EMC 业务指江苏瑞帆节能根据业主的需求开展技术交流、节能诊断和工程设计等，与业主方就项目投资与效益分享达成一致意见后签署节能服务合同，江苏瑞帆节能负责系统集成、运行管理、效益测量、方案验证和改进等工作，通过技术运用和设备升级改造对业主方的高炉、转炉煤气系统进行节能改造，并与业主方分享节能改造项目中获得的新增发电量（蒸汽量）效益。EPC 业务采用节能环保工程总承包业务的模式，即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行管理。
在 EMC 业务模式下，江苏瑞帆节能与业主方会约定效益分享总额或效益分享期，约定的效益分享期从系统节能改造完成投入运行验收合格后当月或下月开始计算。如发生不可抗因素导致履约义务暂时中止，一般会约定履约期相应顺延。
1-1-3因此，EMC 项目建设进度延期或因不可抗因素导致中止一般不会影响 EMC 项
目整体效益分享金额，只是会导致效益分享期有所延后。
在 EPC 业务模式下，由于 EPC 项目于工程完工交付并获取业主验收单时确认项目收入，无明显的季度规律，EPC 项目施工建设进度延后一般不会导致项目取消或终止，只是会导致项目的收入确认时点相应延后。
二、商誉减值测试时收入预测的总体原则公司2020年年度财务报告经2021年4月11日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过并批准报出。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《江苏神通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江苏瑞帆节能科技服务有限公司含商誉资产组可回收价值项目资产评估报告》（中天和[2021]
评字第80021号），公司在开展2020年度商誉减值测试时，2021年的营业收入
系以当时公司已经签订和执行的在手合同为基础，综合考虑各项目的实施进度和业主生产计划进行预测，针对项目投产进度以及正常运营过程中发生的检修等因素，公司已在评估预测时点加以考虑；但对于机组停机、业主方生产计划的波动、环保要求改变等因素带来的影响难以进行预测，公司在进行减值测试时无法掌握相关信息。
考虑到江苏瑞帆节能在商誉减值测试时正常运营，在期后也不断通过业务拓展获得新的订单和收入，同时，部分在手项目合同实际执行进度与预计产生偏差主要会导致项目收益确认延期，并不会对项目整体业绩的最终实现产生重大不利影响，亦不必然导致江苏瑞帆节能全年经营业绩与预测情况产生重大差异。
三、商誉减值测试时相关收入、现金流预测谨慎合理，不存在应提而未提减值的情况
（一）2021年收入预测及1-9月实现情况
2021年1-9月，江苏瑞帆节能实现营业收入7885.47万元，前三季度实现
的收入占2020年末商誉减值测试时预计值的69.67%，2020年度商誉减值测试中的主要项目收入预测及2021年1-9月实际完成情况如下表：
单位：万元
1-1-42021年度2021年1-9月
项目名称占比预测金额实际金额
南钢项目2596.071349.9652.00%
津西炼钢一厂15万方煤气柜项目2376.001278.2453.80%
津西烧结厂余热回收项目2097.50-0.00%
津西空压机站项目432303.9670.36%
15MW 饱和蒸汽发电项目 660.5 290.15 43.93%
钢铁一厂除尘超净项目1498.001346.3589.88%
津西12万立煤气柜项目469.5-0.00%
山东莱钢3#5#项目720470.3065.32%
丹阳龙江项目-323.78-
津西煤气全回收项目-1065.45-
1、EMC 项目收入预测
（1）南钢项目
南钢项目系江苏瑞帆节能按照EMC模式对南京钢铁第一炼铁厂高炉煤气除
尘湿法改干法及 TRT 技改项目进行专项技改服务，根据 TRT 增发电量收益按约定的比例获得相应的服务费用；而 TRT 增发电量与高炉钢铁产量相关，钢铁产量减少则发电量相应减少。2020年度商誉减值测试中，根据项目合同和全年生产计划，预测该项目2021年度的效益分享额为2596.07万元。期后，除正常检修外，2021年4月中旬至5月上旬，南京钢铁2#高炉发电机组因技术原因突发停产，无法实现发电效益分享，对该项目2021年1-6月实际效益实现情况产生较大影响。上述停产因素无法预测，公司在进行商誉减值测试之时，并未掌握相关信息，因此收入预测中未予以考虑。考虑到江苏瑞帆节能正常持续经营，且后续通过持续业务拓展陆续获得了新的订单和收入，因此南钢项目单个项目收益未达预期并不会严重影响江苏瑞帆节能的持续稳定经营能力。
（2）津西炼钢一厂15万方煤气柜项目
津西炼钢一厂 15 万方煤气柜项目系江苏瑞帆节能按 EMC 模式为津西钢铁
建设转炉煤气柜并进行专项服务，津西钢铁根据项目回收的转炉煤气收益按照约定的比例支付相应的费用；江苏瑞帆节能在该项目中获得的节能效益与津西钢铁
自身转炉的煤气产量相关。根据项目合同和生产计划，江苏瑞帆节能预测2021
1-1-5年可以获得的效益分享收益为2376.00万元。而在实际生产中，由于河北唐山
地区环保要求趋严管控导致业主方限产，进而导致效益分享金额未达预期。鉴于环保要求导致的限产存在一定的政策偶发性，公司在进行商誉减值测试之时，并未掌握相关信息，因此收入预测中未予以考虑。
根据项目合同，合同总金额为1.188亿元，如果提前完成效益分享1.188亿元，则效益分享期提前结束。合同中关于不可抗力的影响，有如下约定：“在不可抗力事件持续期间，受影响方的履行义务暂时中止，相应的义务履行期限相应顺延”。因此，当前的环保要求虽然导致业主方出现阶段性限产，进而影响江苏瑞帆节能在相应期间的效益分享收益，但由于合同中约定了效益分享总额，上述因素并不会对总分享收益产生重大影响。
（3）津西烧结厂余热回收项目
津西烧结厂余热回收项目在进行商誉减值测试时并未完工，期后由于技术原因导致项目机组需要更换设备，同时受疫情等外部因素影响，导致整体项目进度延期，公司在进行商誉减值测试时无法及时预测相关信息。因此，该项目实际经营效益实现存在滞后的情形，但不会对效益分享总期限和分享总金额产生直接影响。
（4）其他主要项目
津西空压机站项目以及 15MW 饱和蒸汽发电项目，在商誉减值测试时点，尚未完工，均于下半年产生效益，预计不会与全年预测产生重大差异。
2、EPC 项目收入预测
钢铁一厂超净除尘项目、津西 12 万立方煤气柜项目等 EPC 项目在工程完
工交付并获取业主验收单时确认项目收入，属于某一时点确认的收入，因此各季度收入确认并不均衡。EPC 建设工期较短，通常在 1 年以内。在商誉减值测试时点，这些 EPC 合同均已签订，预计均可在 2021 年内完成，因此按照合同约定的金额预估收入。
综上所述，在进行2020年度商誉减值测试时，预估的收入基本都已经签订了合同，收入预估金额均为根据合同金额合理预计可获取的项目收入金额，虽然1-1-62021年1-9月的实际完成业绩与商誉减值测试中的年度预测值尚存在一定差异，
但是通常都是由于环保停工限产、设备大修、疫情等真实存在的客观因素引起的
收入确认滞后的时间差；对于整个效益分享期内可获得的项目整体效益而言，预测值均依据已经签订的合同，不存在重大不利变动，具有谨慎性及合理性。
（二）营业收入和现金流预测谨慎合理
在进行商誉减值测试时，由于江苏瑞帆节能没有销售意图，不存在销售协议价格，资产组没有活跃交易市场，也无法以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。因此评估时以资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。选取的现金流量口径为企业自由现金流，具体为息税前利润（EBIT）按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），获得相关资产负债的价值为可收回价值。
息税前利润（EBIT）现金流量＝EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金变动
其中：EBIT＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
根据以上方法，江苏瑞帆节能资产组五年营业收入和现金流量预测详见下表：
单位：万元预测数据
项目/年度
2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度
一、营业收入11318.2117369.0919423.1717196.3517358.00
减：营业成本7626.9510891.8111732.4510059.6110151.37
营业税金及附加23.3035.7639.9935.4135.74
销售费用32.2745.4350.4446.6947.93
管理费用455.09481.07508.71538.13569.45
研发费用100.00749.03837.61741.58748.55
财务费用-----
二、营业利润3080.605165.986253.965774.935804.96
加：营业外收入-----
减：营业外支出-----
三、利润总额3080.605165.986253.965774.935804.96
1-1-7预测数据
项目/年度
2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度
减：所得税费用
四、净利润3080.605165.986253.965774.935804.96加：利息支出(扣税后）-----
折旧与摊销4810.949094.549720.828717.918521.26
减：营运资金增加-6010.362807.55953.07-1033.2275.00资本性支出（资本金追
36820.17----
加）
五、资产组现金流量-22918.2811452.9715021.7015526.0614251.22
主要的参数进行分析如下：
（1）营业收入
营业收入预测系以公司预测时点已经签订的合同和在执行的项目为基础，综合考虑各项目的实施进度和业主生产计划进行预测，收入预测具有谨慎性。
（2）营业成本
江苏瑞帆节能合同能源管理项目投资成本主要包括几个部分：硬件设备采
购、设备安装调试施工、安装辅助材料、项目管理费等；其中采购的硬件设备即
为项目中需要改造更换的主要设备，具体包括各类高炉煤气透平机组、阀门、布袋笼骨等。但是由于每家客户不同高炉的具体参数有所差别，且需要改造的工艺模块不同所以单个项目的成本没有可比性，营业成本主要参照目前的现有项目的毛利水平预测。
江苏瑞帆节能近三年毛利率如下：
年度2018年2019年2020年平均值
毛利率（%）40.7447.8938.6242.42
商誉减值测试预测毛利率如下：
年度2021年2022年2023年2024年2025年毛利率（%）32.6137.2939.6041.5041.52综上，商誉减值测试预测的历年毛利率水平略低于近三年的均值，是谨慎合理的，同时，2021年1-9月江苏瑞帆节能实际毛利率为31.32%，与预测值不存
1-1-8在重大差异。
（3）折旧与摊销折旧及摊销费用的预测按照江苏瑞帆节能于评估基准日存量及满足未来正
常经营活动必须追加的固定资产和无形资产为依据，根据江苏瑞帆节能目前固定资产及无形资产政策，采用直线法进行折旧预测。
（4）营运资金增加
营运资金追加额是指公司在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
追加营运资金预测的计算公式为：
营运资金追加额＝当期营运资金-上期营运资金
根据江苏瑞帆节能的经营特点，年营运资金需要量的预测是根据江苏瑞帆节能以往年度营运资金占营业收入的比例，并综合考虑评估基准日的营运资金构成情况，经综合分析，按以前年度占收入的平均比例并加以修正后进行预测。
（5）资本性支出（资本金追加）
江苏瑞帆节能的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出、增量资产的资本性支出。本次采用收益法对与商誉相关的资产组的可回收价值进行价值评估咨询，是假设未来经营规模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出是以能够满足企业未来正常活动所必须的存量资产以及适量的增量资产资本性支出作为依据进行预测。
存量资产资本性支出包括：房屋建筑物为保持正常可使用状态的日常维修、
维护支出；车辆、机器设备、电子设备及无形资产等正常更新投资；本次评估存量资产资本性支出与当年固定资产和无形资产的折旧及摊销金额相等。
增量资本性支出主要为新增项目所需新增的设备资产，与营业收入预测中新增的 EMC 项目对应：津西烧结厂余热回收项目、津西空压机站项目、15MW 饱
和蒸汽发电项目、山东莱钢3#5#项目。
1-1-9综上所述，现金流预测涉及到的主要参数，均由已签订合同或在执行项目、历史财务数据结合适当的假设计算而来，是谨慎合理的；经测算的含商誉的资产组的可回收金额高于其账面价值，商誉不存在应计提而未计提减值的情况。
四、江苏瑞帆节能2021年全年实现预测目标具备可行性，商誉不存在大幅减值风险
2021年上半年，部分项目未实现收益或效益实现进度落后主要有如下原因：
（1）收入确认在各季度并不均衡，部分项目计划完工时点不在上半年，该等项
目预计于三、四季度实现收入；（2）部分未完工项目受各种因素影响，项目实施
进程落后于预计进度，该等影响因素无法准确预测；（3）部分 EMC 项目受业主生产计划波动、项目阶段性停产等不可预测因素的影响，未能按计划分享收益。
2021年1-9月，江苏瑞帆节能实现营业收入7885.47万元，前三季度实现
的收入占2020年末商誉减值测试时预计值的69.67%。根据目前在手合同和相关项目预计执行情况，预计2021年度南钢项目、津西炼钢一厂15万方煤气柜项目、津西 TRT 系统改造运维项目、津西煤气全回收项目、津西-炼钢一厂超净
排放项目、型钢 H250 项目水系统 EPC 项目、转炉一次金属膜布袋除尘研发项
目等可按合同约定符合收入确认条件，江苏瑞帆节能实现2020年度商誉减值测试中的预测收入和利润目标具备可行性。
同时，除上述项目外，2021年内江苏瑞帆节能新取得了邯郸钢铁集团河钢邯钢老区退城整合项目配套煤气加压储配站及煤气发电工程（合同金额16亿元）、中冶南方煤气干法布袋除尘项目（合同金额3280.00万元）等重大项目，未来随着新项目的陆续建成投产，预计江苏瑞帆节能的经营业绩将有进一步增长，截至本回复出具之日，江苏瑞帆节能商誉不存在大幅减值的风险。
五、中介机构核查程序及意见
（一）中介机构核查过程和依据
保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅江苏瑞帆节能签订的业务合同，并访谈江苏瑞帆节能高级管理人员
了解其 EMC 和 EPC 业务的具体业务模式，分析项目实施进度延期、钢铁厂生
1-1-10产计划波动、高炉大修停工等因素对整体业绩的影响；
2、查阅了发行人对江苏瑞帆节能进行商誉减值测试时所依据的评估报告，
复核了商誉减值测试时所预测的收入、现金流量等选取的合理性及谨慎性，评估了资产评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，包括但不限于获取资产评估机构的职业资格，是否具有证券期货资格的评估机构营业执照、资产评估师资格证书等，对资产评估机构工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认定等）进行了复核，以及检查认资产评估机构是否按照《以财务报告为目的的评估指南》规定编制减值测试报告；
3、访谈了江苏瑞帆节能高级管理人员，了解部分项目业绩未达预期的具体
原因和合理性；
4、查阅江苏瑞帆节能在手合同及订单并访谈江苏瑞帆节能高级管理人员，
了解江苏瑞帆节能2021年实现全年业绩预测的可行性。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：公司在开展2020年度商誉减值测试时，2021年的营业收入系以当时公司已经签订和执行的在手合同为基础，综合考虑各项目的实施进度和业主生产计划进行预测，针对项目投产进度以及正常运营过程中发生的检修等因素，公司已在评估预测时点加以考虑；但对于机组停机、业主方生产计划的波动、环保要求改变等因素带来的影响难以进行预测，公司在进行减值测试时无法掌握相关信息。2020年度商誉减值测试时，已充分考虑企业实际业务情况，江苏瑞帆节能收入、现金流相关预测合理、谨慎，不存在应提而未提减值的情况。截至本回复出具之日，江苏瑞帆节能相关商誉不存在大幅减值风险。
1-1-11（本页无正文，为《关于请做好江苏神通阀门股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》的回复的签章页）江苏神通阀门股份有限公司
2021年11月2日1-1-12（本页无正文，为《关于请做好江苏神通阀门股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》的回复的签章页）
保荐代表人：
张翼徐开来国泰君安证券股份有限公司
2021年11月2日
1-1-13保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏神通阀门股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长/法定代表人：
贺青国泰君安证券股份有限公司
2021年11月2日
1-1-14