芯海科技:芯海科技关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件修订说明的公告

证券代码：688595证券简称：芯海科技公告编号：2021-075
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日披露了《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；于2021年10月8日披露了《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》、《芯海科技（深圳）股份有限公司与天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》等文件。
公司于2021年11月2日对《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》、《芯海科技（深圳）股份有限公司与天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》等文件中的部分内容进行了修订，现就除更新2021年1-9月财务数据和信息外，本次修订涉及的主要内容说明如下：
一、募集说明书（修订稿）
（一）第一节释义
1修订说明：更新报告期的释义。
（二）第四节发行人基本情况
1、“三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况/（二）重要权益投资情况/2、发行人合营、联营、参股企业情况补充披露公司持有玄同微股权和持有海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）财产份额的情况。
2、“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介/1、董事会成员”
补充披露公司董事、副总经理万巍在玄同微担任董事的情况。
3、“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（七）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况”补充披露2021年第二期限制性股票激励计划的情况。
4、“十一、主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况/（二）无形资产/2、专利”
更新第三人对公司五项专利权提起的专利权无效宣告请求的进展。
（三）第五节合规经营与独立性
1、“一、合法经营情况/（二）发行人受到的行政处罚情形”
更新报告期内发行人受到的行政处罚情况。
1、“四、关联交易情况/（一）关联方及关联关系”
修订说明：更新力合新能源认定为关联方的依据。
（四）第六节财务会计信息与管理层分析
1、“六、财务状况分析/（三）非流动资产分析/1、其他权益工具投资”
（1）修订前
2无。
（2）修订后
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资为800.00万元，为公司持有的玄同微3.10%股权。玄同微主要从事汽车电子相关的高集成硬件和软件平台的研发和产品销售，因汽车电子是公司战略拓展方向之一，公司基于汽车行业客户资源导入、汽车 MCU 技术合作两方面目标投资玄同微，因此公司持有玄同微的目的是非交易的。由于公司对其持股比例较小，未达到控制也不能施加重大影响，因此公司将该笔投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“其他权益工具投资”项目列报。
（3）修订说明根据公司最新财务报表增加披露科目。
（五）第七节本次募集资金运用
1、“四、本次募集资金投资项目概况/（一）汽车 MCU 芯片研发及产业化项目/1、项目基本情况”
（1）修订前
汽车 MCU 芯片研发及产业化项目建设地位于四川省成都市高新区。项目完全达产后，将形成每年 21312 万颗汽车 MCU 芯片的设计、销售能力。
（2）修订后
汽车 MCU 芯片研发及产业化项目建设地位于四川省成都市高新区。本项目计划基于公司自身技术积累和发展规划，研发车规级汽车 MCU 芯片，具体分为 M系列和 R 系列，研发成功后可应用于汽车动力总成、底盘安全、车身控制、信息娱乐系统等方面。
公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式，本次募投项目为芯片研发项目，最终研发成果为芯片解决方案，后续晶圆制造、封装、测试等生产制造环节均需通过委托第三方加工方式完成，不涉及新增固定产能的情况。
研发成果及募投项目的落地实施具有一定的不确定性，募投项目的研发活动本
3身不直接产生效益，研发成果的效益需通过产品销售实现。本次募投项目的最
终产品仍在研发过程中，销量测算过程中综合考虑了目前的市场情况和发展趋势、公司的技术能力、研发进度、认证进度和市场推广进度等因素，销量测算和效益测算不构成对募投项目及未来市场发展的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。
（3）修订说明根据审核问询函要求补充披露的情况。
2、“四、本次募集资金投资项目概况/（一）汽车 MCU 芯片研发及产业化项目/4、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程”/（1）营业收入预计
（1）修订前
本次募投项目完全达产后，将形成每年 21312 万颗汽车 MCU 芯片的设计、销售能力。产品销售价格以相关芯片目前市场平均价格为基础预测确定。
（2）修订后
本次募投项目为芯片研发项目，最终研发成果为芯片解决方案，募投项目的研发活动本身不直接产生效益，研发成果的效益需通过产品销售实现。公司预计 T7 年销量达到最高值，即每年销售 21312 万颗汽车 MCU 芯片。产品销售价格以相关芯片目前市场平均价格为基础预测确定。
（3）修订说明根据审核问询函要求补充披露的情况。
二、发行人及保荐机构关于审核问询函的回复
（一）问题1：关于本次募投项目更新公司现有场地情况；更新前次募投项目办公场所解决进展；补充公司汽
车芯片研发团队主要成员介绍；根据最新研究报告更新汽车MCU市场规模数据；
更新本次募投项目用地出让的进展。
4根据审核要求补充说明项目拟在成都新增研发人员500人的理由及可行性，
与目前公司人均产值是否存在重大差异；补充说明 M 系列和 R 系列汽车 MCU
芯片的对标产品；补充说明通过 AEC-Q100 系列认证的信号链 MCU 芯片与应用
于车辆控制领域的 M 系列和 R 系列芯片的技术相关性，以及该芯片通过认证与本次募投项目实施能力的关系；补充说明国际国内厂商在汽车 MCU 方面的产品布局，完善公司在汽车 MCU 领域相关优势的描述；补充说明公司通过 AEC-Q100认证的汽车芯片导入一级供应商及车企新产品设计中的具体情况及销售规划。
（二）问题3：关于本次募投项目
补充说明中国汽车 MCU 市场 2027 年的预计市场规模、收入测算的谨慎性；
补充说明销量测算的依据，包括公司对客户需求量的调研和预测情况、实现上述预测的可行性分析，并结合国内汽车 MCU 芯片需求量的预测说明上述测算的合理性。
补充说明本次募投项目的研发活动本身不直接产生效益，研发成果的效益需通过产品销售实现，销量测算过程中综合考虑了目前的市场情况和发展趋势、公司的技术能力、研发进度、认证进度和市场推广进度等因素，并补充说明在募集说明书中披露的情况。
根据审核要求补充 M 系列、R 系列目前的对标产品及售价。
根据补充说明的内容，补充申报会计师的核查程序和核查意见。
会计师关于审核问询函的回复已同步更新，尽职调查报告、发行保荐书、上市保荐书等其他申请文件已根据募集说明书、审核问询函回复的更新情况同步更新。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2021年11月3日
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