大北农:关于全资子公司大佑吉向参股公司黑龙江大北农增资并向其出售全资子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2021-124
北京大北农科技集团股份有限公司
关于全资子公司大佑吉向参股公司黑龙江大北农增资并向其
出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于2021年10月31日召开第五届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司大佑吉向参股公司黑龙江大北农增资并向其出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，现将具体事项公告如下：
一、交易概述
北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“大佑吉”）是大北农全资子公司。为响应公司发展战略，完善产业布局，做大做强饲料产业和养猪产业，大佑吉拟对参股公司黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）增资18198.00万元，其中5400万元作为出资额记入实收资本，剩余12798.00万元作为增资溢价款记入资本公积，将公司的注册资本从69000万元增加至74400万元。交易完成后，公司将通过大佑吉间接持有黑龙江大北农44.35%股权。
同时由于黑龙江大北农养猪规模逐渐扩大，对饲料需求与日俱增，与公司饲料业务形成的关联交易金额较大。为了减少关联交易，公司拟将全资子公司锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）、哈尔滨绿色巨农牧业有限公司（以下简称“哈尔滨巨农”）100%的股权分别以8962.67万元、9453.09万元的价格转让给黑龙江大北农。交易完成后，锦州大北农、哈尔滨巨农将成为黑龙江大北农100%全资子公司。
二、关联关系及其他说明
由于公司现任副董事长张立忠先生同时为黑龙江大北农的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，本次增资及股权转让事项均构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次事项不需要提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。三、向黑龙江大北农增资事项
（一）增资标的公司基本情况
1、企业名称：黑龙江大北农农牧食品有限公司
2、统一社会信用代码：91230109MA18W3RY9R
3、注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世贸大道72号火炬欧亚大厦1904室
4、法定代表人：张立忠
5、注册资本：69000万元
6、经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普
通货物道路运输；饲料生产。
7、最近一年又一期主营财务状况：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的 XYZH/2021CCAA30149
号审计报告：截至2020年12月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为367584.60万元，负债总额为181151.50万元，所有者权益为186433.10万元，2020年度合并报表实现营业收入313577.61万元，净利润为84032.26万元，资产负债率为49.28%。
截至2021年9月30日，黑龙江大北农合并报表资产总额为363976.23万元，负债总额为224007.10万元，所有者权益为139969.13万元，2021年1-9月合并报表实现营业收入295376.07万元，净利润为-46530.90万元，资产负债率为61.54%。（以上财务数据未经审计）
（二）增资方案及协议内容
1、定价依据
根据黑龙江天平资产评估有限责任公司于2021年10月21日出具的黑天平评报字
[2021]第1343号评估报告：经收益法评估，黑龙江大北农农牧食品有限公司股东全部权益价值为232574.94万元，对应每股价格为3.37元；账面净资产139969.13万元，增值额92605.81万元。
2、增资方案
黑龙江大北农的股东同意大佑吉按照3.37元/股的价格增资18198.00万元，其中
5400万元作为出资额记入实收资本，剩余12798.00万元作为增资溢价款记入资本公积，将公司的注册资本从69000万元增加至74400万元（大写：人民币柒亿肆仟肆佰万元）。增资完成后，大佑吉的持股比例为44.35%。
3、增资扩股完成后前后，黑龙江大北农公司的股权变化情况：增资扩股前增资扩股前增资扩股后增资扩股后
股东名称/姓名
出资额（万元）持股比例出资额（万元）持股比例
北京大佑吉畜牧科技有限公司27600.0040.00%3300044.3548%肇州县正行贸易合伙企业（有限16460.4823.856%16460.4822.1243%合伙）肇州县正知贸易合伙企业（有限14685.4221.283%14685.4219.7385%合伙）
张立忠7000.8010.146%7000.89.4097%
邱玉文3253.304.715%3253.34.3727%
合计69000100%74400100%
3、协议内容
（1）大佑吉以货币资金出资，在协议约定时间内全部出资完毕。未按时足额增资的股东应向其他股东承担违约责任。标的公司其他现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权。
（2）在协议签订之日起10个工作日内，黑龙江大北农做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行相应修订。
（3）黑龙江大北农的各方应配合公司向工商行政机关申请办理本次增资的工商变更登记，并在2021年12月31日之前完成工商登记事宜。
四、向黑龙江大北农转让全资子公司股权事项
公司100%持有哈尔滨大北农牧业科技有限公司（以下简称“哈尔滨大北农”）股权；哈尔滨大北农100%持有哈尔滨巨农、辽宁大北农牧业科技有限责任公司（以下简称“辽宁大北农”）股权；辽宁大北农100%持有锦州大北农股权，转让前股权架构图如下所示。
现公司拟将哈尔滨巨农、锦州大北农的股权100%转让给黑龙江大北农。转让完成后，锦州大北农、哈尔滨巨农将成为黑龙江大北农的全资子公司，而大北农将间接持有被转让公司44.35%的股权。北京大北农科技集团股份有限公司
100%100%
哈尔滨大北农牧业北京大佑吉畜牧科技有限公司科技有限公司
100%
辽宁大北农牧业
44.35%
科技有限责任公司100%
100%
锦州大北农牧业哈尔滨绿色巨农100%黑龙江大北农农牧科技有限公司牧业有限公司转让食品有限公司
（一）交易对方基本情况
股权转让事项的交易对方即为本次增资对象“黑龙江大北农”，基本情况见三（一）增资标的公司基本情况。
（二）交易标的基本情况
1、锦州大北农基本情况
（1）公司名称：锦州大北农牧业科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91210725594845827H
（3）公司设立时间：2012年6月5日
（4）注册资本：8000万元
（5）法定代表人：杨巨祥
（6）住所：北镇市廖屯镇瓦房村
（7）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）最近一年又一期主要财务状况：
根据辽宁维华会计师事务所有限公司出具的辽维会审字【2021】第17-3号审计报告，截至2020年12月31日，锦州大北农资产总额为10943.51万元，负债总额为5459.95万元，所有者权益为5483.56万元，2020年度实现营业收入39189.41万元，净利润为-105.72万元，资产负债率为49.89%。
截至2021年9月30日，锦州大北农资产总额为13399.42万元，负债总额为
4886.24万元，所有者权益为8513.18万元，2021年1-9月合并报表实现营业收入57832.81万元，净利润为1149.07万元，资产负债率为36.47%。（以上财务数据未经审计）。
2、哈尔滨巨农基本情况
（1）公司名称：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司
（2）统一社会信用代码：912301255919414189
（3）公司设立时间：2012年6月1日
（4）注册资本：8300万元
（5）法定代表人：张文超
（6）住所：宾县宾西镇宾西经济技术开发区
（7）经营范围：生猪饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；浓缩饲料、配合饲料加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；畜禽饲养技术推广服务；销售：饲料、兽药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）最近一年又一期主要财务状况：
根据黑龙江晨旭会计师事务所有限公司出具的黑晨会审字【2021】A002 号审计报告，截至2020年12月31日，哈尔滨巨农资产总额为16043.21万元，负债总额为8883.65万元，所有者权益为7159.56万元，2020年度实现营业收入32470.59万元，净利润为-294.24万元，资产负债率为55.37%。
截至2021年9月30日，哈尔滨巨农资产总额为10959.66万元，负债总额为
2038.71万元，所有者权益为8920.95万元，2021年1-9月合并报表实现营业收入32090.37万元，净利润为290.91万元，资产负债率为18.60%。（以上财务数据未经审计）
（三）股权转让方案及协议内容
1、转让锦州大北农股权事项
标的公司：锦州大北农牧业科技有限公司
转让方：辽宁大北农牧业科技有限责任公司受让方：黑龙江大北农农牧食品有限公司
（1）定价依据根据辽宁润兴房地产土地评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的润兴资
评字【2021】第10002号评估报告显示，标的公司100%股权的评估价值为8962.67万元，受让方同意以8962.67万元的价格受让该股权。
（2）协议内容
1)受让方应在协议生效后30日之内，完成转让款支付。
2)自协议签订生效后，转让方完全退出标的公司的经营，不再参与标的公司财产、利润的分配。
3)协议生效后10个工作日内，双方共同努力、积极配合、完成工商变更登记手续。
（3）其他事项
2021年8月23日，公司对锦州大北农向中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行申请的不超过3000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，并签署《本金最高额保证合同》。
由于此次股权转让导致公司对锦州大北农提供担保变成对参股公司的关联担保交易，需重新履行相应的担保程序，具体请参考公司2021年11月3日于巨潮资讯网发布的公告《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2021-125）。
2、转让哈尔滨巨农事项
标的公司：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司
转让方：哈尔滨大北农牧业科技有限公司
受让方：黑龙江大北农农牧食品有限公司
（1）定价依据根据黑龙江亿鑫达资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的黑亿评报字（2021）第 A262号评估报告显示，标的公司 100%股权的评估价值为 9453.09万元，受让方同意以9453.09万元的价格受让该股权。
（2）协议内容
1)受让方应在协议签订日起30日内，完成股权转让款的支付。
2)各方在本协议签订之日起10个工作日内，应依据公司章程以及各方注册地相关
法律规定通过各方内部审批手续，完成必要之决议，同意本次股权转让事宜，和签署本协议，且其授权签署本协议的代表已经合法授权。3)协议签订后10个工作日内，双方共同努力、积极配合、完成工商变更登记手续。
（3）其他事项
2021年9月27日，公司对哈尔滨绿色巨农牧业有限公司向兴业银行股份有限公司和兴支行申请的不超过1000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，并签署《最高额保证合同》。
由于此次股权转让导致公司对哈尔滨巨农提供担保变成对参股公司的关联担保交易，需重新履行相应的担保程序，具体请参考公司具体请参考公司2021年11月3日于巨潮资讯网发布的公告《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号
2021-125）。
（四）转让完成后股权架构北京大北农科技集团股份有限公司
100%
北京大佑吉畜牧科技有限公司
44.35%
黑龙江大北农农牧食品有限公司
100%100%
锦州大北农牧业哈尔滨绿色巨农科技有限公司牧业有限公司
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的是为了做大做强饲料产业和养猪产业，并减少关联交易。本次关联交易价格，以目标公司资产评估价值为基准，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2021年1月1日至今，公司与该关联人发生日常关联交易金额累计181165.99万元，发生关联担保金额累计55140万元。包含本次关联交易金额36613.76万元，公司与该关联人累计发生的各类关联交易金额为272919.75万元。七、独立董事事前认可意见以及独立意见
公司独立董事对该项关联交易进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十八次临时会议进行审议，并发表独立意见如下：
我们认为，本次关联交易事项相关审议程序合法、合规；关联董事在审议该议案时已回避表决。本次关联交易价格，结合目标公司资产评估价值，经交易各方友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十八次临时会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2021年11月2日