中元华电海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司核查意见

海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或者上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形之核查意见

武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“中元华电”）拟向特定对象发

行股份及支付现金购买资产（以下简称“资产重组”），海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）系本次资产重组的独立财务顾问。

根据《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》中“四、上市公司召开董事会会议审议重组相关事项”之“（十）”的要求，本独立财务顾问对本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或者上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形进行专项核查，并发表核查意见。

1、本次重大资产重组涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业。

经核查：本次资产重组的收购标的为江苏世轩科技股份有限公司（简称“世轩科技”）100%股权。世轩科技是一家专业从事医疗信息系统软件开发和系统应用的高新技术企业，为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），世轩科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。世轩科技不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业。

2、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

（1）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

经核查：本次交易前，中元华电业务涉及智能电网及医疗健康两大领域。在智能电网领域，中元华电主要从事电力系统智能电网设备及相关产品的研发、制造、销售和服务，主要产品为智能化记录分析装置、时间同步系统和电站保信管理分析系统等。在医疗健康领域，本次交易前，中元华电已对安徽大千生物工程有限公司（以下简称“大千生物”）和广州埃克森生物科技有限公司（以下简称“埃克森生物”）进行了投资。目前，大千生物和埃克森生物规模较小，中元华电收入及利润来源主要为电力设备的销售。而标的公司世轩科技是一家专业从事医疗信息系统软件开发和系统应用的高新技术企业，属于医疗信息化行业。因此本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购。

（2）本次资产重组是否构成借壳上市

借壳上市是指《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组。

经核查：本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，因此本次资产重组并不构成借壳上市。

3、本次资产重组是否涉及发行股份

经核查：本次交易内容为中元华电及其全资子公司拟以发行股份及支付现金

相结合的方式购买世轩科技 100%股权，其中本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 4，542 万股。因此，本次资产重组涉及发行股份。

4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经核查：根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

5、中国证监会或本所要求的其他事项无。

（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或者上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形之核查意见》之签章页）海通证券股份有限公司

2015年 4月 23日（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或者上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形之核查意见》之签章页）广发证券股份有限公司

2015年 4月 23日