*ST威尔:国金证券股份有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司
关于
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二一年十一月声明
国金证券股份有限公司接受委托，担任上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
2释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
国金证券股份有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有
本核查意见、核查意见、指限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问本独立财务顾问核查意见核查意见
公司、本公司、上市公司、指上海威尔泰工业自动化股份有限公司威尔泰
标的公司、标的企业、紫指上海紫燕机械技术有限公司燕机械
标的资产、交易标的、购
指紫燕机械51%的股权买资产
本次交易、本次重组、本上市公司采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械指
次重大资产购买51%的股权
交易对方、紫江集团指上海紫江（集团）有限公司《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫江（集团）《购买资产协议》指有限公司之支付现金购买资产协议》
国金证券、独立财务顾问指国金证券股份有限公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本核查意见所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
3一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械51%的股权。参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购紫燕机械
51%股权的交易价格为3218.00万元。紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易决策过程和批准情况
2021年9月17日，紫燕机械股东会做出决议，一致同意本次交易相关事项。
2021年9月17日，上市公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过了本次重大资产重组等相关议案。关联董事已回避表决。
2021年9月17日，上市公司召开第七届监事会第十一次（临时）会议，审
议了本次重大资产重组等相关议案。因上市公司监事会3名成员中孙宜周担任本次交易交易对方紫江集团监事长、法律事务部总经理，刘罕担任本次交易交易对方紫江集团董事会秘书、战略研究部总经理，孙宜周、刘罕对本次交易相关议案回避表决。非关联监事人数不足监事会人数半数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关议案直接提交股东大会审议。
2021年10月28日，上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。关联股东已回避表决。
三、本次交易标的资产过户和董事会改选情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为紫燕机械51%的股权。
紫燕机械于2021年10月28日召开股东会，改选董事会成员，根据股东会决议，紫燕机械新任董事会成员为李彧（董事长）、陈衡、乔松友、唐继锋、罗晓金。其中李彧、陈衡、乔松友为上市公司推举的董事。紫燕机械新任监事为殷骏（上市公司派出），新聘任乔松友为紫燕机械财务负责人。
4根据上海市闵行区市场监督管理局于2021年10月29日出具的《备案通知书》，以及换发的《营业执照》，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有紫燕机械51%股权。
四、本次交易对价的支付情况
2021年10月29日，根据《购买资产协议》的约定，上市公司向紫江集团支付第一笔股权转让款16411800.00（大写人民币壹仟陆佰肆拾壹万壹仟捌佰元整）。
五、本次交易的相关后续事项
1、上市公司将按照《购买资产协议》的约定支付剩余股权转让价款。
2、本次交易过程中，相关方签署了《购买资产协议》并出具了相关承诺，
相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
六、独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协
议约定实施本次交易；
2、上市公司以协议转让的方式取得紫燕机械51%的股权已经办理完毕交割手续，资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；
3、上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
4、截至本核查意见签署之日，本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关
约定办理后续事项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）5（本文无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
王丰刘源杨济麟
项目协办人：
黄世瑾王伊国金证券股份有限公司
2021年11月2日
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