诺德股份:诺德投资股份有限公司与中天国富证券有限公司《关于请做好诺德投资股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

证券代码：600110证券简称：诺德股份
诺德投资股份有限公司与中天国富证券有限公司关于《关于请做好诺德投资股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
二〇二一年十一月中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好诺德投资股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）相关要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为诺德投资股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”或者“诺德股份”）非公开
发行股票的保荐机构，会同发行人、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）就告知函所列问题逐条进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。
本告知函回复的字体规定如下：
告知函所列问题黑体对问题的回答及中介机构核查意见宋体如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本回复所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1目录
问题1、关于应收账款坏账准备及非经常性损益。................................3问题2、关于诺德租赁股权转让事宜。....................................22
2问题1、关于应收账款坏账准备及非经常性损益。
2019年申请人变更应收款项坏账准备计提比例6个月以内的应收账款由计
提5%变更为不计提3年以上计提50%变更为3-4年计提50%、4年以上计提80%。
报告期各期末申请人1年以内应收账款占比分别为97.15%、97.64%、99.35%和
99.82%剔除沃特玛的影响后各期末应收账款期后回款比例分别为94.19%、
96.77%、96.22%、88.28%。申请人2019年政府补助为1167.08万元、对客户沃
特玛电池全额计提减值准备12281.7万元2020年政府补助为2702.41万元、
对客户沃特玛应收账款减值转回1063.26万元。
请申请人进一步说明：（1）2019年末、2020年末、2021年6月末公司6
个月之内应收账款、3-4年以上的应收账款、4年以上的应收账款余额各是多少
实际回款情况；（2）各期末6个月之内应收账款对应的前10大客户各自应收
账款余额及回款情况是否均属于“优质稳定的公司”及其确定依据；（3）申报
材料选取的可比上市公司3年以上账龄的应收账款都100%提取坏账准备申请人
仅按50%、80%的比例提取的合理性何种情况下才对应收账款100%计提坏账准
备；（4）模拟测算如申请人1年之内的应收账款均按5%计提坏账准备3年以上
的应收账款按100%计提坏账准备1-3年之间的计提比例不变的情况下对报告
期各期净利润的影响；（5）在2019年度对客户沃特玛电池全额计提减值准备是否合理2018年对沃特玛电池计提减值准备是否充分是否存在调节利润情况
除沃特玛电池外是否存在其他长期未回款的重要客户；（6）各期末应收账款期
后回款比例（剔除沃特玛影响后）低于1年以内应收账款占比的原因未回款金
额、原因及对应客户是否存在应收账款拖欠或逾期及具体情况；（7）结合上述
问题说明申请人应收账款坏账准备计提是否充分、会计处理是否谨慎是否符合
会计准则相关规定；（8）在2019年和2020年营业收入及产销量波动较小情况
下政府补助（主要是铜箔、电线电缆项目补助）大幅增长的原因及合理性。（9）结合可比公司同期会计估计变更情况及申请人经营业务、主要客户、信用政策等变化情况说明报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3回复：
一、2019年末、2020年末、2021年6月末公司6个月之内应收账款、3-4年以上的应收账款、4年以上的应收账款余额各是多少实际回款情况；
2019年末、2020年末、2021年6月末公司6个月之内应收账款、3-4年以
上的应收账款、4年以上的应收账款余额及期后回款情况如下：
1、2019年12月31日
单位：万元
2019年12月31日期后回款
项目2021年已回款金额期末应收账坏账准备坏账计2020年度合计已回
1-9月回占应收账款
款余额金额提比例回款金额款金额款金额余额比例
6个月以内61127.00-0.00%60394.79153.9660548.7499.05%
3-4年180.16173.6496.38%----
4年以上678.58668.1898.47%56.51-56.518.33%
注：上述应收账款统计数据包括单项计提坏账准备的应收账款。
2、2020年12月31日
单位：万元
2020年12月31日期后回款
项目期末应收账坏账准备坏账计提比2021年1-9月回已回款金额占应款余额金额例款金额收账款余额比例
6个月以内119486.43-0.00%117613.2598.43%
3-4年6332.426332.42100.00%-0.00%
4年以上510.99499.7697.80%-0.00%
3、2021年6月30日
单位：万元
2021年6月30日期后回款
项目期末应收账坏账准备坏账计提比2021年7-9月回已回款金额占应款余额金额例款金额收账款余额比例
6个月以内157254.68-0.00%142839.1690.83%
3-4年6332.426332.42100.00%-0.00%
4年以上459.82458.8399.78%-0.00%
4由上表可见，截至2021年9月30日，2019年末、2020年末、2021年6月
末账龄在6个月以内的应收账款期后回款的金额占应收账款余额的比例分别为
99.05%、98.43%、90.83%，回款情况较好。
2019年末、2020年末、2021年6月末，账龄3年以上的应收账款期后回款
金额较小，但对于期后未回款的该部分应收账款，发行人各期末已充分考虑回收风险并单项计提了坏账准备。2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人3-4年账龄的应收账款坏账计提比例分别为96.38%、100.00%、100.00%，4年以上账龄的应收账款坏账计提比例分别为98.47%、97.80%、99.78%，未全额计提坏账准备的应收账款金额较小。
二、各期末6个月之内应收账款对应的前10大客户各自应收账款余额及回
款情况是否均属于“优质稳定的公司”及其确定依据；
公司应收账款主要由铜箔及其他、铜贸易两类业务产生，根据业务类型，客户主要划分为铜箔客户与铜贸易客户，报告期各期末账龄在6个月之内的应收账款前十大客户回款情况如下：
1、2019年末前十大应收账款余额及回款情况
单位：万元账龄6个月以截至2021年客户序回款比客户内应收账款期9月末回款金类型号例末余额额
1国轩高科3887.293887.29100%
2宁德时代3605.863605.86100%
3天津力神3090.603090.60100%
4兴英数位科技（深圳）有限公司2849.272849.27100%
5亿纬锂能2784.652784.65100%
铜箔
6中航锂电1977.351977.35100%
客户
7四川英创力电子科技股份有限公司1923.861923.86100%
8比亚迪1638.621638.62100%
9明光瑞智电子科技有限公司1239.671239.67100%
10铜陵新展进电子材料有限公司1182.091182.09100%
合计24179.2624179.26100%
5账龄6个月以截至2021年
客户序回款比客户内应收账款期9月末回款金类型号例末余额额
占6个月以内应收账款比例39.56%----
1深圳市兴惠利实业有限公司7931.517931.51100%
2广州市昶鸿国际贸易有限公司6248.486248.48100%
3武汉利特新材料有限公司3930.703930.70100%
铜贸易客4
深圳市长泰联合金属有限公司1419.781419.78100%户深圳市前海秋叶原新材料科技有限
58.448.44100%
公司
合计19538.9119538.91100%
占6个月以内应收账款比例31.96%----
注：上述客户属于同一控制下的主体进行合并计算，下同。
2、2020年末前十大应收账款余额及回款情况
单位：万元账龄6个月以截至2021年客户序回款比客户内应收账款期9月末回款金类型号例末余额额
1宁德时代9369.329369.32100%
2 LG 化学 7501.91 7501.91 100%
3铜陵新展进电子材料有限公司7243.137243.13100%
4国轩高科2696.952696.95100%
5兴英数位科技（深圳）有限公司2363.492363.49100%
铜箔6中航锂电2137.562137.56100%
客户7深圳诚益新能源材料有限公司1902.711902.71100%
8孚能科技1875.731875.73100%
9四川英创力电子科技股份有限公司1831.451831.45100%
10天津力神1633.511633.51100%
合计38555.7538555.75100%
占6个月以内应收账款比例32.27%----
1深圳市前海秋叶原新材料科技有限公司17214.7717214.77100%
2上海远宜国际贸易有限公司
铜贸11445.8611445.86100%
易客3深圳市兴惠利实业有限公司5120.005120.00100%户
4林州市泰德商贸有限公司5116.995116.99100%
5广州市增铜金属有限公司3788.473788.47100%
6账龄6个月以截至2021年
客户序回款比客户内应收账款期9月末回款金类型号例末余额额
6青海宇宝新材料有限公司2702.172702.17100%
7广州市昶鸿国际贸易有限公司2105.372105.37100%
8深圳市长泰联合金属有限公司9.879.87100%
合计47503.4947503.49100%
占6个月以内应收账款比例39.76%----
3、2021年6月末前十大应收账款余额及回款情况
单位：万元账龄6个月截至2021客户序客户以内应收账年9月末回回款比例类型号款期末余额款金额
1宁德时代8902.878893.9899.90%
2 LG 化学 7472.02 7154.23 95.75%
3铜陵新展进电子材料有限公司[注]6724.914889.4572.71%
4四川英创力电子科技股份有限公司4155.402733.1265.77%
5中航锂电3724.423724.42100%
铜箔6天津力神3639.853639.85100%
客户7国轩高科3111.253103.9599.77%
8比亚迪3003.063003.06100%
9深圳市比克动力电池有限公司2413.692413.69100%
10竞华电子（深圳）有限公司2099.841030.0349.05%
合计45247.3040585.7889.70%
占6个月以内应收账款比例28.77%----
1深圳市前海秋叶原新材料科技有限公司16269.7216269.72100%
2天津中誉通国际商贸有限公司14549.5414549.54100%
3上海远宜国际贸易有限公司13199.8513199.85100%
铜贸4上海润宜石油化工有限公司5675.525675.52100%
易客5宁波景臻瑞昌贸易有限公司5324.645324.64100%户
6广州市增铜金属有限公司4178.214178.21100%
7宁波淞炜实业有限公司3532.453532.45100%
8深圳市兴惠利实业有限公司2908.982908.98100%
9远宜实业发展（上海）有限公司1230.431230.43100%
7账龄6个月截至2021
客户序客户以内应收账年9月末回回款比例类型号款期末余额款金额
10宁波宏晟昌瑞实业有限公司1031.751031.75100%
合计67901.0867901.08100%
占6个月以内应收账款比例43.18%----
注：上述客户中铜陵新展进电子材料有限公司、四川英创力电子科技股份有限公司、竞
华电子（深圳）有限公司的应收账款期后尚未完全收回的原因详见本题回复之第六小问之
“（二）未回款金额、原因及对应客户是否存在应收账款拖欠或逾期及具体情况”部分说明。
由上述表格可见，发行人各期末账龄在6个月以内的应收账款前十大客户中，除2021年6月末部分客户因期后回款时间较短导致款项未完全收回外，其他报告期末账龄在6个月以内的应收账款前十大客户的款项均已在期后全部收回。总体上看，上述应收账款期后回款情况较好。
报告期内，发行人客户主要分为铜箔客户与铜贸易客户，其中：铜箔客户主要为宁德时代、LG 化学、中航锂电、天津力神、国轩高科、比亚迪等知名动力
电池厂商以及四川英创力电子科技股份有限公司等行业领先的 PCB 线路板制造企业，在行业内具有一定的知名度与影响力，与公司保持长期稳定的合作，并且回款情况良好；发行人的铜贸易客户回款周期较短，报告期内该部分客户回款率为100%，不存在发生坏账的情形。
综上所述，报告期各期末，发行人账龄6个月以内的主要客户综合实力较强、合作关系稳定、资信良好且回款较为及时，因此公司将其认定为优质稳定的客户具有合理性。
三、申报材料选取的可比上市公司3年以上账龄的应收账款都100%提取坏
账准备申请人仅按50%、80%的比例提取的合理性何种情况下才对应收账款
100%计提坏账准备；
报告期内，公司根据坏账风险与客户经营情况等因素对应收账款采取不同的坏账计提方式。对于较长账龄的应收账款，如果是正常业务开展或客户审批流程导致其账龄较长，采用账龄计提方式计提坏账，该类应收账款仍然具有一定回收的可能性。对于出现减值迹象的应收账款，例如客户陷入财务困境、破产清算、重大诉讼等情况，公司一般采用单项计提坏账的方式，对该部分应收账款单独进
8行减值测试，根据其未来现金流现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对于
经测试预计无法收回的款项，公司按100%计提坏账准备。
2019年末、2020年末、2021年6月末，公司对3年以上账龄的应收账款计
提的坏账准备情况如下：
单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末
3年以上应收账款余额6792.246843.41858.74
减：坏账准备6791.256832.18841.82
3年以上应收账款账面价值0.9911.2316.92
坏账准备计提比例99.99%99.84%98.03%
注：上述应收账款金额包括按账龄组合与单项计提坏账准备的应收账款。
由上表可见，报告期各期末，对于账龄3年以上的应收账款，公司按照单项计提和账龄组合计提坏账准备的比例达到了98%以上，未计提坏账准备的应收账款金额较小，对公司各期净利润影响较小。
因此，公司已对账龄3年以上的应收账款充分计提了坏账准备。
四、模拟测算如申请人1年之内的应收账款均按5%计提坏账准备3年以上
的应收账款按100%计提坏账准备1-3年之间的计提比例不变的情况下对报告期各期净利润的影响；
假设发行人1年之内的应收账款均按5%计提坏账准备、3年以上的应收账
款按100%计提坏账准备、1-3年之间的计提比例不变，应收账款坏账准备对报告期各期净利润的影响如下：
单位：万元增加当期期末已计模拟测算期末多计应收账款信用减值减少净提的坏账应计提的提的坏账期间项目期末余额准备计提利润准备坏账准备准备金额
A B C D=C-B E F
账龄组合-1年以内60624.843031.313031.31-
2018年账龄组合-3年以上93.6746.8493.6746.8446.8442.86
合计60718.513078.153124.9846.84
9增加当期
期末已计模拟测算期末多计应收账款信用减值减少净提的坏账应计提的提的坏账期间项目期末余额准备计提利润准备坏账准备准备金额
A B C D=C-B E F
账龄组合-1年以内66658.77276.593332.943056.35
2019年账龄组合-3年以上65.0548.1365.0516.923026.442327.03
合计66723.82324.723397.993073.27
账龄组合-1年以内120858.7868.626042.945974.32
2020年账龄组合-3年以上56.1344.9156.1311.232912.282279.48
合计120914.91113.526099.075985.55
账龄组合-1年以内159359.05105.227967.957862.73
2021年
账龄组合-3年以上4.973.974.970.991878.181403.93
6月
合计159364.02109.197972.927863.73
注：1、报告期各期末单项计提坏账准备的应收账款中账龄3年以上的应收账款均已全
额计提坏账准备，因此模拟测算过程中仅考虑按账龄组合计提坏账准备的应收账款；
2、上表中 E 列项目增加当期信用减值准备计提金额即为减少当期利润总额的金额=期
末多计提的坏账准备-期初多计提的坏账准备；
3、上表中 F 列项目减少净利润的金额为剔除计提坏账准备形成的递延所得税费用影响后的金额。
由上表可见，假设发行人1年之内的应收账款均按5%计提坏账准备、3年以上的应收账款按100%计提坏账准备、1-3年之间的计提比例不变，2018年度、
2019年度、2020年度、2021年1-6月，发行人因多计提的应收账款坏账准备而
减少的各期净利润的金额分别为42.86万元、2327.03万元、2279.48万元、
1403.93万元。
五、在2019年度对客户沃特玛电池全额计提减值准备是否合理2018年对沃特玛电池计提减值准备是否充分是否存在调节利润情况除沃特玛电池外是否存在其他长期未回款的重要客户；
（一）发行人对应收沃特玛款项计提减值准备情况
2018年末、2019年末，发行人对沃特玛及其控股子公司的应收款项及坏账
准备计提情况如下：
单位：万元项目2018年末
10期末余额坏账准备期末账面价值坏账计提比例
应收账款5493.452746.722746.7250%长期应收款（扣除未确认
12150.7260.7512089.970.5%融资收益）
合计17644.172807.4714836.6915.91%
2019年末
项目期末余额坏账准备期末账面价值坏账计提比例
应收账款6095.246095.24-100%长期应收款（扣除未确认
9952.209952.20-100%融资收益）
合计16047.4416047.44-100%
1、2018年末对沃特玛相关应收款项减值准备计提的充分性
2018年4月，沃特玛的母公司坚瑞沃能发布公告称其出现债务逾期的情况，
逾期债务19.98亿元，公司面临偿债风险，对日常经营造成影响。发行人为保护债权确保货款安全回收，对沃特玛控股子公司持有的434台电动客车开展售后回租业务。沃特玛控股子公司将该434台价值约1.5亿元的电动客车以1.2亿元的含税价卖给发行人后融资租回，租金总额为12771.60万元，并向发行人支付租赁保证金600万元。2018年8月，公司收到其中9台车出售货款共109.60万元，并取得剩余425台车的权证，同时办理了抵押登记。因此发行人将对沃特玛的应收账款中1.2亿元转为长期应收款核算。截至2018年末，发行人长期应收款（扣除未确认融资收益）余额为12150.72万元，因发行人持有该部分长期应收款对应的425台电动客车的权证，同时办理了抵押登记，因此对于上述长期应收款，发行人根据坏账计提政策按余额的0.5%计提坏账准备。
截至2018年末，除上述长期应收款，发行人对沃特玛的应收账款余额为
5493.45万元。对于该部分应收账款，因2018年末沃特玛出现债务逾期情况但尚未宣告破产，且根据沃特玛母公司坚瑞沃能发布《关于引入战略投资者的进展公告》等公告，坚瑞沃能仍在积极努力恢复生产经营和寻求资产重组，因此综合评估沃特玛还款能力及其他上市公司计提坏账准备的情况后，发行人对沃特玛的应收账款5493.45万元计提50%的坏账准备。
综上所述，发行人2018年末对沃特玛相关应收款项计提的减值准备具有充分性。
112、2019年末对沃特玛相关应收款项全额计提减值准备的合理性
2019年11月，深圳市中级人民法院裁定受理了沃特玛破产清算一案；2019年12月，西安市中级人民法院裁定批准沃特玛母公司坚瑞沃能的重组计划。根据重组计划，发行人可受偿600万元现金补偿款、998.52万股（每股1元）坚瑞沃能股份以及可用于抵减应收款项的600万应付保证金，合计2198.52万元。发行人将上述可收回的2198.52万元冲减长期应收款后，截至2019年末，发行人对沃特玛及其关联公司的长期应收款余额为9952.20万元、应收账款为6095.24万元。鉴于沃特玛已破产清算，同时长期应收款所涉及的电动客车部分已被拆解、部分客车曾被查封导致后期权属争议较大、部分客车因长期闲置导致电池等主要
部件出现质量问题，减值情况较为严重，具体价值难以评估且处置需要一定的费用和时间，因此发行人基于谨慎性原则，对扣减可收回的2198.52万元后的上述长期应收款和应收账款全额计提了坏账准备，具有合理性。
综上所述，发行人2018年末对应收沃特玛款项计提的减值准备充分，2019年末对应收沃特玛款项全额计提减值准备具有合理性，不存在调节利润的情况。
（二）除沃特玛电池外是否存在其他长期未回款的重要客户
截至2021年6月末，除沃特玛外，发行人账龄2年以上的应收账款金额合计为1467.13万元，对应的坏账准备为1387.60万元，坏账准备计提比例为
94.58%，其中单项金额情况如下：
单位：万元占诺德股
2年以上2018年至份最近三
计提的坏坏账计单位名称应收账款账龄2021年6月年一期营账准备提比例余额销售金额业收入比例铜陵市超远精密电子科技有限公4年以
437.20437.20100%--
司上广东天劲新能源科技股份有限公
247.942-3年247.94100%1121.040.13%
司
肇庆遨优动力电池有限公司240.512-3年240.51100%1511.370.18%
东莞市品升电子有限公司138.133-4年138.13100%--深圳市海盈科技有限公司东莞分
131.272-3年65.6350%496.480.06%
公司
122年以
其他客户272.09258.1994.89%3352.590.39%上
合计1467.13--1387.6094.58%6481.480.75%
占2021年6月30日净资产比例0.41%----------
由上表可见，除沃特玛外，发行人其他长期未收回的应收账款规模较小且上述客户对发行人贡献的收入占比较小，发行人已对上述长期未收回的应收账款充分计提了坏账准备。
综上所述，除沃特玛以外，发行人不存在其他长期未回款的重要客户。
六、各期末应收账款期后回款比例（剔除沃特玛影响后）低于1年以内应
收账款占比的原因未回款金额、原因及对应客户是否存在应收账款拖欠或逾期及具体情况；
（一）各期末应收账款期后回款比例（剔除沃特玛影响后）低于1年以内应收账款占比的原因
报告期各期末，公司按账龄组合计提的应收账款中1年以内应收账款分别为
97.15%、97.64%、99.35%和99.82%，若考虑单项计提坏账准备的应收账款，报
告期各期末，1年以内应收账款占应收账款总额的比例分别为88.16%、88.18%、
93.75%和94.97%。剔除沃特玛的影响后，各期末应收账款期后回款比例分别为
94.19%、96.77%、96.22%、88.28%。
各期末应收账款期后回款比例（剔除沃特玛影响后）低于账龄组合中1年以
内应收账款占比，主要系：1、计算回款比例时仅剔除了沃特玛款项影响，未剔除其他单项计提坏账的应收账款，该部分应收账款存在显著的坏账风险，期后回款比例明显低于按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款比例，因此导致总体应收账款期后回款比例偏低；2、计算回款比例时，2018年末、2019年末应收账款期后回款金额为期后1年回款金额，未包含期后1年以后的回款金额；3、各期末1年以内的应收账款存在部分款项期后未收回的情况。
（二）未回款金额、原因及对应客户是否存在应收账款拖欠或逾期及具体情况
13截至2021年9月30日，发行人2021年6月30日以前形成但尚未回款的应
收账款情况如下：
单位：万元
2021年6月末对应坏账准备计
项目未回款金额的坏账准备提比例
2018年及以前年度形成的应收账款7341.497260.7998.90%
2019年度形成的应收账款319.67119.0137.23%
2020年度形成的应收账款2026.01706.8234.89%
2021年1-6月形成的应收账款14415.52-0.00%
合计24102.708086.6133.55%
注：2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月，公司核销的应收账款金额分别为461.53万元、277.91万元、288.99万元、0万元，统计未回款的应收账款时不包含报告期内核销的应收账款。
上述未回款的应收账款中，未回款金额在400万以上的款项情况如下：
单位：万元序客户名称未回款金额款项形成时间未回款原因号深圳市沃特玛电池
16095.242017年对方已破产，已全额计提坏账准备
有限公司
铜陵新展进电子材该客户为长期合作客户，回款时间较为稳定，
21835.472021年1-6月
料有限公司剩余款项预计在年底前陆续收回
9月因放假导致客户开具的承兑汇票延迟到账，
四川英创力电子科
31422.282021年1-6月2021年10月已收回887万，剩余款项预计11
技股份有限公司月收回
竞华电子（深圳）
41069.812021年1-6月持续回款中，2021年10月已收回917万元
有限公司
青海晟浩新能源材2020年7月至存在拖欠情况，但陆续有回款，经与客户协商
51007.56
料有限公司2021年6月剩余款项预计在年底前收回
上海山崎电路板有持续回款中，2021年10月已收回200万元，
6942.002021年1-6月
限公司剩余款项预计在11月、12月陆续收回
星河电路（福建）持续回款中，2021年10月已收回301万，剩
7865.552021年1-6月
有限公司余款项预计在11月、12月陆续收回
中广核工程有限公该客户回款风险小，信用账期为开票后6个月
8656.572021年1-6月
司及其控股子公司内回款，未回款部分尚在信用期内深圳诚益新能源材存在拖欠情况，但陆续有回款，11月1日已回
9588.542021年1-6月
料有限公司款105万，剩余款项预计在年底前收回深圳市丰达兴线路客户因扩产导致资金紧张，但陆续有回款，10
10550.152021年1-6月
板制造有限公司月已回款161万，剩余款项预计11月收回
11江苏广谦电子有限508.912021年1-6月持续回款，2021年10月已收回189万，剩余
14公司款项预计11月收回
铜陵市超远精密电
12437.202017年以前预计无法收回，已全额计提坏账准备
子科技有限公司
9月因放假导致客户开具的承兑汇票延迟到账，
至卓飞高线路板
13421.572021年1-6月2021年10月已收回231万，剩余款项预计11（曲江）有限公司月收回
江西星盈科技有限2020年7月至存在拖欠情况，公司已通过诉讼方式追偿，并
14411.24
公司2021年6月综合评估客户情况后按50%计提了坏账准备
小计16812.08
未回款的应收账款总额24102.70
占比69.75%
由上表可见，公司未回款的应收账款主要分为四种情况：一是深圳市沃特玛电池有限公司、铜陵市超远精密电子科技有限公司等客户因破产或陷入财务困难
导致应收账款逾期无法收回，对于该部分应收账款公司已综合评估回收风险充分计提了坏账准备；二是铜陵新展进电子材料有限公司、四川英创力电子科技股份
有限公司、竞华电子（深圳）有限公司等客户因付款审批流程、自身资金周转等
因素导致实际回款周期超出信用账期，但回款进度较为稳定，应收账款在持续收回，尚未回收部分预计在年底前能收回；三是中广核工程有限公司等客户信用账期较长，应收账款尚在信用期内；四是青海晟浩新能源材料有限公司、深圳诚益新能源材料有限公司等客户因自身资金紧张导致应收账款存在拖欠支付的情况，但陆续有款项收回，该部分款项账龄较短且客户有明确的付款计划，预计能在年底之前收回，尚未出现明显的减值迹象，因此公司按账龄组合计提坏账准备。
七、结合上述问题说明申请人应收账款坏账准备计提是否充分、会计处理是否谨慎是否符合会计准则相关规定；
综合上述问题的回复，报告期内，发行人账龄在6个月以内的应收账款主要客户综合实力较强、与发行人的合作关系稳定、资信良好且期后回款情况较好；
除沃特玛外，发行人不存在其他长期未回款的重要客户；报告期各期末，公司结合客户经营情况、财务状况及应收账款回款情况综合评估应收账款回收风险，对于明显存在减值迹象的应收账款单项足额计提坏账准备。
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提充分，会计处理谨慎，符合会计准则的相关规定。
15八、在2019年和2020年营业收入及产销量波动较小情况下政府补助（主要是铜箔、电线电缆项目补助）大幅增长的原因及合理性。
2019年度、2020年度，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为1167.08
万元、2702.41万元。2020年度政府补助金额较2019年度增加1535.34万元，增加的政府补助项目主要如下：
单位：万元序2020年2019年增加政府补助项目增加原因号金额金额金额
青海电子扶持重点工主要系为减少疫情对工业企业影响，鼓励
237.00-237.00
业企业补助资金和支持企业保增稳产，西宁经济技术开发青海诺德扶持重点工区东川工业园区经科局给予发行人子公司
215.00-215.00
业企业补助资金青海电子和青海诺德的补助资金主要系疫情期间子公司长春中科等收到的
稳岗补贴131.757.23124.52稳岗补助大幅增加1主要系疫情期间子公司百嘉达根据《深圳市福田区防控疫情同舟共济“福企”十一企业发展服务中心商109.14-109.14条》《深圳市福田区防控疫情同舟共济“福业发展支持等企”新十条政策》取得的商业增长支持和补贴等因疫情影响增加的金
692.897.23685.66
额小计根据工信部联原﹝2017﹞222号《关于开新材料应用保险补偿展重点新材料首批次应用保险补偿机制试
2418.00-418.00试点补助点工作的通知》文件取得的新材料首批次保险补偿款于2020年收到青海电子取得的中小
3280.00-280.00因生产线技术升级改造取得的补助款
企业发展专项资金青海电子高抗拉铜箔研发项目在2019年完成后申请的补助于
4180.00-180.00
研发项目专项资金2020年收到
5其他政府补助1131.521159.84-28.33
合计2702.411167.081535.34
由上表可见，2020年度较2019年度增加的政府补助项目主要包括：
1、2020年度因疫情影响，各地政府出台了各项政策扶持企业发展，发行人
各子公司因此获得的补助资金、稳岗补助、商业发展支持等合计692.89万元；
2、根据工信部联原﹝2017﹞222号《关于开展重点新材料首批次应用保险补偿机制试点工作的通知》文件，发行人于2018年针对铜箔购买的新材料保险
16可获得新材料首批次保险补偿款418万元，该部分补助资金拨付流程较长，发行
人于2020年收到；
3、青海电子于2019年四季度至2020年8月期间对原有生产线进行了升级改造，2020年11月取得相应的补助资金280.00万元；
4、青海电子高抗拉铜箔研发项目于2019年完成后申请的补助款180万元于
2020年收到。
报告期各期，发行人根据企业自身情况和相应的补助政策申请政府补助，政策出台时间、企业申请时间以及补助发放时间均存在一定的不确定性，因此发行人报告期各期收到的政府补助具有一定的偶发性，无法与营业收入或产销量情况挂钩。2020年度发行人政府补助的增加主要系疫情影响、企业自身情况以及部分以前年度申请的补助发放时间滞后等因素所致，具有合理性。
九、结合可比公司同期会计估计变更情况及申请人经营业务、主要客户、信用政策等变化情况说明报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性是否符合企业会计准则的规定。
（一）可比公司同期会计估计变更情况
报告期内，可比公司不存在调整应收账款坏账计提比例的情形。
（二）本次会计估计变更前后业务情况
公司主要从事锂离子电池用电解铜箔的研发、生产和销售，产品主要应用于锂电池生产制造。同时，公司报告期内还从事电线电缆及附件业务与物资贸易等业务。报告期内，公司聚焦锂电铜箔主业，主营业务未发生重大变化。
本次会计估计变更之前，公司的坏账准备计提方法根据信用风险特征来确定不同组合，其中主要以账龄组合方法来计提坏账准备，原坏账计提比例发行人自
2000年使用至2018年，随着业务发展与经营环境的变化，原计提比例已难以满
足发行人的实际经营需求，无法公允的反映应收账款的坏账风险。
自2017年起，国家陆续、密集出台相应政策推动新能源汽车产业发展，同时由于全球锂离子电池市场快速发展，锂电铜箔需求保持着稳步增长的趋势，随
17着新能源行业发展的不断提速以及国家政策的支持，一方面新能源企业的整体现
金流量有所充裕，另一方面下游新能源企业也不断集中化，市场份额大多被前十大企业占据。发行人主要与大客户不断加深合作，争取获得国内动力电池行业前十大客户更多的订单，客户的集中化与大型化并未导致回款风险增加，因此，在行业政策不断利好与推动的背景下，客户财务实力也不断增强，从合作情况看，2019年末与2020年末6个月以内应收账款对应的前十大客户回款率为100%，
其回款风险较低，因此对于账龄在6个月以内的应收账款，以5%计提坏账准备过高。
鉴于前述客观原因变化，发行人对于会计估计变更进行调整，对于账龄在6个月以内的应收账款由5%调整至0%。同时根据公司经营过程中长账龄应收账款回款情况，4年以上应收账款发生坏账的可能性较大，因此公司将4年以上账龄应收账款坏账准备计提比例从原先的50%提高至80%。本次会计估计变更后应收账款计提金额仍然充分。截至2021年9月末，公司2019年末、2020年末、
2021年6月末的应收账款期后未收回的金额分别为7661.16万元、9687.18万元、
24102.70万元；2019年末、2020年末、2021年6月末，公司计提的应收账款坏
账准备金额分别为7848.83万元、7543.41万元、8414.83万元，占期后未回款的应收账款余额的比例分别为102.45%、77.87%、34.91%，应收账款坏账准备计提较为充分。
（三）主要客户与信用政策变化情况
报告期内，公司的应收款项账龄主要集中在6个月以内，且随着公司业务的开展，账龄6个月以内的应收账款占比明显增加具体情况如下：
单位：万元
2021.6.302020.12.312019.12.31
占应收账占应收账占应收账项目应收账款应收账款应收账款款余额比款余额比款余额比余额余额余额
（%）（%）（%）
6个月以内应收
157254.6893.44119486.4392.6961127.0080.86
账款合计
应收账款总计168297.06100.00128913.12100.0075599.47100.00
18根据上述表格，6个月以内账龄的应收账款余额占应收账款余额比例明显增加，主要系随着业务的开展，发行人主要与大客户不断加深合作，由于发行人与大客户的约定信用期一般在30-90天之间，因此6个月以内应收账款占比明显提高。
根据本问题回复之第2小问“各期末6个月之内应收账款对应的前10大客户各自应收账款余额及回款情况是否均属于“优质稳定的公司”及其确定依据”
相关回复可见，报告期各期末，发行人客户主要分为铜箔客户与铜贸易客户，其中：铜箔客户主要为宁德时代、LG 化学、中航锂电、天津力神、国轩高科、比亚迪等知名动力电池厂商以及四川英创力电子科技股份有限公司等行业领先的
PCB 线路板制造企业，在行业内具有一定的知名度与影响力，与公司保持长期稳定的合作，并且回款情况良好；发行人的铜贸易客户回款周期较短，报告期内该部分客户回款率为100%，不存在发生坏账的情形。
报告期内，发行人主要客户的信用政策未发生重大变化，信用期一般在3个月以内，付款期限一般短于6个月，报告期各期末账龄6个月以内的应收账款期后回款情况较好，发生坏账的风险较低。
（四）本次会计估计变更符合企业会计准则的规定
综上所述，本次会计估计变更综合考虑了公司业务情况、主要客户信用政策、资信情况及应收账款的历史回款情况，2019年以来公司账龄在6个月以内的应收账款期后回款率较高，发生坏账的风险较小，因此公司降低了账龄6个月以内应收账款坏账准备计提比例，同时考虑到4年以上账龄应收账款坏账风险较高，调高了4年以上账龄应收账款坏账准备计提比例。本次会计估计变更完成后，能够更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营情况。因此本次会计变更符合企业会计准则规定。
十、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
1、查阅发行人报告期内各期财务报告及公告，了解报告期应收款项坏账准
备计提会计估计变更的原因，并分析合理性；
192、获取报告期内主要客户信用政策，查看销售合同，了解报告期内信用政
策及其变动情况；
3、获取了发行人应收账款坏账准备计提明细表，检查应收账款账龄划分情况，计算坏账准备计提金额是否准确，检查长账龄的应收账款的回款情况及坏账准备计提情况；
4、检查报告期各期末不同账龄的应收账款期后回款情况，取得未回款的应
收账款明细，通过公开信息查询及访谈等方式了解未回款客户情况及未回款原因，并检查发行人对该部分客户应收账款坏账准备计提的合理性；
5、查阅沃特玛及其母公司坚瑞沃能破产重组相关的公告、坚瑞沃能的重组
计划、发行人关于沃特玛款项坏账准备计提的公告、发行人关于对沃特玛单项计
提坏账准备的说明及内部审批文件、发行人与沃特玛方面签署的售后回租协议及
抵押协议、针对沃特玛款项发行人已受偿的现金及股票对应的凭证；
6、查阅发行人2019年及2020年政府补助明细及相关的补助文件，分析2020年政府补助增长的原因及合理性。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、2019年末、2020年末、2021年6月末账龄在6个月以内的应收账款期
后回款情况较好，应收账款坏账风险较低；账龄3年以上的应收账款期后回款金额较小，但发行人各期末已充分考虑回收风险并单项计提了坏账准备，未计提坏账准备的应收账款金额较小。
2、报告期各期末，发行人账龄6个月以内的主要客户综合实力较强、合作
关系稳定、资信良好且回款较为及时，因此公司将其认定为优质稳定的客户具有合理性。
3、报告期各期末，对于账龄3年以上的应收账款，公司按照单项计提或账
龄组合计提坏账准备的比例达到了98%以上，未全额计提坏账准备的应收账款金
20额较小，对公司各期净利润影响较小。公司已对账龄3年以上的应收账款充分计提了坏账准备。
4、假设发行人1年之内的应收账款均按5%计提坏账准备、3年以上的应收
账款按100%计提坏账准备、1-3年之间的计提比例不变，2018年度、2019年度、
2020年度、2021年1-6月，发行人因多计提的应收账款坏账准备而减少的各期
净利润的金额分别为42.86万元、2327.03万元、2279.48万元、1403.93万元。
5、发行人2018年末对应收沃特玛款项计提的减值准备充分，2019年末对
应收沃特玛款项全额计提减值准备具有合理性，不存在调节利润的情况；除沃特玛以外，发行人不存在其他长期未回款的重要客户。
6、报告期各期末应收账款期后回款比例（剔除沃特玛影响后）低于1年以
内应收账款占比主要系上述两个比例的计算口径不完全一致以及部分款项期后未收回所致。公司未回款的应收账款主要分为四种情况：一是深圳市沃特玛电池有限公司、铜陵市超远精密电子科技有限公司等客户因破产或陷入财务困难导致
应收账款逾期无法收回，对于该部分应收账款公司已综合评估回收风险充分计提了坏账准备；二是铜陵新展进电子材料有限公司、四川英创力电子科技股份有限
公司、竞华电子（深圳）有限公司等客户因付款审批流程、自身资金周转等因素
导致实际回款周期超出信用账期，但回款进度较为稳定，应收账款在持续收回，尚未回收部分预计在年底前能收回；三是中广核工程有限公司等客户信用账期较长，应收账款尚在信用期内；四是青海晟浩新能源材料有限公司、深圳诚益新能源材料有限公司等客户因自身资金紧张导致应收账款存在拖欠支付的情况，但陆续有款项收回，该部分款项账龄较短且客户有明确的付款计划，预计能在年底之前收回，尚未出现明显的减值迹象，因此公司按账龄组合计提坏账准备。
7、报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提充分，会计处理谨慎，符
合会计准则的相关规定。
8、2020年度发行人政府补助的增加主要系疫情影响、企业自身情况以及部
分以前年度申请的补助发放时间滞后等因素所致，具有合理性。
219、发行人本次会计估计变更综合考虑了公司业务情况、主要客户信用政策、资信情况及应收账款的历史回款情况，2019年以来公司账龄在6个月以内的应收账款期后回款率较高，发生坏账的风险较小，因此公司降低了账龄6个月以内应收账款坏账准备计提比例，同时考虑到4年以上账龄应收账款坏账风险较高，调高了4年以上账龄应收账款坏账准备计提比例。本次会计估计变更完成后，能够更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营情况。因此本次会计变更符合企业会计准则规定。
问题2、关于诺德租赁股权转让事宜。
根据公开按露信息2019年12月申请人与诚志电子签署《股权转让协议》
约定以25155万元的价格向诚志电子出售诺德租赁25%股权。2020年3月31日股权转让完成申请人持有诺德融资41.46%股权4月开始不再将诺德租赁纳入合并报表范围。2020年5月8日申请人第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于公开挂牌转让深圳诺德融资租赁有限公司41.46%股权的议案》挂牌底
价不低于4.22亿元。
请申请人：（1）说明诺德租赁25%股权转让款是否已足额支付支付方是否
为诚志电子支付进度是否符合股权转让协议的相关约定；（2）说明申请人持有
诺德租赁41.46%股权公开挂牌转让的进展截至目前仍未完成股权出售的原因；
相关信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、诺德租赁25%股权转让款是否已足额支付支付方是否为诚志电子支付进度是否符合股权转让协议的相关约定
（一）诺德租赁25%股权转让款支付情况
2019年12月，发行人与诚志电子签署《股权转让协议》，约定发行人将其
持有的诺德租赁25%的股权以人民币25155万元的价格转让给香港诚志。2020
22年3月，诺德股份与诚志电子签署《股权转让协议之补充协议》，约定诚志电子
需将2019年12月1日至2020年3月31日期间的诺德租赁25％股权对应的收
益以现金形式补偿给诺德股份。截至本回复之日，发行人已收到上述股权转让对应的全部款项，具体情况如下：
收款时间收款金额（万元）付款方备注
2020/3/3112600.00广东融达金属贸易有限公司第一期股权转让款
2019年12月1日至2020
深圳市华洲盛世贸易有限公年3月31日期间的诺德租
2020/6/301407.29
司赁25％股权对应的收益以现金形式补偿的金额
2020/7/66577.50深圳禹曦实业有限公司第二期股权转让款
2021/3/315977.50深圳禹曦实业有限公司剩余股权转让款
诚志电子作为香港公司受到外汇款项审批等问题限制，为推进上述股权转让事项的进行，诚志电子已委托境内关联公司广东融达金属贸易有限公司、深圳市华洲盛世贸易有限公司及其境内全资子公司深圳禹曦实业有限公司足额支付了上述股权转让款。
（二）支付进度是否符合股权转让协议的相关约定
2019年12月，发行人与诚志电子签署《股权转让协议》，约定发行人将其
持有的诺德租赁25%的股权以人民币25155万元的价格转让给香港诚志。2020年3月，诺德股份与诚志电子签署《股权转让协议之补充协议》，约定诚志电子需将2019年12月1日至2020年3月31日期间的诺德租赁25％股权对应的收
益以现金形式补偿给诺德股份。2021年3月，因诚志电子为境外港资公司，办理上述股权变更登记审批流程繁琐复杂，为尽快完成股权变更，诺德股份与诚志电子及其全资子公司深圳禹曦实业有限公司于2021年3月1日签署了《三方协议》，三方同意由深圳禹曦实业有限公司受让诺德租赁25%的股权。
诺德股份、诚志电子、深圳禹曦实业有限公司签署的上述《股权转让协议》
《股权转让协议之补充协议》《三方协议》约定的付款进度与实际付款情况如下：
1、第一笔股权转让款
23根据《股权转让协议》的约定，诚志电子需在协议生效（2019年12月1日）
15日内支付12577.50万元，但因诚志电子为香港公司涉及外汇款项方面审批问
题影响了第一期股权转让款的付款进度，导致发行人于2020年3月31日收到第一期股权转让款12600.00万元。经诺德股份与诚志电子协商一致后，双方签署了《股权转让协议之补充协议》，约定诚志电子将2019年12月1日至2020年
3月31日期间的诺德租赁25％股权对应的收益以现金形式补偿给诺德股份。
2、过渡期损益补偿金
根据《股权转让协议之补充协议》的约定，诚志电子需在2020年6月30日将过渡期损益补偿金1407.29万元支付给诺德股份。诺德股份已于2020年6月30日收到该部分款项1407.29万元。
3、第二期股权转让款
根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的约定，诚志电子需在
2020年6月30日之前支付第二期股权转让款6577.50万元。诺德股份实际于2020年7月6日收到该部分款项6577.50万元。
4、剩余股权转让款
根据《三方协议》的约定，诚志电子全资子公司深圳禹曦实业有限公司需在诺德租赁25%股权完成工商变更的30日内支付剩余股权转让款5977.50万元。
诺德股份于2021年3月12日完成诺德租赁25%股权的工商变更登记，并于2021年3月31日收到剩余股权转让款5977.50万元。
综上所述，诺德租赁25%股权转让款已足额支付，支付进度与股权转让相关协议约定基本一致。
二、申请人持有诺德租赁41.46%股权公开挂牌转让的进展截至目前仍未完
成股权出售的原因；相关信息披露是否真实、准确、完整。
自2020年4月起，发行人不再对诺德租赁实施控制，且截至本回复出具之日，发行人不存在对诺德租赁新增增资、借款、担保等各种形式的资金投入，亦不存在新投入和拟投入类金融业务的情形。
24为进一步聚焦主业，整合公司资源，减少类金融相关业务，2020年5月8日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公开挂牌转让深圳诺德融资租赁有限公司41.46%股权的议案》，拟在南方联合产权交易中心公开挂牌出售所持参股公司诺德租赁41.46%的股权。本次挂牌价格以诺德租赁
2019年12月31日经审计股东全部权益10.18亿元为参考，发行人持有诺德租赁
41.46%股权对应价值为4.22亿元，本次挂牌底价不低于4.22亿元。若本次股权
出售顺利完成，上市公司将不再持有诺德租赁股权。针对上述事项，发行人于2020年5月9日发布了《关于公开挂牌转让深圳诺德融资租赁有限公司41.46%股权的公告》。
2020年6月8日，发行人在南方联合产权交易中心披露“深圳诺德融资租赁有限公司 41.4553%股权”（项目编号：Q320GDH000013），转让底价为 4.22亿元。自挂牌之日起至本回复出具之日，发行人未征集到符合条件的意向受让方且发行人一直未寻找到合适的意向受让方，因此尚未完成股权出售。自挂牌之日起，发行人在持续寻找意向方受让诺德租赁剩余41.46%股权。
综上所述，截至本回复出具之日，发行人未征集到符合条件的意向受让方且发行人一直未寻找到合适的意向受让方，因此尚未完成诺德租赁剩余股权的出售；截至本回复出具之日，发行人仍在寻找意向受让方；相关信息披露真实、准确、完整。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅诺德租赁25%股权转让对应的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《三方协议》、股权转让款对应的银行凭证以及委托付款协议；
2、取得诚志电子、广东融达金属贸易有限公司、深圳市华洲盛世贸易有限
公司等各方关于诺德租赁25%股权转让款事项出具的说明；
3、查阅诺德租赁41.46%股权公开挂牌转让对应的董事会决议、公告文件、挂牌文件；
254、对诺德股份实际控制人进行访谈，了解诺德租赁41.46%股权公开挂牌转
让进展以及未完成股权出售的原因。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、诚志电子已委托其境内关联公司及全资子公司全额支付诺德租赁25%股
权转让款，支付进度与股权转让相关协议约定基本一致。
2、截至本回复出具之日，发行人未征集到符合条件的意向受让方且发行人
一直未寻找到合适的意向受让方，因此尚未完成诺德租赁剩余股权的出售；截至本回复出具之日，发行人仍在寻找意向受让方；相关信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）26（本页无正文，为诺德投资股份有限公司《关于的回复》之签署页）诺德投资股份有限公司
2021年11月3日27（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于的回复》之签署页）
保荐代表人：
常江叶安红中天国富证券有限公司
2021年11月3日
28保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于请做好诺德投资股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
王颢中天国富证券有限公司
2021年11月3日
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