嘉元科技:广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

法律意见书
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中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书
目录
释义----------------------------------------------------2
第一节律师声明-----------------------------------------------3
第二节正文-------------------------------------------------5
一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权-------------------------5
二、本次激励计划调整的具体情况-------------------------------------6
三、本次授予的授予日--------------------------------------------7
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格-------------------------8
五、本次授予的授予条件-------------------------------------------8
六、本次授予的信息披露-------------------------------------------9
七、结论性意见-----------------------------------------------9
1法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司指广东嘉元科技股份有限公司本激励计划指广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指
后分次获得并登记的本公司股票，为第二类限制性股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人激励对象指
员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信《业务指南4号》指息披露》
《公司章程》指《广东嘉元科技股份有限公司章程》《激励计划（草案修订《广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划指稿）》（草案修订稿）》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香中国指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所
信达律师/经办律师指广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司本法律意见书指2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》
2法律意见书
广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
信达励字(2021)第093号
致：广东嘉元科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3法律意见书
4.本法律意见书仅就与公司本激励计划调整及首次授予有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
4法律意见书
第二节正文
一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权1.2021年9月17日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2.2021年9月17日，公司独立董事就本次激励计划发表肯定性意见，同意
实施本次激励计划。
3.2021年9月17日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
4.2021年9月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
5.5.2021年9月24日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
6.2021年9月24日，公司独立董事就本次激励计划（草案修订稿）发表肯
定性意见，同意实施本次激励计划。
7.2021年9月24日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》等相关议案。
8.2021年9月25日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2021年10月8日公告了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5法律意见书
9.2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
10.2021年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
11.2021年11月1日，公司独立董事出具独立意见，就本次激励计划调整及
首次授予相关事项发表肯定性意见，同意本次授予相关事项。
12.2021年11月1日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整和首次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《业务指南4号》等相关法律、法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次激励计划调整的具体情况
鉴于1名激励对象因离职而失去激励对象资格，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对《激励计划（草案修订稿）》首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象人数由164人调整为163人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由200.10万股调整为197.53万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的首次授予激励对象属于经公司2021年第四次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象条件与范围。
本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
6法律意见书
综上所述，信达律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次授予的授予日1.根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年11月1日为本激励计划的首次授予日，以
74.35元/股的授予价格向163名激励对象授予197.53万股限制性股票。公司独立董事出具了独立意见，认为本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3.根据公司第四届监事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
4.根据公司出具的声明，并经核查，本次激励计划首次授予的授予日是公司
股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》之日起60日内，且为交易日。
综上所述，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南4号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第二十二次会议决议等资料，并经核查，公司本次授予的激励对象163名，均为经过公司监事会核实的激励对象名单中的人员；以
74.35元/股的授予价格向163名激励对象授予197.53万股限制性股票。与2021年第
四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》规定的授予价格一致。
经核查，本次授予相关事项已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已就本次授予相关事项出具了肯定性的意见。
综上所述，信达律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司向激励对象授予限制股票时，应同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均符合上述授予条件。
综上所述，信达律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、本次授予的信息披露
经公司确认，公司将根据《管理办法》《业务指南4号》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次授予有关的董事会会议决议、监事会会议决议及独立董事意见等文件，履行必要的信息披露义务。随着本激励计划的推进，公司仍将按照《激励管理办法》《业务指引4号》等相关法律、法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
七、结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南4号》《激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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