机器人:辽宁同泽律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司向特定对象发行股票会后重大事项之专项法律意见书

辽宁同泽律师事务所机器人向特定对象发行股票之法律意见书
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
向特定对象发行股票会后重大事项之
专项法律意见书
同泽专字[2020]第69-6号辽宁同泽律师事务所辽宁省沈阳市皇姑区崇山东路71号东北国实大厦十楼
电话：（024）24869333传真：（024）24868555邮编：110032辽宁同泽律师事务所机器人向特定对象发行股票之法律意见书关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司向特定对象发行股票会后重大事项之专项法律意见书
同泽专字[2020]第69-6号
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与
辽宁同泽律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《编报规则第12号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，出具同泽专字[2020]第69-1号《律师工作报告》和同泽专字[2020]第69-2号《法律意见书》
及相关《补充法律意见书》。
本次向特定对象发行股票事宜已通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核中心审核，并于2021年2月22日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意沈阳新松机器人自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]号514号）。
根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的规定，本所对发行人通过向特定对象发行股票注册批复之后（以下简称“会后期间”）发生的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影
响的应予披露事项（以下简称“会后重大事项”）进行了核查，并出具本专项法律意见书。
1辽宁同泽律师事务所机器人向特定对象发行股票之法律意见书
一、关于发行人2020年度及2021年1-9月业绩情况
（一）公司2020年度业绩预告修正情况
公司于2021年1月29日，发布《2020年度业绩预告》，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为12888.66万元—18747.14万元；公司于2021年3月31日，发布《2020年度业绩预告修正公告》（以下简称“《修正公告》”）称，因2020年实施的新收入准则变更收入确认方式及毛利率下降的影响、产业应用研发项目的研发支出在本期费用化的影响及专项减值损失计提的影响，预计
2020年业绩由盈转亏，归属于母公司股东的净利润为亏损36674.86万元—
42533.34万元。
2021年4月1日，深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对沈阳新松机器人自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第162号）。2021年
4月9日，公司按照深圳证券交易所关注函有关要求，就有关问题进行核查和回复并发布公告；同日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司对深圳证券交易所关注函回复的专项核查意见》。
公司于2021年4月29日公告披露了2020年年度报告和2021年一季度报告。2020年度公司归属于上市公司股东的净利润-39573.62万元，与2021年3月31日发布的《修正公告》不存在重大偏差。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚审字[2021]110Z0109 号的标准无保留意见审计报告。
公司于2021年8月26日披露了2021年半年度报告，2021年上半年度归属于上市公司股东的净利润-19832.20万元。
2021年9月1日，深交所对上市公司、董事长于海斌、总裁曲道奎及财务
总监金庆丰给予通报批评处分的决定并计入诚信档案。
2021年9月16日，上市公司、公司董事长于海斌、总裁曲道奎、董事会秘
书赵立国及财务总监金庆丰被中国证监会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）采取出具警示函的监管措施并计入证券期货市场诚信档案。
公司于2021年10月27日披露了2021年第三季度报告，2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润-29597.03万元。
（二）公司2020年度及2021年1-9月业绩情况
根据公司于2021年4月29日披露的《2020年年度报告》和容诚会计师事
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务所容诚审字[2021]110Z0109 号审计报告，公司 2020 年业绩情况如下：
2020年公司营业收入为265963.61万元，较去年同期下降3.13%；归属于
上市公司股东的净利润为-39573.64万元，同比下降235.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-56827.01万元，同比下降525.34%。公司
2020年度主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
·较·变动·2020年业绩·较·变动
项目·2020年·2019年幅度预告幅度
营业收入265963.61274548.51-3.13%254191.964.63%
营业总成本214801.83197905.548.54%187394.9914.63%
净利润-38978.0229001.79-234.40%16668.93-333.84%归属于母公司股东
-39573.6429292.41-235.10%15930.47-348.41%的净利润扣非后归属母公司
-56827.0113360.39-525.34%764.36-7534.59%股东的净利润
综合毛利率19.24%27.92%-8.68%26.28%-7.04%
（三）公司2020年业绩由预计盈利变为亏损的原因
1.按照2020年实施的新收入准则变更收入确认方法的影响
一是公司于2020年1月1日执行《新收入准则》，根据对《新收入准则》的理解，公司按照履约期间确认收入公司根据《新收入准则》：“合同开始时应识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在公司履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
（三）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，按照投入法确定提供服务的履约进度。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认
3辽宁同泽律师事务所机器人向特定对象发行股票之法律意见书收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”公司原依照《新收入准则》按履约期间确认收入中“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件，按月计算完工进度后，在项目执行期间确认收入。
按照履约期间确认收入主要考虑如下：
（1）公司项目多为定制化的项目，符合《新收入准则》“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途”的条件。公司定制化项目在合同签署前，公司需与客户进行充分的技术方案沟通，保证设备的技术参数能够符合客户的要求。
且合同通常后附技术方案或技术协议，作为销售合同附件，需买卖双方共同遵守，系合同的重要组成部分，定制化合同所形成的商品公司不能轻易地用于其他用途。
因此，符合《新收入准则》“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途”的条件。
（2）公司在合同签订时点，判断符合《新收入准则》“公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”。一方面，根据公司合同条款约定，合同收款条件通常为启动阶段收取预收款30%，交付阶段收取交付款30%，终验收阶段收取终验收款30%，质保期满收取质保金10%。因此，公司按节点收取进度款，视同为一定程度就某一时点累计完成的履约部分收取款项。另一方面，结合公司历史实际经营过程，鲜少出现过系统集成业务客户主动终止合同的情况。
公司与客户双方能正常履行合同，则表明公司收取合同价款的权利不存在争议。
综上，公司认为符合《新收入准则》“公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”。
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（3）在《新收入准则》发布后，公司结合其实际情况、同时参照行业内可比公司，判断公司收入确认方法的适用问题。经多方比较，同行业可比公司中，对相似或同类业务，有部分上市公司采用履约期间的收入确认方法。结合公司前期的判断，认为采用《新收入准则》中的履约期间法确认收入符合公司实际情况，且与同行业公司可比。
二是2021年初，公司根据对《新收入准则》的理解和遵循情况，调整为按照履约时点确认收入
2020年底及2021年初，公司为全面提升管理效率、改善经营成果，明确了
未来进行产业、行业聚焦及定制项目标准化管理的发展方向。首先，公司各条线根据战略布局进行系统性梳理，开展深化改革相关工作。例如，在产业方向上进行聚焦：裁撤服务机器人 BU、医疗服务机器人 BU；在下游客户行业上进行聚焦：
聚焦于工程机械、新能源、半导体和特种四大行业领域。其次，公司进行定制化项目的标准化管理。根据公司历年经验，将定制化项目中的标准化部分进行模块化管理，尽量减少定制化设计，从而降低项目的设计和定制化成本，提高项目整体利润。第三，公司上线 SAP 进行项目的精细化管理、严格落实业务部门绩效考核任务等，以促进公司业务的整合提升。
在此期间，公司集中梳理在执行的项目。梳理过程中，发现公司存在项目交付后，未及时跟进验收，致使项目拖期等情形。基于梳理情况，公司进行了相应的处理，提出“降本增效”作为公司2021年度重点工作方向，降本系指通过对定制化项目做标准化处理从而降低项目成本，增效系指提高项目执行效率，包括项目运营管理效率及项目节点的推进效率。
年审期间，公司根据对《新收入准则》的不断深入学习和理解，及公司项目标准化及“降本增效”的发展方向，认为采用“履约时点”确认收入的方式更有利于公司目前进行的管理变革，及更准确的反映未来公司的业务实质。同时，结合公司定制化项目情况，项目履约过程中，一旦出现客户主动终止项目的情形，公司就已经发生超过回款部分的支出获得补偿的可能性较小。根据《民法典》的相关规定，公司可以采取法律手段进行追偿，但实际中可实现性较差。因此，当出现客户主动终止的情形下，公司能够“在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”存在不确定性。此外，采用“履约时点”确认收入消除
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了判断合同条款过程中存在的不确定性和争议，同时也减少了采用“履约期间”方法下对履约进度的主观判断。综上，结合公司管理整体变革的考量，为更准确的反映公司的业务实质，及结合会计处理的谨慎性原则，将收入确认方式从“履约期间”变更为“履约时点”。
2.公司2020年实现终验收项目毛利率下降的影响
公司按照“履约时点”确认收入，将“终验收”作为确认收入的时点。2020年实现终验收的项目主要以2019年及以前年度项目为主，受2020年疫情因素影响，项目实施进度拖期，而公司在疫情期间没有裁员、没有降低或停止发放员工薪酬，因而人工成本在项目上分摊成本较原计划工期成本增加，导致毛利率降低；
部分出口项目因疫情原因导致在境外进行安装调试的人员因客户现场封闭无法工作，亦无法回国被困境外，导致差旅费等相关费用增加，综合以上因素导致的项目成本的增加，使得到达2020年终验收时点的项目毛利率有所下降。
公司2020年实现终验收的部分项目为新行业、新客户订单，在首次承接该类订单的设计和生产过程中，进行了大量研发，以实现项目交付。同时，为了更好的进行相关技术产品在同行业、同类客户的应用，在项目中也进行技术升级等拓展性研发，导致项目毛利率降低。但公司在这些领域有了良好的技术和产品储备以及项目经验，未来同类客户和订单定制性研发投入将有所减少，从而实现成本的降低。因该类研发所形成的除技术和行业经验以外，研发结果随同项目产品交付至客户，因而确认项目成本。
部分项目客户因需求变更导致公司产品设计变更，进而导致项目成本的增加，在未取得客户补偿的情况下毛利下降。部分项目属于公司为抢占市场份额，主动降低报价以获取订单，因而毛利率较低。2020年终验收项目毛利率下降致使2020年度实际毛利较《2020年业绩预告》毛利下降15635.19万元。
3.产业应用研发项目的研发支出在本期费用化的影响
2021年2月，公司根据整体业务战略调整，对所有产业应用研发项目研发
情况进行了系统梳理、盘点和验收，将产业应用研发支出费用化主要考虑如下几方面因素：（1）部分项目所形成的技术不随之交付给客户，不构成单项履约义务，按照行业惯例可用于其他客户，研发支出目前无法准确判断是否符合资本化条件，于发生当期进行费用化。（2）公司于2021年3月根据公司整体战略规划
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撤销了服务机器人业务相关业务部门，不再考虑人形服务机器人产业化。同时将医疗机器人并入中央研究院，进行新一代产品的研发，原有产品和技术不再进行产业化。（3）部分型号产品如停车智能移动机器人不符合公司产业聚焦方向，未来将不再推广应用。（4）部分技术以低端自动化装配检测、非主要行业领域生产线为主，不再具有市场推广效益。
另外，从外部环境来看，2020年因疫情导致公司部分下游行业出现经营困难，直接影响公司业务的发展和提升，原有产业化研发预计形成的技术成果未形成规模化销售，基本失去该行业市场机会，不能满足未来市场需要。同时，也不再作为公司未来业务布局方向。结合当前市场环境、行业应用、公司战略选择等原因，对在研项目未来是否能够产生预期效益的判断发生了变化，原预计能够产生效益的技术由于客观条件的变化和管理层研发决策的调整而不再具备资本化的条件，即不再满足“能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场”，对于不具备未来市场效益的研发项目于2020年末转为研发费用。2020年研发支出费用化致使2020年度实际利润总额较《2020年业绩预告》下降22192.37万元。
4.专项减值损失计提的影响
2021年是公司全面提升管理效率、经营成果的改革之年。公司各条线根据
战略布局进行系统性梳理，开展深化改革相关工作。公司于2021年2月初开展全面的项目清理工作和资产减值测试，并召开了总裁办公会进行审议决议。专项减值损失主要包括亏损合同存货减值和终止项目存货减值二个部分：
一是关于亏损合同存货减值
因疫情原因导致项目拖期产生亏损、因首次开发应用类订单研发支出增加导
致成本支出高于合同额对应收入产生亏损等项目业务部门逐项提报专项说明，分析具体亏损原因，核实是否存在补差价合同、同一履约义务的多项合同等，以及项目上进行研发的合理性和必要性等。在取得相关说明后，基于谨慎性原则，对亏损合同形成的存货进行减值计提，确保减值损失计提的充分性。
二是关于终止项目存货减值
截至2021年3月公司对项目集中清理完毕，对于继续推进可能性较小的项目进行内部终止，内部确认终止的时间均为2021年3月，由公司业务部门进行
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了专项说明，并提报总裁办公会。公司通过较为谨慎的可变现净值的判断，对部分在产品计提了减值准备，确保存货减值损失计提的充分性。
2020年专项减值损失影响利润总额-27005.76万元。
综上所述，受公司2020年执行新的收入准则变更收入确认方法、2020年实现终验收项目毛利率下降、产业应用研发项目的研发支出在本期费用化、专项减
值损失的计提等因素影响，公司2020年收入、利润较上年同期存在较大幅度下滑。
（四）公司2021年1-9月业绩变动情况及原因
2021年1-9月公司营业收入为177107.23万元，比上年同期增长5.05%；
归属于上市公司股东的净利润为-29597.03万元，比上年同期下降320.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-38516.58万元。
2021年1-9月公司业绩下滑主要系2021年1-9月公司毛利下降、存货跌价
准备的计提和管理费用增长所致。其中，2021年1-9月毛利率下降主要原因有部分客户设计需求变动使项目成本增加，且公司暂未取得客户合同补偿；部分项目研发成本超支；原材料价格上涨致使采购成本增加以及受疫情因素影响项目拖
期导致成本增加。2021年1-9月计提的存货跌价准备包括对因项目拖期、首次开发应用类订单研发支出增加导致亏损的项目计提的跌价准备，对已终止项目所产生的存货计提的跌价准备以及对其他存在减值迹象的存货计提的跌价准备。
（五）公司年审会计师关于深交所关注函回复的专项核查意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“公司年审会计师”或“会计师”）针对公司对深圳证券交易所关注函回复出具专项核查意见，具体情况为：
经核查，公司年审会计师认为公司列示的定制化项目内容真实完整；根据新收入准则中“按照履约时点确认收入”的政策确认的相关收入真实、准确，符合新收入准则的有关规定；对毛利率的分析说明真实完整；公司2017年至2019年研发支出资本化的会计政策及资本化金额符合《企业会计准则》的规定，会计政策执行标准一致，不存在通过研发支出调节利润的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，不需追溯调整以前年度研发投入资本化金额及相关会计处理；公司专项减值损失和存货减值损失计提的相关会计处理依据充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
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（六）公司经营业绩变动提示风险情况经核查，公司于2020年9月19日、2020年11月7日、2020年11月30日公告的《2020年向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》以及2021年1月13日公告的《2020年向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》中“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”就“疫情风险”、“宏观经济波动风险”、“业绩下滑对公司生产经营活动产生不利影响的风险”、“经营活动现金流波动的流动性风险”等相关因素作出风险提示。
公司保荐机构在其出具的《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市之尽职调查报告》中“第九节风险因素及其他重要事项/一、风险因素”、《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》中“第一节发行人基本情况/（四）、发行人存在的主要风险”、《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》中“第三节本次证券发行的推荐意见/九、发行人主要风险提示”中就“疫情风险”、
“宏观经济波动风险”、“业绩下滑对公司生产经营活动产生不利影响的风险”、
“经营活动现金流波动的流动性风险”等相关因素作出风险提示。
（七）公司对后续发行安排出具的承诺
截至目前，公司尚未启动本次发行。2021年6月28日，公司就后续发行安排出具承诺：“对于后续发行安排，公司承诺：在深圳证券交易所公司监管部对公司前述业绩变更事项给出明确结论前不启动本次发行。同时，公司启动本次向特定对象发行工作时，将对照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，在符合发行条件的前提下启动发行工作。”
（八）律师意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）规定：
“6.2.2上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：（一）净利润
9辽宁同泽律师事务所机器人向特定对象发行股票之法律意见书为负；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）实现扭亏为
盈；（四）期末净资产为负。6.2.5上市公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。”发行人2021年3月31日发布的《2020年业绩预告修正》公告与2021年1月29日发布的《2020年度业绩预告》存在差异和变动。基于以下原因，本所律师认为上述情形不构成本次向特定对象发行股票的实质性法律障碍：1、2020年及2021年1-9月公司收入、利润下滑幅度较大，主要部分订单受疫情影响、部分订单系项目定制性研发较多，终验收订单毛利率下降。此外，公司2020年实施新的收入准则变更收入确认方式；产业应用研发项目的研发支出在本期费用化；
专项减值损失的计提。2、发行人年审会计师认为业绩修正相关会计处理依据充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。3、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
等针对向特定对象发行股票对发行人盈利情况没有条件性规定；4、针对发行人
2020年的业绩波动，发行人和保荐机构进行了合理预计并对相关风险进行了说明和提示。
二、会后事项律师核查意见
截至本法律意见书出具日，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。经核查，公司自通过深交所审核中心审核后至本核查意见出具日，不存在可能影响本次发行的重大事项。具体如下：
1、发行人2018年度、2019年度、2020年度的财务报告均经审计，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具了会审字[2019]0293 号、容诚审字[2020]110Z0007 号、容诚审
字[2021]110Z0109 号的标准无保留意见审计报告。
2、发行人没有出现影响公司向特定对象发行股票的情况。
3、经检索查询中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、国家
企业信用信息公示系统、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会证券期货市
场失信记录查询平台、中国海关企业进出口信用信息公示平台、税务官网等互联
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网网站及适当核查，发行人在会后期间无重大违法违规行为.其他违规情况详见本法律意见书二、16所述内容。
4、2020年公司营业收入为265963.61万元，较去年同期下降3.13%；归属
于上市公司股东的净利润为-39573.64万元，同比下降235.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-56827.01万元，同比下降525.34%。
2021年1-9月公司营业收入为177107.23万元，归属于上市公司股东的净利润
为-29597.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-
38516.58万元。公司2020年度和2021年1-9月业绩变动具体情况说明详见本
核查意见“一、公司2020年度及2021年1-9月业绩变动情况的说明”。除前述情形外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人在会后期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务在会后期间没有发生变更。
7、发行人在会后期间管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经
营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人在会后期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未
在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
9、经办发行人本次业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会
计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，经办发行人本次业务的保荐机构及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更换。
10、经查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等网站及向发行人问询，未查询到发行人出具盈利预测报告，发行人未进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、发行人在会后期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、在会后期间没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
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14、发行人在会后期间的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、经向沈阳市不动产登记中心对发行人所有房产、土地进行查询，发行人
的主要财产、股权在会后期间没有出现限制性障碍。
16、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）规定：“6.2.2上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：（一）
净利润为负；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）实现
扭亏为盈；（四）期末净资产为负。
6.2.5上市公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。”
2021年1月29日，公司发布《2020年度业绩预告》，预计2020年度业绩
为盈利12888.66万元—18747.14万元，较上年同期下降36%-56%。2021年3月31日，公司发布《2020年业绩预告修正》公告：预计2020年业绩由盈转亏，亏损36674.86万元—42533.34万元，比上年同期下降：225.20%-245.20%。
2021年9月1日，深交所对公司、董事长于海斌、总裁曲道奎及财务总监金庆丰给予通报批评处分的决定并计入诚信档案，认为：“机器人业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，盈亏性质发生变化、存在重大差异且未及时修正。机器人的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第6.2.1条、第6.2.5条的相关规定。
机器人董事长于海斌、总裁曲道奎、财务总监金庆丰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、
第4.2.2条、第5.1.2条相关规定，对上述违规行为负有重要责任。”
2021年10月27日，上市公司收到中国证监会辽宁证监局的行政监管措施
决定书（[2021]17号），辽宁证监局对上市公司、于海斌、曲道奎、赵立国及金庆丰采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案，认为：公司就2020年度业绩预告这一事项的信息披露前后存在重大差异，《2020年第三季度报告》中对2020年经营业绩的预计披露为不适用，没有予以警示并说明原因，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与
12辽宁同泽律师事务所机器人向特定对象发行股票之法律意见书格式》（2016年修正）（证监会公告[2016]33号）的规定。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。公司董事长于海斌、总裁曲道奎、董事会秘书赵立国及财务总监金庆未能按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定勤勉履职，对公司上述违规行为负有主要责任。
除前述情形外，公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人在会后期间不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自通过深交所审核中心审核之日起至本核查意见出具日，未发生证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字﹝2002﹞15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）所述可能影响公司本次向特定对象发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露的重大事项，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
（以下无正文）
13辽宁同泽律师事务所机器人向特定对象发行股票之法律意见书（此页无正文，为[2020]同泽专字69-6号《法律意见书》签字盖章页。）辽宁同泽律师事务所
负责人：刘明
经办律师：崔永亮欧阳东
2021年月日
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