全通教育：关于公司重组问询函的回复

关于全通教育集团（广东）股份有限公司
重组问询函的回复
广会专字[2019]G19001130116 号目录
关于全通教育集团（广东）股份有限公司重组问询函的
回复…………………………………………………1-15
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关于全通教育集团（广东）股份有限公司重组问询函的回复
广会专字[2019]G19001130116 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）根据深圳证券交易所于 2019 年 3 月 31 日下发的创业板许可类重组问询函【2019】第 13 号《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的重组问询函》的要求，就本次重组事宜相关问题答复如下：
问题 1
吴晓波名下关联企业较多。请补充说明：（1）吴晓波在关联企业的任职或参与经营情况，关联企业业务经营是否也依赖于吴晓波个人 IP，巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值。（2）关联企业与巴九灵是否存在同业竞争或上下游关系，报告期内关联企业与巴九灵客户及供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替巴九灵分担成本及费用的情况。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
一、吴晓波在关联企业的任职或参与经营情况，关联企业业务经营是否也依赖于吴晓波个人IP，巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，本题回复中吴晓波名下关联企业主要包括以下三类：吴晓波控股的企业及其控股企业实施重大影响的企业；
吴晓波担任董事、高级管理人员的企业；吴晓波实施重大影响的企业，具体关联法人如下表：
关联法人 关联关系 营业范围杭州蓝狮子文化创意股份有限公司
吴 晓 波 持 股
28.51%、担任董事
服务：文化艺术交流活动策划（除演出中介），企业管理咨询，承办会展，企业形象策划，设计、制作国内广告（除网络广告），电脑图文设计；零售：书刊，电子出版物；批发、零售：电子产品，工艺美术品，日用百货；其他无需报经审批的一切合法项目。
3杭州蓝狮子图书经营有限公司系蓝狮子文化创意股份有限公司
全资子公司，基于实质重于形式的原则进行认定
零售:书报刊、电子出版物;批发、零售:文具用品;服务:承办会展文化艺术活动策划(除演出中介)。其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州大头投资管理有限公司
吴 晓 波 持 股
38.25%
服务:实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)杭州捷卫电子商务有限公司
吴晓波持股 70%
网上销售、批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品），日用百货，电子产品，通讯设备，家用电器，办公用品，文体用品，服装，服饰，钟表，珠宝首饰，化妆品，工艺美术品，玩具，针纺织品，字画（除文物），厨房用品，机械设备，金属制品；批发、零售：预包装食品、酒类；服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告），图文设计、制作（除制版）；货物进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）；其他无需报经审批的一切合法项目杭州慢居家庭农场有限公司（已注销）杭州捷卫电子商务有限公司持股
90%，吴晓波对其控制
零售：预包装食品，散装食品（凭证经营）； 种植、销售：水果、坚果、饮料、香料作物；服务：农业技术开发、成果转让、技术培训，农业休闲观光宁波梅山保税港区领创投资管理合伙企业（有限合伙）
吴晓波持股 70% 投资管理、实业投资、投资咨询绍兴柯桥头头是道投资管理有限公司
吴 晓 波 持 股
45%、担任监事投资管理及咨询、经济信息咨询（除金融、期货、证券、保险相关业务外）、资产管理杭州豚鼠科技有限公司吴晓波担任董事
长、吴晓波控股的宁波梅山保税港区领创投资管理合伙企业（有限合伙）对其实施重大影响
服务：网络科技、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；计算机软硬件、数码产品的批发及进出口业务（涉及许可证的凭证经营）。
上海信蓝阅读商业服务有限公司（已注销）吴晓波担任董事长
图书报刊、电子出版物零售，计算机软件研发，计算机软件、文具用品、办公用品的销售，企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术交流策划（除经纪），会务、会展服务，设计、制作各类广告。
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吴晓波个人作为公司创始人和实际控制人之一，在标的公司成立初期，其个人 IP 帮助公司吸引了不少用户流量，公司亦借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服务和财经知识付费产品。但近些年，随着标的公司业务种类的不断扩展，泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块的形成，吴晓波个人 IP 对于标的公司经营层面的影响不断降低，后续影响主要体现为内部经营管理层面，标的公司业务具有独立性。此外，吴晓波先生声明：“除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途”，进一步保障了标的公司利益。
截至目前，上市公司协调独立财务顾问及会计师核查了吴晓波名下主要企业的基本情况及主营业务，但关联法人的相关资料正在逐步获取中，未来拟进行核查的程序包括不限于：
针对本问询所提及之问题，向关联法人进行针对性核查，进一步了解其主营业务经营情况及确认是否存在与吴晓波个人 IP 相关的业务。
核查结论：
鉴于上述核查工作尚未全部完成，暂时无法发表结论，关于本题所述事项我们将尽快完成。
二、关联企业与巴九灵是否存在同业竞争或上下游关系，报告期内关联企业与巴九灵客户及
供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替巴九灵分担成本及费用的情况。
（一）关联企业与巴九灵是否存在同业竞争或上下游关系
如前问所述，我们通过公开信息核查了吴晓波名下关联企业的工商信息，对于其所处的行业及从事的业务进行核查，情况如下：
关联法人 所属行业 经营范围经营范围是否
与巴九灵有重叠业务是否存在同业竞争是否存在上下游关系杭州蓝狮子文化创意股份有限公司租赁和商务服务业
服务:文化艺术交流活动策划(除演出中介)企
业管理咨询承办会展企业形象策划设计、制作国内广告(除网络广告)电脑图文设计;零
售:书刊电子出版物;批发、零售:电子产品工艺美术品日用百货。
是 否 是杭州大头投资管理有限公司租赁和商务服务业
服务:实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)
否 否 否杭州捷卫电子商务有限公司批发和零售业
网上销售、批发、零售:初级食用农产品(除食品、药品)日用百货电子产品通讯设备家用电器办公用品文体用品服装服饰钟表珠宝首饰化妆品工艺美术品玩具针纺织品字
是 否 是
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画(除文物)厨房用品机械设备金属制品;批
发、零售:预包装食品、酒类;服务:国内广告设计、制作、代理、发布(除网络广告)图文设计、制作(除制版);货物进出口；
宁波梅山保税港区领创投资管理合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业
投资管理、实业投资、投资咨询。 否 否 否绍兴柯桥头头是道投资管理有限公司租赁和商务服务业
投资管理及咨询、经济信息咨询(除金融、期货、证券、保险相关业务外)、资产管理。
否 否 否杭州豚鼠科技有限公司科学研究和技术服务业
服务:网络科技、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让;计算机软硬件、数码产品的批发及进出口业务(涉及许可证的凭证经营)。
否 否 否上海信蓝阅读商业服务有限公司
（2018年12月已注销）零售业
图书报刊、电子出版物零售，计算机软件研发，计算机软件、文具用品、办公用品的销售，企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术交流策划（除经纪），会务、会展服务，设计、制作各类广告否 否 否杭州蓝狮子图书经营有限公司批发和零售业
零售:书报刊、电子出版物;批发、零售:文具用品;服务:承办会展文化艺术活动策划(除演出中介)。其他无需报经审批的一切合法项目。
是 否 是
杭州蓝狮子文化创意股份有限公司、杭州蓝狮子图书经营有限公司工商注册的经营范围与公司存在部分重叠。经核查了解，目前杭州蓝狮子文化创意股份有限公司主要从事的业务是图书经营，公司会向其采购图书自用或者销售；公司与杭州蓝狮子图书经营有限公司的关联交易主要体
现在 2018 年 4 月之前委托蓝狮子运营咪咕渠道的音频和视频，自 2018 年 5 月后已经变更为其他
第三方运营。双方存在上下游关系，但不存在同业竞争。
杭州捷卫电子商务有限公司主要在电商零售板块与公司存在重叠业务，公司与其关联交易主要体现在向杭州捷卫电子商务有限公司采购茶叶、吴酒自用或对外销售。
（二）报告期内关联企业与巴九灵客户及供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替巴九灵分担成本及费用的情况
1、 巴九灵公司对成本及费用的归集方式
巴九灵的业务产品主要为泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院及知识付费业务，各业
务产品间的成本费用独立核算，各业务产品的成本、费用构成及归集方式列示如下：
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事业部 主要成本、费用 归集方式知识付费
主要的成本、费用为人工及劳务费；劳务费主要为稿费
按实际发生入账，已发生尚未支付的，由各业务负责人汇总后提交财务部门暂估入账，对于资产负债表日未能申报财务部的，由更高级别主管审批后方能报销，否则不予以报销。
泛 财 经 知 识 传
播、企投家学院、新匠人学院
主要成本为人工、线下培训的场地、设备器材租赁等对于线下培训的部分，公司严格按照预算执行，各部门在组织活动前先提交预算给财务部门，经财务部审核后批复备用金。活动完成后，由财务部复核预算与决算金额，对于金额相差较大的，由业务部门出具具体的说明予以说明。
其他职能部门其他职能部门的成本费用主
要为人工费用与日常办公费、差旅费等经营支出
职能部门的成本费用一般按实际发生入账，资产负债表日，已发生未开票的金额，由业务部门汇总后交由财务部门进行暂估入账
从巴九灵成本费用的归集方式中我们可以看到，目前巴九灵巴九灵的成本费用支出一般遵循
“事前申请、事后审批”的原则，对专项活动实行项目预算制度。
专项活动一般由所在事业部主管向事业部总经理申请立项，并根据项目方案制定项目预算，事业部总经理对项目预算支出的完整性、必要性、合理性做出审核后报财务部；财务部对项目预算支出金额的合理性、经济性进行审核，之后报总经理进行审批。项目完成后，项目负责人根据实际执行情况编制决算表，经事业部总经理审核后报财务部，财务部根据经审批的项目预算对项目实执行过程中发生的成本费用支出内容的真实性、合规性、金额的正确性进行审核，对不符合预算规定的费用，一般不予以报销。
2、关联企业与巴九灵客户、供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替巴九灵分担成本及费用的情况截至目前，我们已对公司与咪咕之间的结算款项、标的公司与蓝狮子图书经营有限公司之间的咪咕运营分成款分别进行了函证确认，复核了相关合同，了解了标的公司财务内控制度、成本费用归集方法，但鉴于核查程序尚未全部完成，后续仍将执行包括但不限于以下程序：
（1）对蓝狮子、咪咕进行现场访谈；
（2）获取上述关联企业银行流水和序时账，取得关联交易的原始凭证和记账凭证；
（3）核查相关交易的必要性和公允性。
（4）获取上述关联企业对相关交易情况的说明书
由于我们执行的核查程序尚未全部完成，暂时无法发表核查意见，我们会尽快完成待执行的程序。
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问题 2
请就巴九灵业务开展情况进一步披露以下内容：
（1）“吴晓波频道”等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、活跃用户
数、付费用户数、ARPU 等情况，报告期内产生的收入、成本金额以及确认依据，与会员充值流水是否匹配，是否存在第三方代为付款的情形。
（2）报告期内泛财经知识传播线下课程、企投家学院、新匠人学院各类培训、活动的举办
期数、学员人数、学费收取情况，说明与其收入规模是否匹配，如何认定各期付费人员的真实性，是否存在第三方代为付款的情形，是否存在刷人数的情形。
（3）线下培训导师的来源，合作关系是否稳定；历次培训支付给导师的平均薪酬，是否符
合商业惯例，是否依法依规为其缴纳个税。
（4）巴九灵内容编辑团队、推广团队的情况，与其业务规模的匹配性；巴九灵成立以来的核心管理人员及其稳定性。
请独立财务顾问对前述问题核查并发表意见，请会计师对（1）（2）核查并发表意见。
回复：
一、“吴晓波频道”等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、活跃用户
数、付费用户数、ARPU 等情况，报告期内产生的收入、成本金额以及确认依据，与会员充值流水是否匹配，是否存在第三方代为付款的情形。
（一）与知识付费业务相关的微信公众号情况
标的公司与会员收入相关的微信公众号主要系吴晓波频道和德科地产频道，作为巴九灵知识付费业务及部分其他业务的线上收款渠道，其基本情况如下：
序号公众号名称
账户 注册时间账号主体
2018年末关注粉丝数内容是否收费吴晓波频道
wuxiaobop
d
2015 年 3 月 巴九灵 350 万财经知识付费平台是
4德科地产
频道（原德科的屋
顶）
dekedichan
2018 年 4 月
（更名时
间：2018 年
6 月）
巴九灵子公司
25 万地产知识付费产品是
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（二）主要公众号粉丝关注数的增长趋势、活跃用户数、付费用户数、ARPU
鉴于微信公众号相关数据主要由微信及小鹅通后台存储，我们已对相关事项展开核查，截至目前，吴晓波频道情况如下：
1、粉丝关注趋势
我们正在与腾讯、小鹅通积极展开联系，索取该部分数据。
2、活跃用户数
我们正在与腾讯、小鹅通积极展开联系，索取该部分数据。
3、付费用户数
根据小鹅通提供的吴晓波频道付费用户数绘制趋势图，具体如下：
如上趋势图所示，吴晓波频道付费用户数在 2017 年至 2018 年整体趋势呈水平趋势，但在个别月份会出现一定的增长及下降趋势。
4、充值流水
我们正在与腾讯、小鹅通积极展开联系，索取该部分数据。
5、ARPU 值
根据小鹅通提供的吴晓波频道付费用户数和付费金额，可计算出 ARPU 值，并可绘制趋势图，具体如下：
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如上趋势图所示，吴晓波频道 ARPU 数在 2017 年 1 月至 2018 年 1 月整体呈下降趋势，
在 2018 年 2 月至 2018 年 12 月整体趋势呈上升趋势，并在个别月份会出现一定的增长及下降趋势。
（三）报告期内收入、成本金额以及确认依据，与会员充值流水是否匹配，是否存在第三方代为付款的情形。
报告期内，会员充值流水一次性收到，收入、成本按照不同的产品类别分别确认：
产品类别 细分产品 收入确认方法 成本确认方法线上知识付费
线上会员 在会员有效期内平均分摊收入
实际发生时确认 线上知识付费产品在会员购买后一次性确认收入线上课程
一次性可以交付的课程，于会员购买后一次性确认；需分期
交付的课程，在每次课程交付后确认相关收入导师费用按课程交付率确认，其他费用按实际发生确认
核查结论：
关于报告期内各公众号收入、成本以及会员充值流水的匹配性，及是否存在第三方代付款的情况，我们正在积极与腾讯、小鹅通展开联系，索取该部分与用户充值相关的数据。待核查工作完成后，将对上述事项予以详细披露。
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二、报告期内泛财经知识传播线下课程、企投家学院、新匠人学院各类培训、活动的举办期
数、学员人数、学费收取情况，说明与其收入规模是否匹配，如何认定各期付费人员的真实性，是否存在第三方代为付款的情形，是否存在刷人数的情形。
（一）泛财经知识传播线下课程
泛财经知识传播线下课程主要包括转型大课、年终秀、思想食堂。报告期内举办情况如下：
1、 转型大课
活动时间 到场人数数购买门票人数每张门票收费金额
（元）不含税收入金额
（元）
2017.6.3-2017.6.4 939 243 99 元-6800 元 236319.34
2017.10.20-2017.10.21 1011 220 2450 元-6800 元 595398.11
2018.6.1-2018.6.2 1095 374 1000 元-6800 元 758962.26
上述转型大课只披露了门票收入，实际上转型大课的收入主要是客户赞助收入，门票收入只占转型大课整体收入的 16%左右，不收费的到场人员主要是各渠道拓展的潜在客户，举办转型大课的目的主要是为了宣传并扩大公司影响力，获得更多的客户。
2、 年终秀
活动时间 到场人数数购买门票人数每张门票
收费金额（元）不含税收入金额
（元）
2017.12.30-2017.12.31 1494 463 1280 元-12888 元 2510498.11
2018.12.30-2018.12.31 3338 1413 1280 元-12800 元 2715150.54
上述年终秀只披露了门票收入，实际上年终秀的收入主要是客户赞助收入，门票收入只占年终秀项目整体收入的 10%左右。不收费的到场人员主要是公司客户、企投会会员、新匠人学院会员以及各渠道商拓展的潜在客户。
3、 思想食堂课程时间新增收费学员数
每个学员收费金额 不含税收入确认金额（元）
2017 年共 26 期 1799 800 元-24000 元 6376849.26
2018 年共 21 期 154 6000 元 3273942.39经核查，泛财经知识传播线下课程收费学员付费金额与入账金额基本可以吻合。
（二）企投家学院
企投家学员活动主要包括企投家 EIC、中国企投家 PLUS、股权激励、游学活动。
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1、企投家课程
单位：元课程名称
报 名 学员数每个学员收费金额目前已收费金额已报名尚未收费金额课程总期数已开期数
企投家 EIC
第一期
298 24800 元-49800 元 13791700.00 - 6 6
企投家 EIC
第二期
264 33200 元-69800 元 14451746.05 - 6 6
企投家 EIC
第三期
98 44900 元-89800 元 6398394.80 150420.00 6 4
企投家 EIC
第四期
78 58000 元-89800 元 4116976.80 2667720.00 6 1中国企投家
PLUS2018
149 99600元-188000元 13960938.28 1400140.00 10 3
（1）企投家 EIC 第一期
课程名称 课程时间 账面收入确认金额（元）
第一课 2017.5.17-2017.5.20 1828654.08
第二课 2017.7.6-2017.7.8 2106265.12
第三课 2017.9.13-2017.9.16 2166184.28
第四课 2017.12.4-2017.12.6 2201333.33
第五课 2018.1.24-2018.1.26 2201333.33
第六课 2018.3.26-2018.3.27 2507267.60
（2）企投家 EIC 第二期
课程名称 课程时间 账面收入确认金额（元）
第一课 2017.10.26-2017.10.28 1370389.93
第二课 2017.12.27-2017.12.30 2113421.39
第三课 2018.3.29-2018.3.30 2283264.15
第四课 2018.5.9-2018.5.10 2283264.15
第五课 2018.7.4-2018.7.6 2172087.05
第六课 2018.9.7-2018.9.8 3411296.02
（3）企投家 EIC 第三期
课程名称 课程时间 账面收入确认金额（元）
12
第一课 2018.6.7-2018.6.9 691833.06
第二课 2018.8.22-2018.8.24 913121.97
第三课 2018.10.17-2018.10.19 852178.57
第四课 2018.12.28-2018.12.29 1248595.63
（4）企投家 EIC 第四期
课程名称 课程时间 账面收入确认金额（元）
第一课 2018.12.28-2018.12.29 1067468.05
（5）企投家 PLUS
课程名称 课程时间 账面收入确认金额（元）
启动课 2018.6.29-2018.6.30 967275.47
第一课 2018.9.26-2018.9.28 1249413.80
第二课 2018.12.27-2018.12.29 1764573.55
2、股权激励课程
课程时间 参会单位数（家） 会员收费标准 收入金额
2018.11.23-2018.11.25 12 14900 元-118000 元 625498.98
3、主要游学项目
课程时间 会员人数 会员收费标准账面收入确认金额
（元）
2018.6.17-2018.6.23 台湾一期 38 24000 元-32000 元 896056.60
2018.10.2-2018.10.7 台湾二期 38 24000 元-32000 元 941721.42
2018.7.22-2018.7.29 以色列 10 46800 元 422330.65
（三）新匠人学院
新匠人学员课程培训中主要是养成营培训，列示如下：
收费标准 人数 可参与养成营次数 已完成养成营次数账面收入确认金额
（元）
11600 元 1 6 4 5647.67
29000 元
8 6 0 -
222 6 4 4321914.22
134 6 5 2866347.39
39000 元
58 6 4 1212435.55
32 6 5 774500.05
13
129000 元 1 6 4 16864.69
139000 元
9 6 4 191927.18
1 6 5 20673.58
合计 466 9410310.32
（四）各期付费人员的真实性以及是否存在第三方代为付款、是否存在刷人数情况
标的公司账面收入类型及占比情况如下：
单位：元
类别 2018 年收入 占比 2017 年收入 占比
吴晓波频道等线上会员 66322611.40 28.63% 66342900.64 35.44%
企投家学院 31939657.72 13.79% 23859912.31 12.75%
新匠人学院 31342166.82 13.53% 6951460.90 3.71%
专题知识传播 101838355.78 43.96% 89901744.88 48.03%
合计 231442791.72 99.91% 187056018.73 99.93%
其中：企投家学院、新匠人学院、专题知识传播等线下活动的收入构成拆分如下：
单位：元
类别 内容 2018 年收入 2017 年收入
企投家学院 广告营销 5059698.88 5377349.52
新匠人学院 广告营销 8968301.89 1967001.59
专题知识传播 广告营销及定制 98113317.76 82440082.10
小计 112141318.53 89784433.21
占收入比重 48.41% 47.96%
企投家学院 会员 26879958.84 18482562.79
新匠人学院 会员 10152248.48 -
思想食堂 会员 3273942.39 6376849.26
转型大课等 会员 451095.63 1084813.52
小计 40757245.34 25944225.57
占收入比重 17.59% 13.86%
新匠人学院 电商 12221616.45 4984459.31
小计 5.28% 2.66%
标的公司相关核查程序尚未完成，已执行的程序、后续仍将执行的程序包括但不限于以下：
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1、对于线下活动中占报告期收入比重 48%左右的广告营销及客户定制活动，我们正在执行
的核查程序如下：
（1）核查巴九灵及其子公司所有银行账户流水；
（2）检查重要客户的合同、对账单及付款单；
（3）检查期后重要客户付款；
（4）对报告期内发生额或余额在 100 万以上的客户进行发函，发函金额占收入金额的比重
约为 49.30%，回函仍在持续回收中；
（5）对重要客户进行现场走访。
2、对于线下活动中占报告期收入比重 13.86%-17.59%的会员类收入，正在有序地执行如下核
查程序：
（1）汇总企投会学员和新匠人的流水回款方式，汇总后发现大部分是通过公对公的方式进行转账，只有少部分是通过私对公、POS 机或者财付通、小鹅通等线上付款的方式回款，另有部分学员是通过渠道商支付培训费；
（2）随机抽取部分学员进行穿行测试，检查其协议、银行回单、微信课程反馈等进行检查；
（3）对于通过渠道商收款的情况，计划索取公司与渠道商签订的相关合同，并计划根据合同约定的收款条款与账面收款金额进行核对；
（4）已对企投会和新匠人发放调查问卷，目前企投会已回收 100 多份，但由于会员人数较
多且较分散，预计回收调查问卷的时间较长，目前正在积极催收问卷；
（5）对主要线下活动进行内控穿行测试，由于涉及的工作量较大，我们将尽快完成该工作；
（6）随机走访或者电话访谈学员，由于涉及的工作量较大，我们将尽快完成该工作。
核查结论：
截止目前，上述核查程序正在有序进行中，我们待核查工作全部完成后发表明确的核查意见。
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广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
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