大北农:关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2021-125
北京大北农科技集团股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大北农”）于2021年10月31日召开第五届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于补充审议为参股公司锦州大北农、哈尔滨巨农提供担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司肃宁大北农提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张立忠先生回避表决。上述议案需提交公司股东大会审议通过，现将具体事项公告如下：
一、关于补充审议为参股公司锦州大北农、哈尔滨巨农提供担保事项
（一）补充审议情况概述
1、担保情况介绍
2021年4月21日、2021年5月13日，公司第五届董事会第十七次会议、公司2020年度股东大会审议通过《关于公司及控股子公司担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入的子公司）为自身债务提供担保、公
司为控股子公司提供担保、控股子公司为母公司担保、控股子公司之间互相担保额度总
计不超过115亿元人民币。具体内容详见巨潮资讯网公告（公告编号：2021-044）。
2021年8月23日，公司对锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）
向中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行申请的不超过3000万元综合授信额度提
供连带责任保证担保，并签署《本金最高额保证合同》，上述担保事项在董事会及股东大会授权的不超过115亿元担保额度范围内。
2021年9月27日，公司对哈尔滨绿色巨农牧业有限公司（以下简称“哈尔滨巨农”）
向兴业银行股份有限公司和兴支行申请的不超过1000万元综合授信额度提供连带责任
保证担保，并签署《最高额保证合同》，上述担保事项在董事会及股东大会授权的不超过115亿元担保额度范围内。
2、补充审议的原因
由于公司已经将控股子公司锦州大北农、哈尔滨巨农股权全部转让给黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”），黑龙江大北农直接持有锦州大北农、哈尔滨巨农100%的股权。公司间接持有锦州大北农、哈尔滨巨农44.35%的股权。（详情见巨潮资讯网公告《关于全资子公司大佑吉向参股公司黑龙江大北农增资及出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-124））
由于公司现任副董事长张立忠先生同时黑龙江大北农的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，黑龙江大北农及其子公司为本公司的关联方，公司为锦州大北农、哈尔滨巨农提供的担保变成了关联担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，上述担保事项尚需公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保情况概述
2021年8月23日，公司对锦州大北农向中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行申请的不超过3000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，并签署《本金最高额保证合同》。公司拟同意对上述担保事项继续承担连带责任担保。
由于公司间接持股锦州大北农44.35%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农55.65%股份，按本次增资价格计算估值约12.94亿元。此外，截止2021年10月31日，张立忠先生还持有本公司股份11550491股，市值约0.99亿元，邱玉文先生持有本公司股份91619754股，市值约7.86亿元，具备担保能力。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：锦州大北农牧业科技有限公司
（2）成立日期：2012年6月5日
（3）注册地点：北镇市廖屯镇瓦房村
（4）法定代表人：杨巨祥
（5）注册资本：8000万元
（6）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（7）股东及股权结构：
北京大北农科技集团股份有限公司
100%
肇州肇州北京县正县正大佑知贸行贸吉畜易合易合张邱牧科伙企伙企立玉技有业（有业（有忠文限公限合限合司伙）伙）
44.35%
19.74%22.12%9.41%4.37%
黑龙江大北农农牧食品有限公司
100%
锦州大北农牧业科技有限公司
（8）主要财务指标：
根据辽宁维华会计师事务所有限公司出具的辽维会审字【2021】第17-3号审计报告，截至2020年12月31日，锦州大北农资产总额为10943.51万元，负债总额为5459.95万元，所有者权益为5483.56万元，2020年度实现营业收入39189.41万元，
净利润为-105.72万元，资产负债率为49.89%。
截至2021年9月30日，锦州大北农资产总额为13399.42万元，负债总额为
4886.24万元，所有者权益为8513.18万元；2021年1-9月实现营业收入57832.81万元，净利润为1149.07万元，资产负债率为36.47%。（以上财务数据未经审计）
3、协议的主要内容
（1）总担保金额：不超过3000万元人民币；
（2）贷款银行：中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行；（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年。
（三）为哈尔滨巨农申请银行贷款提供担保事项
1、担保情况概述
2021年9月27日，公司对哈尔滨巨农向兴业银行股份有限公司和兴支行申请的不
超过1000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，并签署《最高额保证合同》，公司拟同意对上述担保事项继续承担连带责任担保。
由于公司间接持股哈尔滨巨农44.35%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农55.65%股份，按本次增资价格计算估值约12.94亿元。此外，截止2021年10月31日，张立忠先生还持有本公司股份11550491股，市值约0.99亿元，邱玉文先生持有本公司股份91619754股，市值约7.86亿元，具备担保能力。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司
（2）成立日期：2012年6月1日
（3）注册地点：宾县宾西镇宾西经济技术开发区
（4）法定代表人：张文超
（5）注册资本：8300万元
（6）经营范围：生猪饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；浓缩饲料、配合饲料加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；畜禽饲养技术推广服务；销售：饲料、兽药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股东及股权结构：北京大北农科技集团股份有限公司
100%
肇州肇州北京县正县正大佑知贸行贸吉畜易合易合张邱牧科伙企伙企立玉技有业（有业（有忠文限公限合限合司伙）伙）
44.35%19.74%22.12%9.41%4.37%
黑龙江大北农农牧食品有限公司
100%
哈尔滨绿色巨农牧业有限公司
（9）主要财务指标：
根据黑龙江晨旭会计师事务所有限公司出具的黑晨会审字【2021】A002 号审计报告，截至2020年12月31日，哈尔滨巨农资产总额为16043.21万元，负债总额为8883.65万元，所有者权益为7159.56万元，2020年度实现营业收入32470.59万元，净利润为-294.24万元，资产负债率为55.37%。
截至2021年9月30日，哈尔滨巨农资产总额为10959.66万元，负债总额为
2038.71万元，所有者权益为8920.95万元；2021年1-9月实现营业收入32090.37万元，净利润为290.91万元，资产负债率为18.60%。（以上财务数据未经审计）
3、协议的主要内容
（1）总担保金额：不超过1000万元人民币；
（2）贷款银行：兴业银行股份有限公司和兴支行；
（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还
款到期之日起三年；二、关于为参股公司肃宁大北农申请银行贷款提供担保事项根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发
[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及参股公司肃宁县大北农农牧食品有限公司（以下简称“肃宁大北农”）的业务发展需要，公司拟同意对肃宁大北农提供不超过5000万元的连带责任担保。
由于肃宁大北农为公司的关联方，以上担保构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
1、担保情况概述
根据业务发展需要，肃宁大北农拟向中国农业银行股份有限公司肃宁县支行申请综合授信额度不超过5000万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信贷款由公司提供连带责任担保。
由于公司对北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.35%，黑龙江大北农对肃宁大北农持股100%，公司间接持股肃宁大北农44.35%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农55.65%股份，按本次增资价格计算估值约12.94亿元。此外，截止2021年10月31日，张立忠先生还持有本公司股份11550491股，市值约0.99亿元，邱玉文先生持有本公司股份91619754股，市值约7.86亿元，具备担保能力。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：肃宁县大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2018年9月13日
（3）注册地点：河北省沧州市肃宁县时代花园北区别墅4排4号
（4）法定代表人：牛立刚
（5）注册资本：2000万元（6）经营范围：肉制品的加工销售；猪的饲养销售；畜禽饲料的生产销售；畜禽饲养技术开发、转让、推广服务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股东及股权结构：
北京大北农科技集团股份有限公司
100%
肇州肇州北京县正县正大佑知贸行贸吉畜易合易合张邱牧科伙企伙企立玉技有业（有业（有忠文限公限合限合司伙）伙）
44.35%
19.74%22.12%9.41%4.37%
黑龙江大北农农牧食品有限公司
100%
肃宁县大北农农牧食品有限公司
（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的
XYZH/2021CCAA30155 号审计报告：截至 2020 年 12 月 31 日，肃宁大北农资产总额为
26158.58万元，负债总额8330.46万元，所有者权益为17828.12万元，2020年全
年度实现营业收入51894.77万元，净利润9699.68万元，资产负债率31.85%。
截至2021年9月30日，肃宁大北农资产总额为11870.77万元，负债总额为
3891.45万元，所有者权益为7979.32万元，2021年1-9月实现营业收入25263.60万元，净利润为-4845.23万元，资产负债率为32.78%。（以上财务数据未经审计）
3、担保协议的主要内容
（1）总担保金额：不超过5000万元人民币；（2）贷款银行：中国农业银行股份有限公司肃宁县支行；
（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
三、关联关系及被担保方母公司情况
1、关联自然人
张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。现任公司副董事长，同时担任黑龙江大北农农牧食品有限公司董事长、总裁。
2、黑龙江大北农合并财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的 XYZH/2021CCAA30149
号审计报告：截至2020年12月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为367584.60万元，负债总额为181151.50万元，所有者权益为186433.10万元，2020年度合并报表实现营业收入313577.61万元，净利润为84032.26万元，资产负债率为49.28%。
截至2021年9月30日，黑龙江大北农合并报表资产总额为363976.23万元，负债总额为224007.10万元，所有者权益为139969.13万元，2021年1-9月合并报表实现营业收入295376.07万元，净利润为-46530.90万元，资产负债率为61.54%。（以上财务数据未经审计）
四、累计关联担保情况
包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过
146416.93万元。
五、董事会意见
公司为锦州大北农、哈尔滨巨农、肃宁大北农提供担保，主要为其开展正常经营活动所需。目前锦州大北农、哈尔滨巨农、肃宁大北农经营正常，黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生等各自为公司提供有效的反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为其提供担保。
六、独立董事意见公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
我们认为本次担保有利于提高锦州大北农、哈尔滨巨农、肃宁大北农的资金周转效率，提高其经营和盈利能力，黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生等各自为公司提供有效的反担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项。
七、累计担保及逾期担保情况截至本公告日公司董事会及股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过
1341946.15万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过115亿元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产1101544.45万元计）的121.82%，实际担保余额为860544.93万元（含对参股公司担保、对其他公司担保）。其中对公司及控股子公司实际担保余额为706351.38万元。
截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为3664.12万元。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十八次临时会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2021年11月2日