南京高科关于上海证券交易所问询函的回复公告

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2018-018 号
南京高科股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次高送转方案事项对南京高科股份有限公司（以下简称“南京高科”或“公司”）股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，不会影响公司正常的生产经营。本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
?本次高送转议案尚需提交公司股东大会审议批准，存在可能被股东大会否决的风险；虽然近年公司业绩总体稳健，但仍存在高送转议案与公司经营业绩增速不相匹配的风险。请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
南京高科股份有限公司于 2018 年 3 月 28 日收到上海证券交易所下发的《关于对南京高科股份有限公司董事会审议高送转事项的问询函》（上证公函【2018】0254 号，以下简称“《问询函》”），详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高科关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2018-017 号）。收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：
问题一、公司年报显示，公司 2017 年实现营业收入 35.95 亿元，同比下降 30.63%；扣非后净利润 6.1 亿元，同比下降 34.01%。请公司补充说明，在公司主营业务业绩出现较大幅度下降的情况下，本次拟实施高送转的合理性、必要性，是否与公司业绩水平相匹配。
回复：
2017 年，公司实现营业收入 35.95 亿元，同比下降 30.63%；归
母净利润 9.46 亿元，同比增长 2.10%；扣非后净利润 6.11 亿元，同比下降 34.01%。其中，营业收入和扣非后净利润下降的原因，主要是受房地产行业调控政策和房地产、市政项目结算进度以及全资子公司南京高科新创投资有限公司计提的资产减值准备增加等因素影响。
公司董事会提议实施本次现金分红及转增股本，主要出于扩充公司股本的考虑，具备合理性和必要性。公司目前总股本约 7.72 亿元，2017年营业收入35.95亿元，与同行业上市公司相比，公司股本偏小，与营业收入的规模不相匹配。根据 2017 年三季报数据，公司股本在
126 家 A 股房地产行业（新证监会行业分类）上市公司中排在 96 位（营业收入排在 69 位），低于中位值和平均值（中位值约 11.32 亿元，平均值约 19.66 亿元）。此次利润分配完成后，公司总股本规模将超
过 12 亿元，达到房地产行业上市公司股本的中位值水平。
本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。公司将不断推动转型战略的落地，力争进一步改善经营状况，逐步提升公司每股收益及每股净资产。
问题二、公告显示，截至 2017 年末，公司资本公积金余额为 4.32亿元，母公司未分配利润余额为 19.9 亿元，而公司在高比例送转的
同时，2017 年公司拟分配的现金股利总额 7724.47 万元，仅占 2017年净利润的 8.17%。请公司补充说明，公司低比例分红的主要原因、合理性，是否与公司所称重视对投资者的合理投资回报的表述相一致。
回复：
本次公司低比例分红的主要原因是：2017 年，受区域房地产市场限购、限贷、限价、限卖等调控政策不断升级的影响，公司房地产业务合同销售金额同比下降 70.53%，公司经营活动产生的现金流量净额也从 2016 年度的 21.07 亿元下降到 2017 年度的 1.84 亿元，同比大幅下降 91.26%。根据公司 2017-2019 年发展规划，公司正处于战略转型的关键时期，公司的发展需要长期稳定的资金支持来不断拓展业务空间。经营活动产生的现金流大幅减少一定程度影响到了公司主营业务的发展以及战略转型的推进。此次利润分配方案留存的资金有利于补充公司现金流，推动公司业务发展。
公司一直重视对投资者的合理投资回报。自 1997 年上市以来，公司累计现金分红金额约 20 亿元（含 2017 年度利润分配预案），远超过公司从资本市场的股权融资额 6.15 亿元。近 5 年来，除 2014 年
度及 2017 年度利润分配方案中含送转股外，其余年份的现金分红金
额占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比率都超过了 30%。
问题三、请补充披露本次高比例送转议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。
回复：
公司于 2018 年 3 月 22 日上午 9:00 召开经营层会议，对公司的经营情况、财务状况、未来发展规划、股东结构及同行业上市公司情况等进行了分析讨论，形成本次利润分配预案，同意提交公司第九届董事会第十次会议审议。
公司于 2018 年 3 月 26 日上午 9:30 召开第九届董事会第十次会议，经全体董事表决，以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了
公司《2017 年度利润分配预案》，独立董事对该项议案发表了独立意见。
在上述预案披露前，除因出具审计报告需要在董事会召开后告知签字注册会计师外，未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流。公司对内幕信息知情人范围进行了严格控制，并对内幕信息知情人应当履行的义务及承担的责任尽到告知义务，公司将按相关规定向上海证券交易所提交内幕知情人信息。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体发布为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日