华数传媒：国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）

国浩律师（杭州）事务所
关 于
华数传媒控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年五月
目 录
第一部分 正 文 ......................................................................................................... 3
一、《问询函》问题 5 ............................................................................................ 3
二、《问询函》问题 7 .......................................................................................... 14
三、《问询函》问题 8 .......................................................................................... 17
四、《问询函》问题 9 .......................................................................................... 18
第二部分 签署页 ..................................................................................................... 24
国浩律师（杭州）事务所关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：华数传媒控股股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受华数传媒的委托，担任华数传媒本次以发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师就华数传媒本次重大资产重组事项已于 2020 年 4 月 28 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），与华数传媒本次重大资产重组相关文件一并于 2020 年 4 月 30 日公告。
2020 年 5 月 11 日，深交所下发许可类重组问询函〔2020〕第 6 号《关于对华数传媒控股股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用。本补充法律意见书与《法律意见书》中不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
第一部分 正 文
一、《问询函》问题 5
报告书显示，标的公司中，浙江华数历史上多次增资及股权转让，其中，部分股东通过非现金资产进行增资，股权变动未经杭州市文化国有资产管理领导小组办公室审批，评估未经核准或备案的情形。最近 36 个月内，浙江华数共进
行三次股权转让，根据三次股权转让价格确定浙江华数的估值分别为 56.75 亿元
（56.99 亿元）、57.59 亿元、63.91 亿元，本次交易的估值为 50.50 亿元。请你
公司：（1）详细说明历史上历次非现金资产增资作价的合理性，结合资产评估报告、部分房产及土地使用权未完成过户等情形，说明瑕疵资产的占比，并进一步说明浙江华数是否存在股东出资不实的情况，如是，进一步说明是否构成本次交易的实质性障碍以及对应的解决措施；（2）结合公司历史上部分股权变动和
评估报告未履行审批程序或核准备案程序，详细说明是否对浙江华数的股东适格性产生影响，是否对本次交易构成实质性障碍，截至目前是否取得相关补充确认文件；（3）结合最近 36 个月内浙江华数进行的三次股权转让估值，说明本次交易估值与前三次股权转让估值产生差异的原因；（4）请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）详细说明历史上历次非现金资产增资作价的合理性，结合资产评估报
告、部分房产及土地使用权未完成过户等情形，说明瑕疵资产的占比，并进一步说明浙江华数是否存在股东出资不实的情况，如是，进一步说明是否构成本次交易的实质性障碍以及对应的解决措施
本所律师进行了如下核查：
1．查阅了浙江华数历次非现金出资的评估报告及主管部门确认文件；
2．查阅了浙江华数的工商登记档案；
3．查阅了未完成过户的资产权证；
4．查阅了金华广电出具的承诺；
5．查阅了华数集团出具的承诺；
6．查阅了金华华数出具的说明；
7．查阅了丽水华数出具的说明；
8．查阅了金华华数与塘雅镇人民政府签署的《协议书》；
9．查阅了湖州华数已过户房产的产权证书。
本所律师核查后确认：
1．浙江华数历史上历次非现金资产增资作价的合理性
浙江华数历史上历次非现金资产增资详情如下：
（1）2011 年 12 月，浙江华数的非现金出资序
号 股东名称 出资标的出资额
（元） 评估值（元） 评估报告文号主管部门确认文件
1 华数集团湖州华数
49%股权
45463894
88866300.50 湖冠评报〔2011〕24号湖财资
〔2011〕191号嘉兴华数
49%股权 128017375.59嘉中磊评报字
〔2011〕第 087号嘉国资资产
〔2011〕101号金华华数
49%股权 115000577.02金华中勤评字
〔2011〕28号金华市国资委备案丽水华数
49%股权 40489925.84
丽经评报〔2011〕
112号丽国资委
〔2011〕32号
2 金华广电 金华华数51%股权 29195651 119694478.12金华中勤评字
〔2011〕28号金华市国资委备案
3 嘉兴广电公司嘉兴华数
41%股权 26127674 107116579.58嘉中磊评报字
〔2011〕第 087号嘉国资资产
〔2011〕101号
4 湖州电视台湖州华数
48%股权 21233731 87052702.54
湖冠评报〔2011〕
24号湖财资
〔2011〕191号
5 丽水城建投丽水华数
34%股权 6852892 28095050.59
丽经评报〔2011〕
112号丽国资委
〔2011〕32号
6 嘉兴广电集团嘉兴华数
10%股权 6372604 26125995.02嘉中磊评报字
〔2011〕第 087号嘉国资资产
〔2011〕101号
7 丽水电视台丽水华数
17%股权 3426446 14047525.29
丽经评报〔2011〕
112号丽国资委
〔2011〕32号
8 湖州广网 湖州华数3%股权 1327108 5440793.91
湖冠评报〔2011〕
24号湖财资
〔2011〕191号
（2）2013 年 12 月，增资扩股时的非现金出资（整合桐乡等 9 家地方广电网络公司）序号
股东名称 出资标的 认购新增股份数（股）
评估值（元） 评估报告文号 主管部门确认文件
1 桐乡市广播电视台桐乡华数
55.60%股权 30966266 134393592.80
方联评〔2013〕
157号桐国经评核
〔2013〕1号
2 海盐电视台海盐华数
67.94%股权 21972395 95360193.36盐中资评报字
〔2013〕第 82号海盐县财政局审批
序号
股东名称 出资标的 认购新增股份数（股）
评估值（元） 评估报告文号 主管部门确认文件
3 平湖市广播电视台平湖华数
100%股权 36050782 156460395.48嘉中磊评报字
〔2013〕第 044号平国资
〔2013〕144号
4 磐安电视台磐安华数
76.94%股权 12672811 55000000.00金华中勤评字
〔2013〕10号磐国资委
〔2013〕10号
5 浦江电视台浦江华数
56.45%股权 14932920 64808874.34金华中勤评字
〔2013〕44号浦财行
〔2013〕89号舟山市普陀区广播电视台普陀华数
80.68%股权 19243437 83516516.98
浙万评报〔2013〕
15号舟普财行
〔2013〕69号
7 云和电视台云和华数
45.72% 4851033 21053483.35
丽经评报〔2013〕
61号云国资办
〔2013〕3号
8 龙泉电视台龙泉华数
73.77%股权 11663492 50619555.05
丽经评报〔2013〕
90号龙国资办
〔2013〕61号
9 瑞安国投 瑞安华数100%股权 62000767 269083330.74温安阳资评
〔2013〕037号瑞国资办
〔2013〕16号
（3）2014 年 3 月，增资扩股时的非现金出资（整合嘉善等 8家地方广电网络公司）序号
股东名称 出资标的 认购新增股份数（股）
评估值（元） 评估报告文号 主管部门确认文件
1 嘉善国投 嘉善华数70%股权 23104090 100271750.41嘉评报
〔2013〕207号善国资函
〔2013〕21号
2 武义电视台武义华数
56.70%股权 18100253 78555099.26金华中勤评字
〔2013〕11号
武财预〔2013〕
206号
3 兰溪电视台兰溪华数
49.43%股权 25670252 111408891.87金华中勤评字
〔2013〕97号兰国资办
〔2013〕12号
4 嵊泗电视台嵊泗华数
100%股权 4892263 21232423.55浙万评报
〔2013〕82号嵊国资委
〔2013〕86号
5 泰顺县广播电视台泰顺华数
96.18%股权 19162666 83165968.94浙华评报
〔2013〕036号 泰顺国资委备案
6 洞头县广播电视台洞头华数
100%股权 6643574 28833111.46浙华评报
〔2013〕035号洞国资办
〔2013〕46号
7 遂昌电视台遂昌华数
68.70%股权 9102570 39505152.30丽经评字
〔2013〕362号遂国资办
〔2013〕24号
8 丽水莲都广网莲都华数
68.77%股权 7609864 33026811.73丽经评报
〔2013〕379号
莲财〔2013〕
458号
（4）2014 年 11 月，增资扩股时的非现金出资（整合海宁等 10家地方广电网络公司）序
号 股东名称 出资标的认购新增股份数（股） 评估值（元） 评估报告文号主管部门确认文件
1 海宁市广播电视台海宁华数
50.00%股权 31079143
135321695.7
3嘉中磊评报字
〔2014〕061号海财国资评核
〔2014〕01号
2 衢州电视台衢州华数
20.81%股权
9662507
22150161.00 天平评〔2014〕0018号衢财资产函
〔2014〕13号柯城区广电
网络资产 19921358.82
衢瑞评〔2013〕
118号衢州市财政局核准
3 江山电视台江山华数
67.02%股权 23339128
101620895.1
衢浩资评〔2014〕
111号
江财国〔2014〕
110号
6序号
股东名称 出资标的 认购新增股份数（股）
评估值（元） 评估报告文号 主管部门确认文件
4 开化国资 开化华数55.28%股权 10000000 43541000.00衢源资评报字
〔2014〕第 78号开国资委
〔2014〕61号
5 永嘉县广播电视台永嘉华数
76.24%股权 36839747
160403942.1
7楠江评报字
〔2014〕27号
永财行〔2014〕
442号
6 松阳县广播电视台松阳华数
60.66%股权 7789424 33915930.24
丽经评字〔2014〕
231号松国资委办
〔2014〕18号
7 青田县广播电视台青田华数
69.10%股权 18486256 80491008.39
丽经评字〔2014〕
252号
青办抄〔2014〕
43号景宁畲族自治县广播电视台景宁华数
68.78%股权 7589282 33044494.62
丽经评字〔2014〕
204号景国资委
〔2014〕12号
9 常山电视台常山华数
59.06%股权 10601111 46158298.87金华中勤评字
〔2014〕第 113号常财资产
〔2014〕282号
10 庆元电视台庆元华数
55.74%股权 4338998 18892431.37
丽经评字〔2014〕
239号庆财国资
〔2014〕307号
（5）2016 年 3 月，增资扩股时的非现金出资（整合乐清等 4家地方广电网络公司）序
号 股东名称 出资标的认购新增股份数（股） 评估值（元） 评估报告文号主管部门确认文件
1 乐清电视台乐清华数
76.95%股权 37508398 166912373.67浙华评报
〔2015〕063号乐清县国资委办公室备案
2 平阳电视台平阳华数
53.30%股权 23085719 102731453.36温华资评报字
〔2015〕0046号平财国
〔2015〕113号
3 文成电视台文成华数
53.26%股权 7682317 34186313.38浙华评报
〔2014〕033号
文财〔2014〕
373号
4 东阳电视台东阳华数
80.86%股权 34178720 152095307.62金华中勤评字
〔2014〕141号东国资办
〔2015〕6号
（6）2016 年 9 月，增资扩股时的非现金出资（整合缙云地方广电网络公司）序号
股东名称 出资标的 认购新增股份数（股）
评估值（元） 评估报告文号 主管部门确认文件
1 缙云电视台缙云华数
25.58%股权 4639067 20275970.21丽经评字
〔2015〕495号缙国资办
〔2016〕9号综上，浙江华数历史上历次用于增资的非现金资产均进行了评估，且评估结果均已经当地国有资产主管部门确认，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的有关规定，作价具备合理性。
2．瑕疵资产的占比及是否存在出资不实的情形
截至本补充法律意见书出具日，湖州华数下述房产已经完成过户，相关房屋产权证书已经办理至湖州华数名下。详情如下：
7序号权利人
权证编号 座落 房屋用途建筑面积
（m2）
1 湖州华数
浙（2020）湖州市不动产权第
0040054号 湖州市凤凰紫晶公寓 4幢 102室 住宅 109.84
2 湖州华数
浙（2020）湖州市不动产权第
0040055号
湖州市红丰新村 190幢 012号汽车库汽车
库 42.94
3 湖州华数
浙（2020）湖州市不动产权第
0040056号湖州市苕溪路商住楼有线电视机
房 其他 25.85
截至本补充法律意见书出具日，丽水华数、金华华数尚未办理过户的土地使用权及房屋情况如下：
（1）土地使用权
序号 产权持有人 权证证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型
1 丽水有线电视台
丽市国用（95）字第
120285号
城关大洋河小区 13幢
西单元 367.38 划拨
2 丽水有线电视台
丽市国用（95）字第
120274号
城关大洋河小区 13幢
西单元（附房） 167.91 划拨
3 源东乡广播站 金县国用（1992）字第0015号 源东乡雅高村 52.2 划拨
4 塘雅镇广播站 金县 12集建（1992）字
第 2035号 塘下乡四村 112.32 集体
5 塘雅镇广播站 金县 12集建（1992）字
第 2034号 塘下乡四村 19 集体
6 塔石乡广播站 金县 38国用（1993）字
第 1725号 塔石乡塔石村 16.69 划拨
7 孝顺广播站 金县国用（1993）字第1063号 孝顺镇上街 44号 323.37 划拨
（2）房屋所有权
序号 产权持有人 权证证号 坐落 面积（㎡）
1 丽水市有线广播电视传输中心丽房权证莲都区字第
01048637号 莲都区解放街 30.71
2 丽水市有线广播电视传输中心丽房权证莲都区字第
01048631号
莲都区大洋小区 13幢 6单
元 60
3 丽水市有线广播电视传输中心丽房权证莲都区字第
01048632号 莲都区解放街 314号 134.96
丽水华数未过户的土地使用权及房产系根据丽水市文化广播电视局、丽水市国有资产管理委员会办公室共同出具的丽文体广电〔2003〕91 号文件，及丽水市人民政府出具的丽政函〔2003〕63 号文件，在丽水华数设立时由丽水城建投注入丽水华数的资产。金华华数未过户的土地使用权系根据金华市人民政府国有资产监督管理委员会出具的金国资委〔2007〕20 号文件、金国资委〔2007〕28 号文件和金国资综〔2008〕25 号文件，在金华华数设立时由金华广电注入金华华数的资产。上述土地使用权和房产被用于对丽水华数和金华华数的出资行为均系当地8国有资产主管部门根据中共浙江省委办公室、浙江省人民政府办公厅出具《关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办〔2011〕100 号）
对于“一省一网”整合的要求，依其职权对其管辖的事业单位国有资产进行管理的行为，不存在纠纷和争议。
根据丽水华数和金华华数出具的说明，上述资产为当地国有资产管理部门确认归属丽水华数、金华华数的资产，自设立时已交付至丽水华数、金华华数，至今未出现任何产权纠纷。
根据金华华数出具的说明，位于塘下乡四村的金县 12集建（1992）字第 2035号、金县 12集建（1992）字第 2034 号两处土地使用权已经被塘雅镇人民政府拆迁征用，金华华数已获得相应的补偿，无需再办理过户；位于源东乡雅高村的金县国用（1992）字第 0015 号土地使用权已经被源东镇人民政府征用，金华华数已获得相应的补偿，无需再办理过户。
2011 年浙江华数设立时，华数集团、丽水电视台和丽水城建投以丽水华数
合计 100%的股权对浙江华数出资，根据丽水经济资产评估有限公司出具的丽经评报〔2011〕112 号《丽水华数数字电视有限公司股权作价对外投资相关股东全部权益评估项目资产评估报告》，上述未过户的房产和土地使用权合计的评估价
值为 5804400.00 元。华数集团、金华广电以金华华数合计 100%的股权对浙江华数出资，根据金华中勤资产评估事务所出具的金华中勤评字〔2011〕28 号《金华华数数字电视有限公司股权作价对外投资相关股东全部权益评估项目资产评估报告》，上述未过户的土地使用权的评估价值为 88014.01 元。两者合计为
5892414.01 元。浙江华数历次非现金出资金额合计为 3357905090.00 元，其中
未过户房产及土地使用权的占比为 0.18%，占比很低。
浙江华数设立时，金华广电、华数集团系以金华华数合计 100%的股权对浙江华数出资，丽水城建投、丽水电视台和华数集团系以丽水华数合计 100%的股权对浙江华数进行出资，金华华数的股权和丽水华数的股权均已经评估，评估结果已经国资主管部门确认，且股权已经变更至浙江华数名下。因此，上述股东对浙江华数的注册资本已经缴足。
3．未过户资产对应的解决措施
根据丽水华数出具的说明，丽水华数上述土地使用权和房产的过户手续正在办理中，因涉及划拨土地，办理过户程序较为复杂，预计 2020 年 6 月 30 日前可以办理完毕。
根据金华华数出具的说明，金华华数上述金县 38 国用（1993）字第 1725 号和金县国用（1993）字第 1063 号土地使用权的过户手续正在办理中，因涉及划拨土地，办理过户程序较为复杂，预计 2020 年 6 月 30 日前可以办理完毕。
金华广电出函承诺：金华华数未过户资产完整，权属已归金华华数所有，过户或转移不存在法律障碍，金华广电不承担过户或转移需缴纳的土地出让金和相关税费。如在上市公司召开审议本次交易的股东大会之前因金华广电原因造成未能办理完毕相关过户手续，金华广电将按照 2011 年浙江华数设立时该等资产的评估价值以现金方式补足（如股东大会召开后，上述土地使用权完成过户手续的，则每完成一宗土地使用权的过户，应按照该土地使用权评估价值将相应的现金退还金华广电）。
标的公司控股股东华数集团出具承诺：标的公司的部分子公司尚有部分房
产、土地使用权未过户至标的公司相关子公司名下，如果因上述土地、房产的产权瑕疵导致标的公司或相关子公司无法正常经营，被第三方主张任何权利，或者遭受任何经济损失的，华数集团将予以全额补偿。
（二）结合公司历史上部分股权变动和评估报告未履行审批程序或核准备案程序，详细说明是否对浙江华数的股东适格性产生影响，是否对本次交易构成实质性障碍，截至目前是否取得相关补充确认文件本所律师进行了如下核查：
1．查阅了杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具的批复；
2．查阅了浙江华数设立及整合过程中各股东主管部门出具的批复；
3．查阅了中共浙江省委办公室、浙江省人民政府办公厅出具《关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办〔2011〕100 号）。
本所律师核查后确认：
浙江华数系根据中共浙江省委办公室、浙江省人民政府办公厅出具《关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办〔2011〕100 号）
的文件要求而组建。根据该文件规定，浙江华数的股东为华数集团和各地广播电视播出机构。
浙江华数的设立和整合过程中，各地广播电视机构或国资股东在对浙江华数进行出资时，均已经履行了当地国资管理部门（国资委、财政局或人民政府）相关审批程序，具备成为浙江华数股东的资格。审批文件如下：
1．嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于同意投资组建浙江华数数字电视有限公司的批复》（嘉国资资产〔2011〕101 号）；
2．金华市人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于参与投资组建浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（金国资产权〔2012〕28 号）；
3．湖州市人民政府办公室抄告单（湖办第 218 号）；
4．丽水市人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于以股权出资参与设立浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（丽国资委〔2011〕43 号）；
5．舟山市普陀区国有资产管理委员会办公室文件《关于同意舟山普陀华数广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（舟普国资办〔2013〕13 号）；
6．云和县国有资产管理委员会办公室、云和县财政局文件《关于同意云和县华数广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（云国资办〔2013〕3 号）；
7．浙江省兰溪市国有资产管理办公室文件《关于同意兰溪市广播电视网络发展有限公司股权转让及作价入股浙江华数的批复》（兰国资办〔2013〕12 号）；
8．海盐县财政局《企业国有产权处置审批表》；
9．龙泉市国有资产监督管理办公室文件《关于龙泉剑瓷广电网络发展有限公司整体加入浙江华数广电网络发展有限公司的批复》（龙国资办〔2013〕61 号）；
10．桐乡市国有资产监督管理委员会办公室文件《关于同意以桐乡市广播电视网络有限公司资产参股浙江华数广播电视网络股份有限公司的复函》（桐国资
办函〔2013〕33 号）；
11．平湖市国有资产管理局文件《关于平湖市广联信息网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司有关事项的批复》（平国资〔2013〕144 号）；
12．磐安县人民政府国有资产监督管理委员会文件《磐安县人民政府国有资产监督管理委员会关于同意磐安华数广电网络公司整体加入浙江华数的批复》（磐国资委〔2013〕10 号）；
13．浦江县财政局文件《浦江县财政局关于同意浦江华数广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（浦财行〔2013〕89 号）；
14．瑞安市人民政府请示报告处理单《关于要求明确瑞安市国有资产投资集团有限公司以股权对外投资相关事项的请示》；
15．武义县财政局、武义县国有资产监督管理委员会办公室文件《关于同意武义华数广电网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（武财预〔2013〕206 号）；
16．嘉善县人民政府文件《关于同意投资浙江华数广电网络股份有限公司及转让国有股权的批复》（善政发〔2013〕143 号）；
17．泰顺县国有资产管理办公室文件《关于同意泰顺广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（泰国资〔2013〕19 号）；
18．遂昌县国有资产管理委员会办公室文件《关于遂昌华数广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（遂国资办〔2013〕24 号）；
19．丽水市莲都区财政局文件《关于丽水市莲数数字电视有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（莲财〔2013〕458 号）、《关于同意丽水市莲都区广播电视网络传输中心作为丽水市莲都区广播数字电视网络“一省
一网”整合主体的批复》（莲财〔2013〕466 号）；
20．嵊泗县国有资产管理委员会文件《关于同意县广播电视台相关股东权益按核准评估值进行出资的批复》（嵊国资委〔2013〕86 号）；
21．洞头县国有资产管理办公室文件《关于同意洞头县广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（洞国资办〔2013〕46 号）；
22．海宁市财政局文件《关于同意以海宁市广电网络有限公司资产参股浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（海财函〔2014〕40 号）；
23．衢州市财政局文件《关于浙江衢州广播电视传输网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的请示的复函》（衢财资产函〔2014〕13 号）；
24．衢州市财政局文件《关于衢州市广播电视总台所拥有的柯城广播电视传输网络资产整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的请示的复函》（衢财资产
函〔2014〕24 号）；
25．江山市财政局文件《关于同意江山市万通网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（江财国〔2014〕153 号）；
26．开化县国有资产管理委员会文件《关于开化广电网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（开国资委〔2014〕61 号）；
27．常山县财政局文件《关于同意常山县有线电视网络传播有限公司改制评估价值核准、股权转让等事项的批复》（常财资产〔2014〕282 号）；
28．永嘉县财政局文件《关于同意永嘉县广播电视台持有的永嘉华数广电网络公司整体加入浙江华数的批复》（永财行〔2014〕442 号）；
29．松阳县国有资产管理委员会文件《关于松阳县广播电视台要求将松阳华数广电网络有限公司整体加入浙江华数公司的请示的批复》（松国资委〔2014〕
44 号）；
30．青田县国有资产管理办公室文件《关于青田县广播电视台要求将网络资产划入青田县华数广电网络有限公司请求的批复》（青国资办〔2014〕21 号）；
31．庆元县财政局文件《关于庆元华数广电网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的复函》（庆财国资〔2014〕307 号）；
32．景宁畲族自治县国有资产管理委员会文件《关于同意景宁惠民广电网络发展有限公司整体加入浙江华数的批复》（景国资委〔2014〕12 号）；
33．文成县财政局文件《关于文成县华数广电网络有限公司国有股权转让及作价对外投资相关事项的批复》（文财〔2014〕373 号）；
34．平阳县财政局文件《关于同意平阳县广电网络公司整体加入浙江华数的批复》（平财国〔2015〕113 号）；
35．乐清市国有资产监督管理办公室文件《关于同意乐清华数广电网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（乐国资综〔2015〕19 号）；
36．东阳市人民政府文件《关于同意市华数广电网络有限公司股权处置的批复》（东政发〔2015〕9 号）；
37．缙云县国有资产管理委员会办公室《关于缙云县广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（缙国资办〔2016〕10 号）。
杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具杭文资办〔2020〕4 号《关于同意华数数字电视传媒集团有限公司持有的浙江华数、宁波华数股权置入上市公司方案及相关事项的批复》，确认：“同意对浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司历次国有股权变动进行确认。浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司的设立及历次股权变动，程序合法、合规、有效，不存在国有资产流失的情形”。因此，虽然浙江华数在历史上存在部分股权变动和评估报告未履行审批程序或核准备案程序的情形，但杭州市文化国有资产管理领导小组办公室已经对其进行补充确认，前述瑕疵未对浙江华数的股东适格性产生影响，不构成本次交易的实质性障碍。
（三）结合最近 36 个月内浙江华数进行的三次股权转让估值，说明本次交易估值与前三次股权转让估值产生差异的原因
本所律师进行了如下核查：
1．查阅了《华数数字电视传媒集团有限公司关于拟回购浙江华数广电网络股份有限公司投资者股份的函》；
2．查阅了浙江华数最近 36 个月内三次股份转让的工商登记文件。
本所律师核查后确认：
最近 36 个月内，浙江华数进行的三次股份转让的定价系华数集团根据《华数数字电视传媒集团有限公司关于拟回购浙江华数广电网络股份有限公司投资者股份的函》中向现金投资者承诺的回购价格确定，不属于依照评估确定的价格，对应的估值不属于经评估机构评估的估值。本次交易的估值，系根据评估机构对浙江华数以资产基础法进行的评估而确定。前三次股份转让价格的确定方法，与本次交易估值的确定方法不一致，因此导致了本次交易估值与前三次股份转让估值存在差异。
（四）请律师进行核查并发表明确意见经核查，本所律师认为：
1．浙江华数历史上历次非现金资产增资作价具备合理性，未过户的瑕疵资
产的占比很低，金华华数、丽水华数的股权出资至浙江华数时，相关股东对浙江华数的注册资本已经缴足，针对尚未过户的土地使用权和房产，丽水华数、金华华数及金华华数原出资人金华广电均已提出解决措施，且华数集团已经出具补偿承诺，该情形对本次交易不构成实质性障碍；
2．浙江华数历史上存在部分股权变动和评估报告未履行审批程序或核准备
案程序的情形，但杭州市文化国有资产管理领导小组办公室已经对其进行补充确认，该情形不会对浙江华数的股东适格性产生影响，不构成本次交易的实质性障碍；
3．浙江华数本次交易估值与前三次股份转让估值存在差异的原因系本次交
易估值依评估确定，而前三次股份转让价值系根据回购承诺确定。
二、《问询函》问题 7
报告书显示，浙江华数下属永嘉华数、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数等公司未取得《增值电信业务许可证》，除宁波华数外，标的公司及其他子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》。请你公司：（1）结合《增值电信业务许可证》的许可范围，详细说明浙江华数部分子公司未取得《增值电信业务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《增值电信业务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等收入的占比以及合规性；（2）结合《卫星地面接收设施安装服务许可证》的许可内容，说明未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等业务收入是否违规；（3）请独立财务顾问、会计师和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）结合《增值电信业务许可证》的许可范围，详细说明浙江华数部分子
公司未取得《增值电信业务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《增值电信业务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等收入的占比以及合规性
本所律师进行了如下核查：
1．查阅了各公司获取的《增值电信业务经营许可证》；
2．查阅了中审亚太审字（2020）020371 号《审计报告》；
3．查阅了中审亚太审字（2020）020451 号《审计报告》；
4．查阅了各公司报告期内增值电信业务收入明细；
5．查询了浙江省通信管理局出具的《关于浙江华数广电网络股份有限公司无违规情况的复函》（浙通简函〔2020〕124 号）。
本所律师核查后确认：
1．浙江华数部分子公司未取得《增值电信业务经营许可证》是否对生产经营产生影响永嘉华数、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数所申请的《增值电信业务经营许可证》许可范围为“互联网接入服务业务”。截至本补充法律意见书出具日，丽水华数、普陀华数、嘉兴华数已经取得《增值电信业务经营许可证》，详情如下：
名称 资质/证书名 编号 发证机关/机构
内容 有效期限丽水华数《增值电信业务经营许可证》
浙 B1-
20200420浙江省通信管理局
业务种类：互联网接入服务业务；覆盖范围：浙江省
2020年 4月
30日-2025年
4月 29日普陀华数《增值电信业务经营许可证》
浙 B1-
20200421浙江省通信管理局
业务种类：互联网接入服务业务；覆盖范围：浙江
2020年 4月
30日-2025年
4月 29日嘉兴华数《增值电信业务经营许可证》
浙 B1-
20200419浙江省通信管理局
业务种类：互联网接入服务业务；覆盖范围：浙江
2020年 4月
30日-2025年
4月 29日
鉴于上述三家已经取得《增值电信业务经营许可证》，因此上述三家可以从事互联网接入服务业务，生产经营不会受到影响。永嘉华数正在办理《增值电信业务经营许可证》，目前已收到浙江省通信管理局出具的浙许可 2020 1902 号《浙江省行政许可受理通知书》。
2．报告期内存在未取得《增值电信业务经营许可证》即开展相关业务的情形，该等收入的占比以及合规性报告期内，标的公司存在未取得《增值电信业务经营许可证》即开展相关业务的情形，相关业务占标的公司总营业收入的比例为 3.95%。
浙江省通信管理局出具的《关于浙江华数广电网络股份有限公司无违规情况的复函》（浙通简函〔2020〕124 号），确认经查，浙江华数及子公司，宁波华数及子公司于 2018 年 1 月 1 日至今开展的增值电信业务未受到该局行政处罚。
（二）结合《卫星地面接收设施安装服务许可证》的许可内容，说明未取得
《卫星地面接收设施安装服务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形，如是，
进一步说明该等业务收入是否违规
本所律师进行了如下核查：
1．查阅了《卫星地面接收设施安装服务许可证》；
2．取得了除宁波华数外标的公司及各子公司出具的说明；
3．查阅了中审亚太审字（2020）020371 号《审计报告》；
4．查阅了中审亚太审字（2020）020451 号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
根据《卫星电视广播地面接收设施安装服务暂行办法》有关规定，从事卫星地面接收设施的安装施工及其配套供应、售后服务维修和卫星节目落地代理、收视授权等相关服务活动，应当取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》。宁波华数《卫星地面接收设施安装服务许可证》的许可内容为：安装施工、售后服务维修。
根据浙江华数及其子公司、宁波华数子公司出具的说明，这些公司均未从事卫星地面接收设施的安装施工及其配套供应、售后服务维修和卫星节目落地代理、收视授权等相关服务活动。经核查中审亚太会计师出具的中审亚太审字
（2020）020371 号浙江华数 2018 年度、2019 年度《审计报告》及中审亚太会计师出具的中审亚太审字（2020）020451 号宁波华数 2018 年度、2019 年度《审计报告》，浙江华数及其所有子公司、宁波华数的所有子公司的主营业务收入中不存在卫星地面接收设施的安装施工及其配套供应、售后服务维修和卫星节目落地代理、收视授权等相关服务活动的收入。因此，除宁波华数外的标的公司及其子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》对其生产经营不存在影响，报告期内亦不存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形。
（三）请律师对上述问题进行核查并发表明确意见经核查，本所律师认为：
1．丽水华数、普陀华数、嘉兴华数已经取得《增值电信业务经营许可证》，可以从事互联网接入服务业务，生产经营不会受到影响。永嘉华数正在申请《增值电信业务经营许可证》，已收到浙江省通信管理局出具的《浙江省行政许可受理通知书》。报告期内，标的公司及其子公司开展增值电信业务未受到浙江省通信管理局的行政处罚。
2．除宁波华数外的标的公司及其子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》对其生产经营不存在影响，报告期内亦不存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形。
三、《问询函》问题 8报告书显示，根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税[2017]35 号）、《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财税[2019]17 号）文件规定，2017 年 1 月 1 日至
2023 年 12 月 31 日，标的公司收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线
电视基本收视费，免征增值税。报告期内，标的公司有线数字电视基本收视维护费免征增值税，浙江华数待抵扣增值税进项金额分别为 5906.15万元和 5672.95万元。请你公司：补充披露上述待抵扣增值税涉及的具体业务，相关业务是否属于免征增值税业务范畴，业务领域的区分方法、增值税抵扣处理的合规性，免征增值税业务的会计处理及其合规性、税收计算和缴纳的合规性。请独立财务顾问、会计师和律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1．查阅了浙江华数出具的说明；
2．访谈了浙江华数的相关财务人员；
3．访谈了浙江华数审计机构中审亚太会计师的审计人员；
4．查阅了中审亚太审字（2020）020371 号《审计报告》；
5．查阅了税务机关出具的证明。
本所律师核查后确认：
根据浙江华数的说明，以及对浙江华数的相关财务人员的访谈，浙江华数及其子公司待抵扣的增值税业务主要涉及如下业务：（1）日常经营业务，如商品采购（机顶盒、智慧家居产品等）、节目及信息资源采购以及工程项目采购等；
（2）资产购置业务，如购进材料建造固定资产、外购固定资产、委托施工等。
该等业务均不属于免征增值税的业务范围。在业务划分中，可以明确认定为属于有线数字电视基本收视维护费业务的，相关费用均不计入增值税进项税用于抵扣，作为进项税转出处理；可以明确认定为不属于有线数字电视基本收视维护费业务的，相关费用均计入增值税进项税用于抵扣；对于无法明确区分是否属于有线数字电视基本收视维护费业务的，按照相关业务的占比进行区分。
根据对浙江华数审计机构中审亚太会计师的现场审计人员的访谈，浙江华数及其子公司免征增值税业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，审计机构已对浙江华数出具无保留意见的审计报告。
浙江华数及其子公司所在地税务局均出具证明，确认除丽水华数、常山华数存在两起非重大税收行政处罚外，浙江华数及其子公司均能依法纳税，不存在税收违法行为。丽水华数和常山华数所受到的行政处罚均与增值税抵扣无关。
经核查，本所律师认为，浙江华数抵扣增值税涉及的业务不属于免征增值税业务范畴，浙江华数增值税抵扣处理具备合规性，免征增值税业务的会计处理、税收计算和缴纳具备合规性。
四、《问询函》问题 9
报告书显示，报告期内，标的公司及其子公司由于发布虚假广告、违反消防条例等原因多次被行政机关行政处罚。请你公司补充披露：（1）标的公司及相关子公司受行政处罚的整改情况，及对本次交易的影响；（2）标的公司及其子公司就保障规范运营的具体措施；（3）请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）标的公司及相关子公司受行政处罚的整改情况，及对本次交易的影响
本所律师进行了如下核查：
1．查阅了标的公司及相关子公司提供的行政处罚决定书；
2．查阅了标的公司及相关子公司缴纳罚款的凭证；
3．查阅了相关监管部门关于上述行政处罚不属于重大行政处罚的专项证明；
4．查阅了《中华人民共和国消防法》《浙江省消防条例》《温州市行政处罚自由裁量权行使规定》等相关法律法规；
5．查阅了乐清华数提供的《建筑消防设施年度检测报告》，抽查了乐清华数提供的分公司消防控制室实行二十四小时值班制度的值班记录；
6．查阅了浙江华数、嘉兴华数、普陀华数提供的节目、广告审核制度；
7．查阅了桐乡华数提供的《信用修复确认通知书》；
8．查阅了鄞州华数提供的卫星节目内部管理制度；
9．取得了标的公司及相关子公司出具的关于整改情况的书面说明。
本所律师核查后确认：
1．标的公司及相关子公司受行政处罚的整改情况序号公司名称
处罚机构 处罚文书 处罚事由 处罚内容整改情况
1 丽水华数丽水市国家税务局直属税务分局丽国直简罚
〔2018〕14号未按期申报文化事业建设费（广告业文化事业建
设费）、增值税（安装服务）罚款
200元
1.缴纳全部罚款；2.停止并纠
正违法行为；3.明确申报分工职责，规范公司报税流程。
2 嘉兴华数嘉兴市南湖区市场监督管理局南市监处字
〔2018〕
355号发布虚假广告罚款
15000元
1.缴纳全部罚款；2.停放该广
告；3.组织相关人员学习广
告相关法律规定；4.完善内部广告审查机制。
序号公司名称
处罚机构 处罚文书 处罚事由 处罚内容整改情况
3 乐清华数乐清市公安消防局乐公（消）行罚决字
〔2018〕
0351号分公司消防控制室未实行二十四小时值班制度罚款
2000元
1.缴纳全部罚款；2.停止并纠
正违法行为，实行二十四小时值班制度。
4 乐清华数乐清市公安消防局乐公（消）行罚决字
〔2018〕
0352号分公司消防控制室存在消防设
施、器材未保持完好有效罚款
5000元
1.缴纳全部罚款；2.委托专业机构对消防设施进行检查和排摸，更换和整改相关消防设施、器材，取得消防设施检测合格的报告书。
5 普陀华数舟山市普陀区文化市场行政执法大队舟（普）文体广罚字
〔2018〕第
11号广播电视广告含
有禁止内容 警告
1.缴纳全部罚款；2.停放该广
告；3.加强广告播出审批。
6 普陀华数舟山市市场监督管理局普陀分局舟市监普处
〔2018〕第
191号
发布虚假广告 罚款50000
7 桐乡华数桐乡市综合行政执法局桐综执罚字
〔2018〕第
（0716）号
擅自挖掘人行道 罚款760元
1.缴纳全部罚款；2.停止该违
法活动；3.基本消除社会不良影响，完成信用修复。
8 丽水华数国家税务总局丽水市税
务局第一税务分局
丽税一简罚
〔2019〕
104号未按期申报残疾人就业保障金罚款
100元
1.缴纳全部罚款；2.停止并纠
正违法行为；3.明确申报分工职责，规范公司报税流程。
9 常山华数国家税务总局衢州市税
务局第一稽查局
衢税稽一罚
〔2019〕77号应扣未扣个人所得税罚款
33494.5元
1.缴纳全部罚款；2.停止并纠
正违法行为，应扣尽扣，每月按时申报缴纳。
10 浙江华数杭州市高新区（滨江）市场监督管理局杭高新
（滨）市管市监罚处
〔2019〕
1100003号发布虚假广告合计罚没款
9480元
1.缴纳全部罚款；2.停放该广
告；3.完善广告审核相关内部管理制度。
11 鄞州华数宁波市鄞州区文化和广电旅游体育局鄞文广旅体罚字
〔2019〕第
26号擅自传送境外卫星电视节目警告并处罚款
3000元
1.缴纳全部罚款；2.停止违法
行为；3.完善相关内部管理制度。
2．对本次交易的影响
上述行政处罚均不构成重大行政处罚，具体情形如下：
（1）2020 年 3 月 31 日，国家税务总局丽水市税务局第一税务分局出具审核证明，确认丽国直简罚〔2018〕14 号行政处罚不构成重大税收违法失信案件；
（2）2019 年，嘉兴市南湖区市场监督管理局出具情况说明，确认南市监处
字〔2018〕355 号行政处罚不属于情节严重情形，不列入重大违法记录；
（3）根据《浙江省消防条例》第六十二条之规定：“违反本条例第三十四条规定，自动消防系统未定期检测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，责令改正，处警告或者五百元以上五千元以下罚款；未按规定保存检测报告的，处警告或者五百元以下罚款。”又根据《温州市行政处罚自由裁量权行使规定》有关规定，罚款为一定幅度的数额的，从轻行政处罚应当低于平均数额。乐清华数本次罚款金额为 2000 元，低于处罚幅度的平均数额（即 2750 元），为从轻行政处罚，因此乐公（消）行罚决字〔2018〕0351 号行政处罚不构成重大行政处罚；
（4）根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项之规定：
“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的。”又根据《温州市行政处罚自由裁量权行使规定》有关规定，罚款为一定幅度的数额的，从轻行政处罚应当低于平均数额。
乐清华数本次罚款金额为 5000 元，低于处罚幅度的平均数额（即 27500 元），为从轻行政处罚，因此乐公（消）行罚决字〔2018〕0352 号行政处罚不构成重大行政处罚；
（5）2020 年 3 月 17 日，舟山市普陀区文化市场行政执法大队出具情况说明，确认舟（普）文体广罚字〔2018〕第 11 号行政处罚不属于重大行政处罚；
（6）2020 年 3 月 18 日，桐乡市综合行政执法局出具证明，确认桐综执罚
字〔2018〕第（0716）号行政处罚不属于因重大违法行为给予较重行政处罚的情形；
（7）2020 年 3 月 16 日，舟山市市场监督管理局普陀分局出具证明，确认
舟市监普处〔2018〕第 191 号行政处罚不属于重大行政处罚；
（8）2020 年 3 月 31 日，国家税务总局丽水市税务局第一税务分局出具审核证明，确认丽税一简罚〔2019〕104 号行政处罚不构成重大税收违法失信案件；
（9）2020 年 3 月 2 日，国家税务总局衢州市税务局第一稽查局出具情况说明，确认衢税稽一罚〔2019〕77 号行政处罚不属于重大行政处罚；
（10）2020 年 3 月 19 日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局出具情况说明，确认杭高新（滨）市管市监罚处〔2019〕1100003 号行政处罚不属于重大行政处罚；
（11）2020 年 1 月 7 日，宁波市鄞州区文化和广电旅游体育局出具情况说明，确认鄞文广旅体罚字〔2019〕第 26 号行政处罚不属于情节严重行为的行政处罚。
综上，标的公司及其子公司相关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性障碍。
（二）标的公司及其子公司就保障规范运营的具体措施
本所律师进行了如下核查：
1．查阅了乐清华数提供的《建筑消防设施年度检测报告》，抽查了乐清华数提供的分公司消防控制室实行二十四小时值班制度的值班记录；
2．查阅了浙江华数、嘉兴华数、普陀华数提供的节目、广告审核管理制度；
3．查阅了鄞州华数提供的卫星节目内部管理制度；
4．取得了标的公司及相关子公司出具的关于整改情况的书面说明。
本所律师核查后确认：
标的公司及其子公司就保障规范运营的具体措施如下：
1．经营过程中严格遵守税务相关法律规定，完善内部报税流程，明确申报
人员工作分工，加强规范化管理；定期组织内部学习，提高财务人员的专业水平；
2．经营过程中严格遵守广告相关法律规定，完善内部广告审核管理制度，规范业务操作流程；加强广告审查，对涉及虚假广告的客户进行广告违规教育；
组织相关工作人员系统学习广告相关法律规定；
3．经营过程中严格遵守消防相关法律规定，完善内部消防制度建设，消防
控制室严格执行二十四小时值班制度；加强规范化管理，保持消防设施、器材或者消防安全标志完好有效；定期安排消防培训，提高消防控制室管理人员的专业水平；
4．经营过程中严格遵守城市道路管理相关法律规定，完善内部施工制度建设；规范施工管理，加强自查自纠；定期组织内部学习，提高相关工作人员的施工水平；
5．经营过程中严格遵守卫星节目传输相关法律规定，完善内部管理制度建
设，境外频道测试包由相关部门统一管理；每月对营业厅以及相关人员进行“套餐包添加及境外频道测试包”培训。
（三）请律师进行核查并发表明确意见经核查，本所律师认为：
1．标的公司及相关子公司已就其受到的行政处罚采取了相关整改措施，相
关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性障碍；
2．标的公司及子公司已经采取了保障规范运营的具体措施。
——本补充法律意见书正文结束——
第二部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书（一）正本 份，无副本。
本补充法律意见书（一）的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 余飞涛 ___________
吕兴伟 ___________