ST亚星关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临 2020-021潍坊亚星化学股份有限公司关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复公告
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 21 日收到了上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0149 号）（以下简称“《问询函》”）。公司在收到《问询函》后，立即召集本次重大资产重组的各中介机构，就《问询函》所提到的问题进行了认真讨论分析，现对相关问题进行回复说明。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中所涉及的标的资产财务数据未经本次重组聘请的审计机构审计，与最终审计结果可能存在差异，敬请投资者注意风险。
目录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 17
问题 3........................................................................................................................... 20
问题 4........................................................................................................................... 23
问题 5........................................................................................................................... 28
问题 6........................................................................................................................... 35
问题 7........................................................................................................................... 37
问题 8........................................................................................................................... 40
问题 9........................................................................................................................... 44
问题 10......................................................................................................................... 45
问题 11 ......................................................................................................................... 49
问题 12......................................................................................................................... 53
问题 13......................................................................................................................... 57
问题 14......................................................................................................................... 97
问题 15....................................................................................................................... 101
问题 16....................................................................................................................... 107
问题 17....................................................................................................................... 115
问题 18....................................................................................................................... 121
问题 19....................................................................................................................... 146
问题 20....................................................................................................................... 153
问题 21....................................................................................................................... 159
问题 22....................................................................................................................... 186
问题 23....................................................................................................................... 189
问题 24....................................................................................................................... 193
问题 25....................................................................................................................... 201
问题 26....................................................................................................................... 206
问题 27....................................................................................................................... 219
问题 28....................................................................................................................... 220
问题 29....................................................................................................................... 222
问题 1、关于标的资产是否符合重组上市条件。根据公开资料，标的资产宏
济堂曾为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因更换会计师事务所，2016 年度审计工作未完成，未能披露 2016 年年度报告，公司股票自 2017 年 7 月 7 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。标的资产科源制药为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，其于 2019 年 4 月发布会计差错更正公告，2016 年和 2017年涉及会计差错更正事项。请公司：（1）补充披露上述情况是否反映出标的资产相关内部控制制度不健全，如是，请说明标的资产在预案披露的报告期间内部控制整改情况，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十七条及第二十三条等相关规定；（2）请公司逐一对照《重组办法》第十三条关
于重组上市的相关规定，说明标的资产是否符合重组上市条件。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、补充披露上述情况是否反映出标的资产相关内部控制制度不健全，如是，请说明标的资产在预案披露的报告期间内部控制整改情况，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条及第二十三条等相关规定
（一）宏济堂在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
经全国股转公司批准，宏济堂股票于 2016 年 9 月 14 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。在全国中小企业股份转让系统挂牌后，宏济堂出于战略发展考虑，引进战略投资者并筹划在 A 股上市，同时聘请中介机构进行辅导上市。宏济堂分别于 2017 年 5 月 24 日召开第一届董事会第十七次会议、2017年 6 月 8 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》等相关议案。根据相关规定，宏济堂于 2017
年 6 月 13 日向全国股转公司报送了终止挂牌的申请资料。2017 年 7 月 5 日收到全国股转公司《关于同意山东宏济堂制药集团股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意宏济堂股票自 2017 年 7 月 7 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
综上，宏济堂因筹划 A 股上市，申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并出于更换会计师事务所以及上市辅导申报时间进度安排的考虑，未能及时披露 2016 年年报。2017 年 6 月 23 日，宏济堂收到全国股转公司《关于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告》（股转系统公告[2017]184 号），由于宏济堂未在 2016 年会计年度结束之
日起四个月内编制并披露年度报告，构成信息披露违规，全国股转公司决定对宏
济堂及其时任董事长、董事会秘书采取出具警示函的自律监管措施。上述自律监管措施不属于行政处罚。宏济堂董事、监事、高级管理人员和相关人员已加强对中国证监会相关业务规则及法律法规的学习，严格执行各项规章制度，规范履行决策程序和信息披露义务，确保宏济堂合法合规经营，切实维护宏济堂和股东的利益。除上述因未披露 2016 年年度报告被全国股转公司采取自律监管措施外，宏济堂在报告期内不存在其他被全国股转公司处罚的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚或立案调查的情形。
截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查等工作尚未完成，经初步核查，宏济堂已经建立了内部控制制度，可以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第
十七条的规定。
（二）科源制药前期差错更正
出于科源制药筹划 A 股上市的考虑，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对科源制药 2018 年年度财务报告进行审计的过程中，按照 IPO 审慎监管的原则对科源制药 2016 年、2017 年财务报告进行了重新审计，并对两次审计报告之间的差异进行了差错更正。科源制药于 2019 年 4 月 27 日公告《前期会计差错更正公告》，根据审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东科源制药股份有限公司前期会计差错更正专项说明》（大信专审字[2019]第 3-00100号），因成本费用跨期、计量和重分类调整等原因对以前年度财务报表进行了追溯调整。2016 年、2017 年，会计差错更正累计净利润影响数占当年净利润的比例分别为-2.82%、-5.28%；2016 年末、2017 年末，净资产影响数占当年末净资产的比例分别为-4.53%、-2.50%，占比相对较小。
综上，科源制药因筹划 A 股上市，出于谨慎性考虑，对 2016 年、2017 年财务报表进行了追溯调整，差错更正影响占净利润、净资产的比例相对较小。截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查等工作尚未完成，经初步核查，科源制药会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了科源制药的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
二、请公司逐一对照《重组管理办法》第十三条关于重组上市的相关规定，说明标的资产是否符合重组上市条件
（一）符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求
1、符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品的研发、生产与销售；科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产所处行业均为“医药制造业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，医药制造领域符合国家产业政策。
经初步核查，标的资产生产经营活动均符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内未因违反环境保护相关法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
经初步核查，标的资产最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，未违反土地管理和房屋建设相关法律和法规的禁止性规定。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
经初步核查，在本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，经初步核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项之规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本
的 10%。社会公众不包括：①持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
预计本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，上市公司社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的规定。
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法规的规定依法进行，具有证券从业资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
除业务关系外，本次交易审计、评估机构与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定进行，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东权益，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的《重组报告书》中予以披露。
综上，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法截至本回复出具日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济堂全部股份，力诺投资和力诺集团持有科源制药的部分股份存在质押情形。除已披露的股份回购和股份质押外，根据交易对方出具的《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》、《股东调查表》，标的资产股权清晰，不存在权属纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事氯化聚乙烯、烧碱、ADC 发泡剂、水合肼等化学产品的生产及销售。亚星化学已根据市政府规划要求于 2019 年 10 月 31日前陆续关停现有厂区的生产活动，目前股票被实施其他风险警示（ST）。在复杂的行业环境、激烈的市场竞争、政策性搬迁停工等多重背景影响下，上市公司未来的发展前景将存在不确定性，急需进行业务转型。上市公司拟进行本次交易，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产，增厚上市公司收入及利润。本次交易完成后，上市公司将转型为一家制药企业，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前上市公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。标的公司控股股东力诺投资，力诺集团，实际控制人高元坤已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的相互独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事氯化聚乙烯、烧碱、ADC 发泡剂、水合肼等化学产品的生产及销售。亚星化学已根据市政府规划要求于 2019 年 10 月 31日前陆续关停现有厂区的生产活动，目前股票被实施其他风险警示（ST）。在复杂的行业环境、激烈的市场竞争、政策性搬迁停工等多重背景影响下，上市公司未来的发展前景将存在不确定性，急需进行业务转型。为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司拟进行本次交易，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产。标的资产具有明显竞争优势，能够增厚上市公司收入及利润，提升上市公司资产质量。本次交易完成后，上市公司将转型为一家制药企业，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
②本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。为此，标的公司控股股东力诺投资，力诺集团，实际控制人高元坤已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于保证上市公司独立性的承诺》。综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的要求。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2018 年财务会计报告进行了审计，并出具了《审计报告》，审计意见为带强调事项段的无保留意见，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的要求。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本回复出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的要求。
（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续截至本回复出具日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济堂全部股份，力诺投资和力诺集团持有的科源制药部分股权存在质押情形。除已披露的股份回购和股份质押外，根据交易对方出具的《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》、《股东调查表》，标的资产股权清晰，不存在权属纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的要求。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的股份有限公司。有关本次交易标的公司符合《首发管理办法》发行条件的分析详见本题回复之“（六）标的公司符合《首发管理办法》相关发行条件”。
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。上市公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对标的资产定价和权属状况等情
况进行核查，将对本次交易实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构正在对标的资产进行审计、评估。同时，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司董事会审议本次交易时，严格执行了关联交易回避表决制度，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（六）标的资产符合《首发管理办法》相关发行条件
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易预计构成重组上市。
因此，对本次交易标的资产是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
1、主体资格（1）宏济堂和科源制药均为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）宏济堂和科源制药自成立起开始持续经营，至今持续经营时间均超过
三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）力诺集团 2018 年 2 月在对宏济堂进行增资时已将相关资产交付给宏济
堂实际使用并已将大部分资产的权属变更登记至宏济堂名下，剩余 1 处不动产系因抵押尚未解除而无法办理权属转移，力诺集团已承诺于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成前述不动产权的变更登记。除此以外，标的资产注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，标的资产主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产
品研发、生产与销售；科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），宏济堂和科源制药所处行业均为“医药制造业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，医药制造领域符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）宏济堂和科源制药最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发
生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定：
①最近三年，宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料
药等产品研发、生产与销售；科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售，最近三年主营业务均未发生重大变化。
②宏济堂和科源制药最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
③最近三年内，宏济堂和科源制药的控股股东均为力诺投资，最终实际控制人均为高元坤。宏济堂和科源制药最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。
（6）截至本回复出具日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有
的宏济堂全部股份，力诺投资和力诺集团持有的科源制药部分股权存在质押情形。
除已披露的股份回购和股份质押外，根据交易对方出具的《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》、《股东调查表》，标的资产股权清晰，不存在权属纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）宏济堂和科源制药已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东
大会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易完成后，宏济堂和科源制药将根据实际情况继续完善上市公司治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。本次交易符合《首发管理办法》第
十四条的规定。
（2）宏济堂和科源制药的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）宏济堂和科源制药董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和
规章规定的任职资格，上述人员已出具确认函确认不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，宏济堂和科源制药符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查
等工作尚未完成，经初步核查，标的资产内部控制制度健全，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
（5）宏济堂和科源制药规范运作，不存在《首发管理办法》第十八条所规
定的下列禁止性情形：①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发
行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本回复出具日，标的资产不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
截至本回复出具日，标的资产已在公司章程等相关制度中明确对外担保的审批权限和审议程序，标的资产不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）宏济堂报告期内存在资金被力诺集团资金拆借形成的非经营性占用，力诺集团已在报告期末之前偿还了非经营性占用资金及相应利息，截至本回复出具日，标的资产不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、关于财务与会计的规定
（1）报告期各期末，宏济堂、科源制药资产负债率合理，所有者权益均呈上升态势，标的资产资产质量良好，资产负债结构合理。
报告期内，宏济堂和科源制药归属母公司所有者的净利润均为正数，保持持续盈利；宏济堂最近三年经营活动产生的现金流量净额占净利润较高，盈利质量良好，现金流量正常。科源制药最近三年经营活动产生的现金流量净额为负数主要是由于销售收回较多银行承兑汇票所致。
综上所述，宏济堂和科源制药资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量整体情况正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查
等工作尚未完成，经初步核查，标的资产已建立与财务报表相关的内部控制制度。
会计师事务所将对标的资产出具内部控制鉴证报告。标的资产符合《首发管理办
法》第二十二条的规定。
（3）截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查
等工作尚未完成，经初步核查，标的资产会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的资产的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）标的资产编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）截至本回复出具日，本次交易相关审计工作尚未完成，上市公司将在
《重组报告书》中完整披露标的资产最近三年一期的关联方关系并按重要性原则恰当披露经审计的关联交易。
（6）根据宏济堂、科源制药未经审计的合并报表，各标的资产满足如下财
务条件：
①合并口径最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②合并口径最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③各标的资产股本总额均不少于人民币 3000 万元；
④各标的资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不
高于 20%；
⑤各标的资产最近一期末未分配利润均为正数，不存在未弥补亏损。
宏济堂、科源制药未经审计的相关财务指标能够满足《首发管理办法》第二
十六条的规定。上市公司将在标的资产审计工作完成后披露标的资产经审计的相关财务数据。
（7）标的资产依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，标的资
产的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）标的资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本次交易符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）标的资产不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①标的资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②标的资产的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③标的资产最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④标的资产最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤标的资产在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
标的资产符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，经初步核查，标的资产均符合《首发管理办法》相关发行条件。
三、拟置入资产不符合《首发管理办法》相关规定的风险提示
经初步核查，截至本回复出具日，拟置入资产符合《首发管理办法》相关规定，上市公司聘请的中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
拟置入资产报告期内存在资金被力诺集团资金拆借形成的非经营性占用。虽然拟置入资产已在报告期末之前收回了非经营性占用资金及相应利息，参照上市公司标准不断完善管理制度，但不排除存在内部控制不健全等不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定的风险。
截至本回复出具日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济堂全部股份；力诺投资和力诺集团持有科源制药的部分股份存在质押情形；力诺
集团 2018 年 2 月在对宏济堂进行增资时剩余 1 处不动产因抵押尚未解除而未办理权属转移。力诺集团和力诺投资已书面承诺于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成前述质押的解除、回购、相关不动产权的变更登记，若力诺集团和力诺投资未能如期履行承诺，则拟置入资产存在资产不完整、股权不清晰等不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定的风险。
四、补充披露情况上市公司已在预案“第八节其他重要事项”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的相关规定”、“重大风险提示”及“第七节风险因素”中补充披露了相关内容。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：宏济堂因筹划 A 股上市，申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并出于更换会计师事务所以及上市辅导申报时间进度安排的考虑，未能及时披露 2016 年年报。经初步核查，宏济堂已经建立了内部控制制度，可以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。科源制药因筹划 A 股上市，出于谨慎性考虑，对 2016 年、2017 年财务报表进行了追溯调整，差错更正影响占净利润、净资产的比例相对较小。经初步核查，科源制药会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了科源制药的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二
十三条的规定。截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职
调查等工作尚未完成，经初步核查，标的资产符合《重组管理办法》第十三条关于重组上市的相关规定。
经核查，会计师认为：宏济堂因筹划 A 股上市，申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并出于更换会计师事务所以及上市辅导申报时间进度安排的考虑，未能及时披露 2016 年年报。科源制药出于筹划 A 股上市的考虑，对 2016
年、2017 年财务报表进行了追溯调整。经整改后，以上事项对标的资产与财务
报表相关的内部控制影响较小，非重大或重要缺陷。
截至本回复出具日，会计师按照《内部控制审核指导意见》的相关规定，了解并查看了标的资产与财务报表相关的内部控制制度，并选取部分样本对标的资产与财务报表相关的内部控制的有效性进行测试。基于截至本回复出具日会计师已执行的内控测试工作和获取的有限证据，会计师未发现其他有确凿证据表明标的资产与财务报表相关的内部控制存在重大或重要缺陷。截至本回复出具日，会计师对标的资产的审计尚未完成，经初步核查，标的资产符合《重组办法》第十
三条关于重组上市的相关规定。
问题 2、关于标的资产是否存在资金被占用。根据标的资产宏济堂公开披露
的 2015 年年报，其对力诺集团股份有限公司（以下简称力诺集团）存在“预付土地款、资金占用利息”性质的其他应收款 9297.55 万元。请补充披露：（1）两家标的资产在预案披露的报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联企业等非经营性占用的情况，如存在，请说明具体解决措施；（2）结合资金占用情况说明标的资产是否具有独立性，相关内控制度是否健全，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条等相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、两家标的资产在预案披露的报告期内是否存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的关联企业等非经营性占用的情况，如存在，请说明具体解决措施
（一）宏济堂
宏济堂在报告期内存在资金被力诺集团资金拆借形成的非经营性占用，宏济堂因力诺集团非经营性资金占用所形成的未经审计的其他应收款变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初余额 6163.42 5745.18 646.94
本期拆出 14772.77 4751.82 5213.73
本期收回 3660.00 4333.58 115.49
期末余额 17276.19 6163.42 5745.18
截至 2019 年末，力诺集团非经营性占用宏济堂资金及相应利息余额为
17276.19 万元。经初步核查，力诺集团已于 2020 年 1 月 10 日通过银行汇款的方式偿还上述非经营性占用资金及相应利息。
宏济堂参照上市公司标准不断完善管理制度。2020 年 1 月 15 日，宏济堂召开董事会审议通过了防范大股东及关联方占用资金的《关联方资金往来管理制度》，要求“本公司任何部门或人员不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其关联方偿还债务；6、其他变相向控股股东及其关联方拆借资金的行为。”宏济堂董事、监事、高级管理人员和相关人员已认真学习上述制度，加强规范运作意识，严格按照《关联方资金往来管理制度》完善日常管理工作，防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。
此外，标的公司控股股东力诺投资，力诺集团，实际控制人高元坤已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司造成的所有实际损失。”
（二）科源制药
经初步核查，科源制药报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联企业等非经营性占用情况。科源制药收购力诺制药后，力诺制药不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联企业等非经营性占用情况。
二、结合资金占用情况说明标的资产是否具有独立性，相关内控制度是否健全，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条等相关规定经初步核查，宏济堂在报告期内存在资金被力诺集团非经营性占用的情况。
力诺集团已于 2020 年 1 月 10 日通过银行汇款的方式偿还上述非经营性占用资金及相应利息。截至 2020 年 1 月 31 日，标的资产不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条等相关规定。
三、补充披露情况
上市公司已在预案“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之“（十）关联方资金占用情况”、“三、科源制药 100%股权”之“（九）关联方资金占用情况”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查等工作尚未完成，经初步核查，宏济堂在报告期内存在资金被力诺集团非经营性占用的情况。力诺集团已于 2020 年 1 月 10 日偿还宏济堂非经营性占用资金及相应利息。科源制药报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联企业等非经营性占用情况。科源制药收购力诺制药后，力诺制药不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联企业等非经营性占用情况。截至 2020 年 1 月 31 日，标的资产不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条等相关规定。
经核查，会计师认为：标的资产已建立并执行资金管理相关的内部控制制度。
基于截至本回复出具日会计师已执行抽查关联方往来明细和获取的有限证据，宏济堂在报告期内存在资金被力诺集团非经营性占用的情况。力诺集团已于 2020
年 1 月 10 日偿还宏济堂非经营性占用资金及相应利息。科源制药报告期内不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联企业等非经营性占用情况。科源制药收购力诺制药后，力诺制药不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联企业等非经营性占用情况。截至 2020 年 1 月 31 日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条等相关规定。
问题 3、关于标的资产财务真实性和合理性。根据预案，标的资产宏济堂 2017
年至 2019 年的净利润分别为 2010.54 万元、4635.43 万元和 8386.15 万元，三年
增长幅度较大；根据公开资料，宏济堂 2014 年和 2015 年净利润分别为 1.41 亿
元和 2.23 亿元，与 2017 年至 2019 年的净利润存在较大差异。标的资产科源制
药 2017 年至 2019 年经营活动产生的现金流量净额均为负值。请公司：（1）补充
披露宏济堂的净利润在不同会计期间差异较大的原因，相关财务报告是否在所有重大方面真实、公允地反映了标的资产的财务状况、经营成果和现金流量，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条和二十四
条等相关规定；（2）补充披露科源制药近三年经营活动现金流净额为负值的原因，并与标的资产同期收入和净利润比较，说明合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、补充披露宏济堂的净利润在不同会计期间差异较大的原因，相关财务报
告是否在所有重大方面真实、公允地反映了标的资产的财务状况、经营成果和现金流量，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十
三条和二十四条等相关规定
（一）宏济堂的净利润在不同会计期间差异较大的原因
宏济堂 2014年和 2015年利润相对较高的主要原因为出售华龙路老厂区的土
地、厂房以及附带的部分机器设备而确认了较大金额的非流动资产处置损益。
宏济堂老厂区位于济南市高新区华龙路 360 号，华龙路老厂区的中成药片剂、胶囊、丸剂、口服液等产品的生产设备自动化程度不高，多为手工包装，同时受周边环境影响，后续产能升级受到极大限制，无法满足宏济堂未来发展战略要求。
为扩大产品产能、提高生产效率、提升品牌形象，2014 年宏济堂决定搬迁新址，同时出售了华龙路老厂区的土地、厂房以及附带的部分技术性能落后的机器设备，对于性能相对较好的压片机、胶囊填充机、双效浓缩器等生产设备，则搬迁至新厂区继续使用，宏济堂 2014 年、2015 年分别确认了 5911.26 万元、9385.04 万元的非流动资产处置损益，导致宏济堂 2014 年和 2015 年利润相对较高。
根据未经审计数据，2017 年-2019 年，宏济堂净利润分别为 2010.54 万元、
4635.43 万元、8386.15 万元，主要是因为报告期内销售费用变动所致，具体盈
利能力变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 46660.67 51485.56 48852.90销售费用-市场推广费（包含市场开发费、广告宣传费、会务费、差旅费等）
4571.72 7186.54 10947.27
营业利润 9640.59 5582.24 3103.05
利润总额 8941.11 5406.06 1708.25
净利润 8386.15 4635.43 2010.54
归属于母公司所有者的净利润 8386.15 4635.43 2010.542015 年宏济堂获得国家食品药品监督管理局核发的阿胶生产批准文号（国药准字 Z20153048），2016 年宏济堂全面启动阿胶产品业务。为扩大产品销售，
从 2017 年开始宏济堂加大品牌宣传、布局销售网络、开拓销售渠道、丰富公司产品结构，通过多家媒体全方面推广公司品牌战略，重要的品牌宣传推广活动包括中央电视台国家品牌计划行业领跑者广告宣传、京沪高铁铁路列车冠名广告宣传、香港美食博览会、宏济堂阿胶文化节等各类大型品牌活动以及与山东电视台、济南电视台、大众日报、济南日报、齐鲁晚报等各大媒体全面合作等，较高的市场推广宣传投入导致宏济堂 2017 年产生广告宣传费 8040.83 万元。得益于宏济堂前期在广告宣传方面的投入，宏济堂阿胶系列产品的收入规模快速上升。2018年起宏济堂逐步降低在广告宣传方面的预算投入，2018 年和 2019 年分别产生广告宣传费 1748.45 万元、446.06 万元，销售费用的下降导致宏济堂 2018 年和 2019年净利润相对较高。随着宏济堂的品牌认可度的不断提升，阿胶系列等产品的销售比重逐年提高，分散了集中经营风险，提高了宏济堂的持续盈利能力。
（二）相关财务报告是否在所有重大方面真实、公允地反映了标的资产的财务状况、经营成果和现金流量，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条和二十四条等相关规定
报告期内宏济堂因销售费用等波动导致净利润发生变动具有合理性，符合公司经营实际情况。
截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查等工作尚未完成，经初步核查，标的资产会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，报告期内财务报告在所有重大方面真实、公允地反映了标的资产的财务状况、经营成果和现金流量；报告期内，标的资产编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎，不存在随意变更会计政策之情形。标的资产符合《首发管理办
法》第二十三条和二十四条等相关规定。
二、补充披露科源制药近三年经营活动现金流净额为负值的原因，并与标的
资产同期收入和净利润比较，说明合理性科源制药近三年经营活动现金流净额情况分析如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 31150.62 28303.82 26124.68
销售商品、提供劳务收到的现金及银行承兑汇票
32773.61 29983.55 28118.44现金及银行承兑汇票回款占收入的比例
105.21% 105.93% 107.63%
经营活动现金流净额 -4211.31 -1632.54 -302.57
收到且未使用的银行承兑汇票 5993.88 2982.31 1779.36剔除票据因素后的经营活动现金流净额
1782.57 1349.77 1476.79
注：剔除票据因素后的经营活动现金流净额=经营活动现金流净额+收到且未使用的银行承兑汇票
科源制药回款中银行承兑汇票所占比例较大，在编制现金流量表时，银行承兑汇票不作为现金流量表的现金核算，导致科源制药近三年的经营活动现金流净额均为负数。
由于银行承兑汇票流动性较强，且能够在短期内以较低成本转换为现金，银行承兑汇票越来越成为企业在商业活动中重要的资金结算工具，综合考虑现金和银行承兑汇票因素，科源制药资金状况良好，处于合理水平。
三、补充披露情况
上市公司已在预案“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之“（五）宏济堂盈利能力分析”、“三、科源制药 100%股权”之“（四）科源制药主要财务数据”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内宏济堂主要因销售费用等波动导致净利润发生变动具有合理性，符合公司经营实际情况。科源制药回款中银行承兑汇票所占比例较大，导致科源制药近三年的经营活动现金流净额均为负数。截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查等工作尚未完成，经初步核查，标的资产符合《首发管理办法》第二十三条和二十四条等相关规定。
经核查，会计师认为：截至本回复出具日，会计师对标的资产的审计工作尚未完成。会计师按照《中国注册会计师审计准则》、《企业会计准则》的相关规定，初步审阅标的资产的财务报表净利润变动，并针对宏济堂相关销售费用、科源制药相关票据业务的真实性进行测试。基于截至本回复出具日会计师已执行的审阅工作和获取的有限证据，会计师未发现有确凿证据表明标的资产财务报表存在重大错报。经初步核查，标的资产符合《首发管理办法》第二十三条和二十四条等相关规定。
问题 4、关于标的资产违法违规情况。根据媒体报道，2015 年 11 月，标的资产宏济堂因生产销售劣质药品被济南市食药监局行政处罚。请公司补充说明两家标的资产 2017 年至今被行政处罚等违法违规情况，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款等相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、补充说明两家标的资产 2017 年至今被行政处罚等违法违规情况
（一）宏济堂
2017 年至今，宏济堂受到的行政处罚事项具体如下：
1、国家税务总局济南市历下区税务局的处罚
2019 年 7 月 22 日，国家税务总局济南市历下区税务局向宏济堂出具历下一
所税简罚〔2019〕443398 号《税务行政处罚决定书（简易）》，因宏济堂部分月份增值税和附加税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称“《税收征收管理法》”）第六十二条的规定，国家税务总局济南市历下区税务局决定对宏济堂罚款 500 元。
宏济堂已按照《税务行政处罚决定书（简易）》的要求及时缴纳罚款并相应改正。根据《税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以
处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
根据《首发业务若干问题解答（一）》，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；
③有权机关证明该行为不属于重大违法。宏济堂的上述处罚数额较小，根据《税收征收管理法》的规定，不属于情节严重的行政处罚，相关行为不构成影响本次重组上市的重大违法行为。
2、济南市历城区食品药品监督管理局的处罚2017 年 8 月 1 日，济南市历城区食品药品监督管理局向宏济堂出具（济历城）食药监药罚〔2017〕006 号《行政处罚决定书》，因宏济堂使用不合格药包材的行为违反了《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二条“生产、进口和使用药包材，必须符合药包材国家标准”的规定，济南市历城区食品药品监督管理局依据《管理办法》第六十五条的规定，决定对其罚款 20000 元并责令其将已包装药品的药包材立即收回并由济南市历城区食品药品监督管理局监督处理。
宏济堂已按照《行政处罚决定书》的要求及时缴纳罚款并相应整改。根据《管理办法》第六十五条规定“对使用不合格药包材的，（食品）药品监督管理部门应当责令停止使用，并处 1 万元以上 3 万元以下的罚款，已包装药品的药包材应当立即收回并由（食品）药品监督管理部门监督处理。”且《行政处罚决定书》明确认定“鉴于宏济堂没有从轻或从重情节，综合裁量给予中限处罚。”根据《首发业务若干问题解答（一）》，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；
③有权机关证明该行为不属于重大违法。根据《管理办法》的规定及《行政处罚决定书》的认定，宏济堂的上述处罚不属于情节严重的行政处罚，相关行为不构成影响本次重组上市的重大违法行为。
3、济南市历下区城市管理行政执法局的处罚
2017 年 8 月 22 日，济南市历下区城市管理行政执法局向山东宏济堂制药集
团济南阿胶制品有限公司（以下简称“宏济堂阿胶”）出具济城执历下罚决字（2017）
第 524 号《行政处罚决定书》，因宏济堂阿胶于 2017 年 8 月 10 日在济南市历下
区宽厚里三期三组团 111、112、211、212 号，在未取得施工许可证的情况下，擅自进行室内装修施工（该工程装修面积 420.54 平方米，工程合同总价款人民币贰拾捌万零捌拾陆元壹角贰分），违反了建设工程质量管理之规定，济南市历下区城市管理行政执法局依据《建设工程质量管理条例》第五十七条之规定，决定责令其改正，并处罚款 3600 元。
宏济堂阿胶已按照《行政处罚决定书》的要求及时缴纳罚款并相应改正。根据《建设工程质量管理条例》第五十七条规定“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。”且《行政处罚决定书》明确认定宏济堂阿胶“违法行为一般”。
根据《首发业务若干问题解答（一）》，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；
③有权机关证明该行为不属于重大违法。根据《建设工程质量管理条例》的规定及《行政处罚决定书》的认定，宏济堂阿胶的上述处罚不属于情节严重的行政处罚，相关行为不构成影响本次重组上市的重大违法行为。
除上述行政处罚外，宏济堂 2017 年至今未受到其他行政处罚。
（二）科源制药
2017 年至今，科源制药受到的行政处罚事项具体如下：
1、济南市环境保护局的处罚
2017 年 3 月 2 日，济南市环境保护局向科源制药出具济环罚字[2017]第 J007
号《行政处罚决定书》，因科源制药外排烟气中烟尘折算浓度达到 25.8mg/m3，超过《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376 一 2013）中规定的烟尘浓度 20mg/m3排放标准的 0.29 倍，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》（下称“《大气污染防治法》”）第十八条之规定，济南市环境保护局依据《大气污染防治法》第九十九条第（二）项之规定，决定对其罚款 200000 元。
科源制药已按照《行政处罚决定书》的要求及时缴纳罚款并相应改正。根据《大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”。
济南市生态环境局已出具《证明》，证明科源制药在 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 2 月 5 日期间未发生环境污染事故，未受到重大环境行政处罚。
根据《大气污染防治法》的规定、《行政处罚决定书》的认定及济南市生态环境局出具的《证明》，科源制药的上述处罚不属于情节严重的行政处罚，相关行为不构成影响本次重组上市的重大违法行为。
2、商河县安全生产监督管理局的处罚
2018 年 4 月 13 日，商河县安全生产监督管理局向科源制药出具（商）安监
罚〔2018〕2001 号《行政处罚决定书》，因科源制药未如实记录安全生产教育和培训情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》（以下简称“《安全生产法》”）
第二十五条第四款的规定，商河县安全生产监督管理局依据《安全生产法》第九
十四条第（四）项的规定，决定对其罚款 18000 元。
科源制药已按照《行政处罚决定书》的要求及时缴纳罚款并相应整改。根据《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》（鲁安监发〔2018〕14 号）规定及上述《行政处罚决定书》认定，裁量档次为 1 档（未如实记录安全生产教育和培训情况人数 5 人以下的），对应的裁量幅度为依法从轻处罚。
商河县安全生产监督管理局已针对该项处罚出具《证明》，证明科源制药相关行为情节轻微并已及时进行整改，没有造成严重的社会危害后果和影响，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
根据《安全生产法》的规定、《行政处罚决定书》的认定及商河县安全生产监督管理局开具的《证明》，科源制药的上述处罚不属于情节严重的行政处罚，相关行为不构成影响本次重组上市的重大违法行为。
除上述行政处罚外，科源制药 2017 年至今未受到其他行政处罚。
二、说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条
第二款等相关规定根据《首发管理办法》第十八条第二款，发行人不得有下列情形：“（二）最
近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。”根据《首发业务若干问题解答（一）》，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；
③有权机关证明该行为不属于重大违法。
综上，标的资产在报告期内的相关行政处罚根据相关法律法规和行政处罚机关的认定，不属于情节严重的行政处罚。除已披露的行政处罚外，标的资产最近
36 个月未受到其他行政处罚，标的资产符合《首发管理办法》第十八条第二款等相关规定。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：标的资产 2017 年至今受到的相关行政处罚根据相关法律法规和行政处罚机关的认定，不属于情节严重的行政处罚。除已披露的行政处罚外，标的资产最近 36 个月未受到其他行政处罚，符合《首发管理办法》第十八条第二款等相关规定。
问题 5、关于标的资产经营独立性。根据宏济堂 2015 年年报披露，其经营
所在土地由力诺集团所有，并给宏济堂无偿使用。请公司补充披露宏济堂在报告期内经营所用土地的具体情况，说明两家标的资产目前经营相关资产是否存在类似情况，并说明标的资产是否符合重组上市关于独立性的要求。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、宏济堂在报告期内经营所用土地的具体情况，说明两家标的资产目前经营相关资产是否存在类似情况
截至本回复出具日，标的资产实际使用的土地使用权情况如下：
（一）宏济堂序号权利人
权证编号 坐落权利类型权利性质
用途 使用期限 面积
1 宏济堂
鲁（2018）济南市不动产权第
0128346 号历城区经十东路
30766 号力诺科技园南区宏济堂阿胶车间国有建设用地使用权出让工业用地至
2052.06.30
1294
64m
2
2 宏济堂
鲁（2018）济南市不动产权第
0127819 号历城区经十东路
30766 号力诺科技园南区前列欣
胶囊、小儿消食片等中药产品现代化技术改造项
目 丙 类 库 房国有建设用地使用权出让工业用地至
2052.06.30
3 宏济堂
鲁（2018）济南市不动产权第
0127856 号历城区经十东路
30766 号力诺科技园南区宏济堂
动力车间 1-101国有建设用地使用权出让工业用地至
2052.06.30
4 宏济堂
鲁（2018）济南市不动产权第
0128341 号历城区经十东路
30766 号力诺科技园南区前列欣
胶囊、小儿消食国有建设用地使用权出让工业用地至
2052.06.30
29序号权利人
权证编号 坐落权利类型权利性质
用途 使用期限 面积片等中药产品现代化技术改造项目前处理提取车
间 1
5 宏济堂
鲁（2018）济南市不动产权第
0128269 号历城区经十东路
30766 号力诺科技园南区宏济堂前处理车间国有建设用地使用权出让工业用地至
2052.06.30
6 宏济堂
鲁（2018）济南市不动产权第
0127873 号历城区经十东路
30766 号力诺科技园南区前列欣
胶囊、小儿消食片等中药产品现代化技术改造项目麝香酮车间国有建设用地使用权出让工业用地至
2052.06.30
7 宏济堂
鲁（2018）济南市不动产权第
0127848 号历城区经十东路
30766 号力诺科技园南区前列欣
胶囊、小儿消食片等中药产品现代化技术改造项
目 制 剂 车 间国有建设用地使用权出让工业用地至
2052.06.30
8 宏济堂
鲁（2018）济南市不动产权第
0127833 号历城区经十东路
30766 号力诺科技园南区宏济堂中试车间国有建设用地使用权出让工业用地至
2052.06.30
9 宏济堂
鲁（2018）济南市不动产权第
0127808 号历城区经十东路
30766 号力诺科技园南区宏济堂中医实验室国有建设用地使用权出让工业用地至
2052.06.30
10 宏济堂
鲁（2018）济南市不动产权第
0127835 号历城区经十东路
30766 号力诺科技园南区宏济堂综合楼国有建设用地使用权出让工业用地至
2052.06.30
11 宏济堂
鲁（2020）济南市不动产权第
0023084 号历城区经十东路
30766 号力诺永宁车间国有建设用地使用权出让工业用地至
2052.06.30
2835
5m
2
12 宏济堂
鲁（2020）济南市不动产权第
0023085 号历城区经十东路
30766 号力诺永宁综合楼国有建设用地使用权出让工业用地至
2052.06.30
13力诺集团
鲁（2018）济南市不动产权第
0006489 号历城区经十东路
30766 号力诺永宁水针车间国有建设用地使用权出让工业用地至
2052.06.30
4036
9m
2
30
2018 年 2 月 27 日，为了满足宏济堂生产经营资产的完整性，力诺集团以上
述第 1-10 项土地使用权、第 11-13 项土地使用权以及房屋建筑物评估作价向宏济
堂增资（增资的具体情况请见问题 23 所述）并交付给宏济堂实际使用。截至本回复出具日，上述第 1-12 项不动产已完成权属变更登记；第 13 项不动产因存在抵押情形，尚在解除抵押及办理权属变更中。
力诺集团已出具《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》，承诺于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成相关不动产权的变更登记。
（二）科源制药序号
权利人 权证编号 坐落 权利类型权利性质
用途 使用期限 面积
1科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001543 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
1246
85 ㎡
2科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001544 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
3科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001545 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
4科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001546 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
5科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001547 号商河县经济
开发区内、科源街以南职工食堂国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
6科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001548 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
7科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001549 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
8科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001550商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
31序号
权利人 权证编号 坐落 权利类型权利性质
用途 使用期限 面积
9科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001551 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
10科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001552 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
11科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001553 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
12科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001554 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
13科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001555 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
14科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001556 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
15科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001557 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
16科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001558 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
17科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001559 号商河县兴商工业开发区国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
18科源制药
鲁（2017）商河县不动
产 权 第
0001560 号商河县经济
开发区内、科源街以南成品仓库国有建设用地使用权出让工业用地至
2054.10.21
19科源制药
鲁（2019）商河县不动
产 权 第
0002433 号商河县经济
开发区内、科 源 街 以
南、商中河以东山东科源制药股份有限公司原料车间国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2054.10.21序号
权利人 权证编号 坐落 权利类型权利性质
用途 使用期限 面积
20科源制药
鲁（2019）商河县不动
产 权 第
0002431 号商河县经济
开发区内、科 源 街 以
南、商中河以东山东科源制药股份有限公司成品库国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2054.10.21
21科源制药
鲁（2019）商河县不动
产 权 第
0002432 号商河县经济
开发区内、科 源 街 以
南、商中河以东山东科源制药股份有限公司危品库国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2054.10.21
22科源制药
鲁（2019）商河县不动
产 权 第
0000782 号商河县经济
开发区内、科源街以南山东科源制药股份有限公司中试车间国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2054.10.21
23科源制药
鲁（2019）商河县不动
产 权 第
0000780 号商河县经济
开发区内、科源街以南
OR10154 车间国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2054.10.21
24科源制药
鲁（2019）商河县不动
产 权 第
0000775 号商河县经济
开发区内、科源街以南山东科源制药股份有限公司厕所国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2054.10.21
25科源制药
鲁（2019）商河县不动
产 权 第
0000778 号商河县经济
开发区内、科源街以南山东科源制药股份有限公司传达室国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2054.10.21
26科源制药
鲁（2019）商河县不动
产 权 第
0000779 号商河县经济
开发区内、科源街以南山东科源制药股份有限公司产品展示中心国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2054.10.21序号
权利人 权证编号 坐落 权利类型权利性质
用途 使用期限 面积
27科源制药
鲁（2019）商河县不动
产 权 第
0000776 号商河县经济
开发区内、科源街以南山东科源制药股份有限公司消防泵房国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2054.10.21
28科源制药
鲁（2019）商河县不动
产 权 第
0000777 号商河县经济
开发区内、科源街以南山东科源制药股份有限公司循环泵房国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2054.10.21
29科源制药
鲁（2019）商河县不动
产 权 第
0000781 号商河县经济
开发区内、科源街以南山东科源制药股份有限公司固废仓库国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2054.10.21
30力诺制药
鲁（2018）济南市不动
产 权 第
0126922 号历城区经十
东路 30766号力诺科峰
库房 1-101国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2052.06.30
5471
1 ㎡
31力诺制药
鲁（2018）济南市不动
产 权 第
0126925 号历城区经十
东路 30766号力诺消防
泵房 1-101国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2052.06.30
32力诺制药
鲁（2018）济南市不动
产 权 第
0126602 号历城区经十
东路 30766号力诺科峰
综 合 楼
1-101/1-201
/1-301国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2052.06.30
33力诺制药
鲁（2018）济南市不动
产 权 第
0126589 号历城区经十
东路 30766号力诺科峰
车 间
1-101/1-201国有建设用地使用
权 / 房 屋
（ 构 筑物）所有权出让工业用地至
2052.06.30综上所述，力诺集团持有的“鲁（2018）济南市不动产权第 0006489 号”不动产权尚在解除抵押及办理权属变更中。截至本回复出具日，标的资产不存在无偿使用力诺集团或其他关联方经营相关资产的情形。
二、说明标的资产是否符合重组上市关于独立性的要求
经初步核查，截至本回复出具日，标的资产在独立性方面的具体情况如下：
1、资产完整方面。标的资产具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、人员独立方面。标的资产的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；标的资产的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立方面。标的资产已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财
务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；标的资产未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、机构独立方面。标的资产已建立健全的内部经营管理机构、独立行使经
营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立方面。标的资产的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，经初步核查，截至本回复出具日，标的资产符合重组上市关于独立性的要求。
三、资产独立性的风险提示
根据宏济堂《2018 年第一次临时股东大会决议》及力诺集团与宏济堂于 2018
年 2 月 27 日签署的《山东宏济堂制药集团股份有限公司增资协议》，为了满足宏
济堂生产经营资产的完整性，各方同意力诺集团以不动产作价对宏济堂进行增资。
力诺集团在对宏济堂进行增资时已将相关资产交付给宏济堂实际使用并已将大
部分资产的权属变更登记至宏济堂。截至本回复出具日，剩余 1 处不动产存在抵押情形，尚在解除抵押及办理权属变更中。力诺集团已书面承诺于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成相关不动产权的变更登记。若力诺集团未能如期履行承诺，标的资产将存在资产独立性的风险。
四、补充披露情况
上市公司已在预案“重大风险提示”、“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之“（三）宏济堂主营业务情况”以及“三、科源制药 100%股权”之“（三）科源制药主营业务情况”及“第七节风险因素”中补充披露了相关内容。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：截至本回复出具日，标的资产法律尽调工作尚未完成，经初步核查，力诺集团持有的“鲁（2018）济南市不动产权第0006489 号”不动产权尚在解除抵押及办理权属变更中。力诺集团已出具《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》，承诺于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成相关不动产权的变更登记。截至本回复出具日，标的资产不存在无偿使用力诺集团或其他关联方经营相关资产的情形，标的资产符合重组上市关于独立性的要求。
问题 6、关于标的资产重大经营风险。预案披露，科源制药存在部分出口贸易。请公司结合目前相关贸易形势和政策，说明科源制药的外贸环境和外贸情况，说明是否存在影响重组完成后上市公司持续经营的重大风险，说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、科源制药的外贸环境和外贸情况及是否存在持续经营重大风险
我国作为全球最大原料药生产和出口国之一，近年来，随着专利到期的专利药品品种数量不断增多，仿制药的品种与数量迅速上升，为原料药市场带来了巨大的市场机遇。同时，欧美等地区发达国家因生产成本及环保成本压力不断增加，以及我国原料药生产企业工艺技术、生产质量及药政管理能力逐步提升，原料药产量及订单加速向我国转移，我国原料药出口规模不断增加。医药经济报数据显
示，2018 年，我国原料药出口额达 300.48 亿美元，同比增长 3.20%；出口数量
达 929.72 万吨，同比增长 3.75%，继续创出口历史新高。亚洲、欧洲、北美洲为
前三大出口目标市场；印度、美国、日本位列我国原料药出口国家和地区前三名，且对韩国、德国、印度尼西亚等国家出口均实现了 10%以上增长。总体来看，我国原料药出口市场近年来一直保持稳中有升的态势。
2017 年至 2019 年，科源制药出口销售收入分别为 6153.28 万元、4570.61
万元、5369.33 万元，占当期营业收入的比例分别为 23.55%、16.15%、17.24%（以上财务数据未经审计）。科源制药主要出口贸易地区为东亚、南亚、欧洲等地区，其中东亚主要是韩国、日本、中国台湾、中国香港等地区，南亚主要是印度、孟加拉等国家，欧洲主要是欧盟成员国、英国、乌克兰等国家。
科源制药出口贸易地区主要覆盖亚洲、欧洲等经济发达或发展良好的国家及地区，该等区域的市场环境和贸易政策总体上保持相对稳定。在政治方面，上述主要出口贸易地区不存在重大政治动荡问题，且科源制药产品主要向国际大中型制药企业销售，境外客户遍布全球多个地区，因此，单一国家的政治因素对科源制药的出口业务不会构成重大政治风险。在经济方面，科源制药出口销售产品以格列齐特、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯等原料药为主，主要用于生产降糖类、心脑血管类等化学制剂，上述出口贸易区域，尤其是意大利、韩国、日本、印度等地区，原料药和制药工业发展历史悠久且产业链集中，对化学原料药需求旺盛且具有持续性。在政策方面，美国和欧盟地区对原料药进口有着较为严格的规定，原料药出口企业需要获得美国 FDA 和欧盟相应认证；亚洲及东欧国家地区，如日本、韩国、印度等，需经过当地药政部门的批准，且符合出口国药政部门的标准和质量要求，监管相对美国及欧盟地区较为宽松。科源制药目前已获得国际顶端认证的欧盟 CEP 证书，通过了美国 FDA、加拿大、日本、韩国等国际官方认证，不存在因产品未通过进口国药品注册及认证而影响出口贸易业务的情况。此外，报告期内，科源制药对美国地区出口销售产品极少，受到贸易摩擦影响极为有限，出口贸易业务不会因此受到显著影响。
二、标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
一方面，科源制药的主要业务仍集中在境内市场，随着境内原料药市场的不
断发展、公司竞争力的不断加强以及市场份额的逐步提升，未来来自境内市场的销售收入比重有望持续增加。另一方面，科源制药出口贸易主要覆盖地区经济相对发达、制药工业发展相对成熟，贸易环境和政策相对稳定，且科源制药严格按照进口国药品认证相关规定办理审批手续，具备出口贸易的合法资格，不存在影响公司出口贸易的重大风险。因此，科源制药具备持续盈利能力，本次交易符合《重组管理办法》的规定。
三、外贸环境变化风险提示
目前科源制药产品的主要出口国家为亚洲、欧洲等经济发达或发展良好的国家及地区，该等区域的政治局势、市场环境和贸易政策总体上保持相对稳定。但如果未来该等区域的政治稳定性、经济发展、外贸政策出现重大变化，将在一定程度上影响到标的资产的盈利水平。
四、补充披露情况
上市公司已在预案“重大风险提示”及“第七节风险因素”中补充披露了相关内容。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：科源制药的外贸环境较为稳定，科源制药严格按照进口国药品认证相关规定办理审批手续，不存在影响重组完成后上市公司持续经营的重大风险，科源制药具备持续盈利能力，本次交易符合《重组管理办法》的规定。
问题 7、关于交易方案的可行性。预案披露，宏济堂主要从事中药、保健品
的研发、生产与销售；科源制药主要从事化学原料药、成品药及医药化工中间体的研发、生产和销售，与宏济堂的主营业务差异较大；且 2019 年科源制药收购
了同一控制下的力诺制药，收购后的运营时间较短。请公司结合前述主体主营业
务在采购、生产、销售、技术、管理等方面的差异和关联性，说明标的资产的独立性，本次交易完成后是否存在相关同业竞争问题，本次交易是否符合《重组办
法》第十三条的规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司结合前述主体主营业务在采购、生产、销售、技术、管理等方面
的差异和关联性，说明标的资产的独立性
（一）宏济堂、科源制药及力诺制药的经营范围
宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品的研发、生产与销售。科源制药收购力诺制药前，主要从事降糖类、心脑血管类、精神类等原料药的研发、生产与销售；力诺制药主要从事降糖类、心脑血管类、精神类等化学制剂的研发、生产与销售。三家公司的具体情况如下：
企业名称 经营范围 主营业务宏济堂制造、自销：片剂、硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、酊剂、散剂、煎膏剂、口服液、原料药（麝香酮、蒙脱石）、胶剂（凭许可证经营）；保健食品“宏济堂牌阿胶片”的生产、销售；保健食品的销售；预包装食品的批发、零售；生产和销售中药饮片（以上项目有效期限以许可证为准)；中成药制品工艺及中药生产设备技术开发、咨询、服务；
进出口业务；房屋租赁；普通货运（凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品
的研发、生产与销售科源制药原料药（格列齐特、盐酸艾司洛尔、双氯芬酸钾、富马酸氯马斯汀、单硝酸异山梨酯、氯唑沙宗、盐酸异丙肾上腺素、盐酸普罗帕酮、硝酸异山梨酯、盐酸二甲双胍、曲匹布通、烟酸占替诺、尼索地平、乳糖酸克拉霉素、甲钴胺、氨来呫诺、盐酸罗哌卡因、盐酸氟西汀、兰索拉唑、依达拉奉、艾司奥美拉唑钠，盐酸帕洛诺司琼，酚磺乙胺）、吸入剂、医药中间体的生产、销售（有效期限以许可证为准）；甲酚曲唑三硅氧烷、苯并三氮唑丙烯酚[2-（2H-苯并三氮唑-2-基）-4-甲基-6-（2-甲基丙烯-苯酚）]生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化学原料药、异氟烷（怡美宁）和中
间体的研发、生产和销售，化学原料药产品覆盖降糖
类、心脑血管、麻醉等类型，产品主要以直销的方式销售给化学制剂生产企业力诺制药
片剂、胶囊剂、气雾剂、喷雾剂、糊剂的生产销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
降糖类、心脑血管类、精神类等类别化学制剂，通过医药商业公司向终端医疗机构进行销售
2019 年 3 月 26 日，科源制药召开 2019 年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于收购山东力诺制药有限公司暨关联交易》的议案。科源制药以现金方式收购力诺集团持有的力诺制药 77.27%股权、收购力诺投资持有的力诺制药 22.73%股权，交易总作价 54674245.72 元。收购完成后，科源制药持有力诺制药 100%股权。
力诺制药主要产品为降糖类、心脑血管类、精神类化学制剂，通过医药商业公司向终端医疗机构进行销售。通过收购力诺制药，科源制药业务在产业链上得
到进一步延伸，在降糖类、心脑血管类、精神类等领域形成了“原料药+制剂”
一体化的战略布局，科源制药与力诺制药之间的关联交易问题也得以解决。
（二）请公司结合前述主体主营业务在采购、生产、销售、技术、管理等方
面的差异和关联性，说明标的资产的独立性宏济堂与科源制药均具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，双方在采购、生产、销售、技术、管理模式等方面的差异和关联性如下：
主体 宏济堂 科源制药采购
原材料的采购为“合格供应商”模式，每种原材料设置备选供应商，通过对供应商打分确定是否和供应商合作
对供应商采取名单准入式管理，从《合格供应商目录》中筛选供应商，进行询价比价并结合历史业务往来等情况确定最终供应商及产品价格生产
主要采用“以销定产”的方式组织生产，部分产品根据客户的需求采用订单生产方式生产
主要采用“以销定产”的方式组织生产销售麝香酮产品采用直销方式进行销售；
处方药产品主要通过医药商业公司
配送至医院终端，其余 OTC 类中药、阿胶及其制品等主要直销给连锁零售药店等零售终端；蒙脱石主要采取直销模式原料药产品的销售以直销为主；化学制剂产品通过医药商业公司向医院销售；中间体产品主要根据客户需求定制化生产后进行销售技术宏济堂药物制备工艺采用先进的制药技术，设立中药研究院行使研发职责，对技术、工艺和产品进行持续优化
科源制药具备原料药、化学制剂等生产的先进技术，设立研发中心行使研发职责，为产品的升级和质量研究提供技术服务管理
宏济堂与科源制药均拥有健全的法人治理结构，独立、完整的组织架构，制定了相适应的内部议事规则体系二、本次交易完成后是否存在相关同业竞争问题，本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤，上市公司将转型为一家制药企业，控股股东力诺投资、实际控制人高元坤及其控制企业不存在经营与上市公司相同或相近业务的情形，不存在同业竞争。同时，为避免与上市公司同业竞争，控股股东力诺投资，力诺集团，实际控制人高元坤已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易符合《重组管理办法》第十三条中关于同业竞争的相关规定。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：科源制药收购力诺制药主要原因系完成内部业务的整合、优化资源配置和解决关联交易。宏济堂和科源制药均具有独立的采购、生产、销售、技术、管理体系，具有独立性。本次交易完成后，上市公司将转型
为一家制药企业，控股股东力诺投资、实际控制人高元坤及其控制企业不存在经
营与上市公司相同或相近业务的情形，不存在同业竞争。同时，为避免与上市公司同业竞争，控股股东力诺投资，力诺集团，实际控制人高元坤已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。经初步核查，本次交易符合《重组管理办法》第十三条中关于同业竞争的相关规定。
问题 8、关于本次重组是否存在重大推进障碍。根据公司公告，一名董事及
一名独立董事不同意本次重组相关议案；一名监事因职工安置方案问题不同意本
次重组相关议案。预案披露，亚星集团等三名 5%以上股东已原则上同意重组方案，持股 5%股东光耀东方尚未出具同意意见。请公司补充披露光耀东方对相关方案的书面意见，第一大股东及其他持股 5%以上股东的减持计划，并结合相关董事、监事的反对意见，说明本次交易是否存在重大推进障碍，并就此提示重大风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、上市公司持股 5%以上的股东对本次重组的原则性意见按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关要求，上市公司分别向 5%以上股东潍坊裕耀、光耀东方、长城汇理、亚星集团问询其对于本次交易的原则性意见。其中，潍坊裕耀、长城汇理、亚星集团已于预案披露前出具了原则性同意上市公司实施本次交易的意见。
上市公司收到《问询函》后，再次向光耀东方征求其对于本次交易的原则性意见，光耀东方表示在召开股东大会审议本次交易之前暂不发表意见。光耀东方作为上市公司持股 5%以上股东之一，享有其作为上市公司股东的权利。上市公司尊重光耀东方的意见，并将持续做好沟通工作，保证信息及时、有效传递。
二、上市公司持股 5%以上的股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
第一大股东潍坊裕耀做出减持计划承诺如下：“本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函一经作出即生效并不可撤销”。
持股 5%以上股东长城汇理做出减持计划承诺如下：“本公司所持上市公司股份均为通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份。截至本函件发出日，本公司无减持上市公司股份的安排。本公司将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，在所持上市公司股份变动达到相关标准时及时履行信息披露义务”。
持股 5%以上股东亚星集团做出减持计划承诺如下：“截至本函件出具日，本公司无减持上市公司股份的计划，如本公司对上市公司股份减持计划发生变动，本公司将会及时通知上市公司予以披露”。
上市公司收到《问询函》后，再次向光耀东方询问是否存在减持计划，截至本回复出具日，光耀东方未提供关于其持有股份的减持计划。
三、结合相关董事、监事的反对意见，说明本次交易是否存在重大推进障碍
上市公司于 2020 年 1 月 10 日召开第七届董事会第二十三次会议审议本次重组事项相关议案。
董事王晓辉先生对本次会议的全部议案均投反对票。反对理由为：“因本人对本次重大资产重组涉及的包括本次重组对接过程、拟置入资产情况和业务经营具体情况、交易对方实际控制人、拟置出资产未来具体处置计划和承接主体、重组事件计划表等事项均不了解，交易对方也未与本人针对该重组进行过沟通，同时持股 5%以上各股东对本次重组的具体意见本人也不了解。综合考虑，为充分保护上市公司所有股东的利益，在详细了解情况之前，本人不同意在此时点即通过对该重组相关议案。”独立董事温德成先生对本次会议的全部议案均投反对票。反对理由为：“本次议案涉及公司重大资产重组，从公司提交表决议案的相关资料来看，资料准备较为仓促，无法准确判断拟置入资产的质量和营运状况。另外，公司没有提供持
股 5%以上股东对此次重组的意见。基于公司所有股东考虑，本人不同意通过此次相关议案。”副董事长曹希波先生对《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之部分表决项投了弃权票，其余议案或表决项投赞成票。弃权理由为：“对置出资产如何处置不清晰，发行价格应按加权平均值计。”上述董事投出反对票和弃权票的主要原因是尚未获得本次交易置入资产和
置出资产的详细资料，尚未明确置出资产的处置计划和承接主体的具体情况等事项。基于预案阶段有限的信息且未获得全体持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见，上述董事无法准确判断本次交易是否有利于保护上市公司及股东利益。
同日，上市公司召开第七届监事会第十次会议审议本次重组事项相关议案。
职工监事刘洪敏先生对《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之部分表决项投了反对票，反对理由为：“本次重大资产重组对如何安置上市公司员工及确保广大职工权益不明确。”上述监事投出反对票的主要原因是未获得员工安置方案的相关信息，无法判断原有化工业务置出后员工权益的保障情况。
随着本次重组的不断推进以及尽职调查工作的不断深入，交易各方及相关中介机构将对置入资产和置出资产有更加充分的了解；再次召开董事会、监事会审议本次重组相关事项前，置出资产的处置计划和员工安置方案将逐步明确并最终确定。同时，上市公司将严格按照法律法规对于上市公司并购重组的相关规定推进本次交易，上市公司及交易对方相关主体将高度重视董事、监事对于本次交易的意见，做好与各位董事、监事进行充分沟通的工作，保证信息及时、有效传递。
届时，上市公司董事、监事将充分知悉置入资产质量、运营状况和置出资产处置方案、员工安置方案等事项，有利于其判断本次交易对于保护上市公司及股东利益的重要意义，从而保障本次交易的顺利推进。
根据《公司法》、《公司章程》规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；监事会决议应当经半数以上监事通过。2020 年 1 月 10 日，上市公司
第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十次会议已审议通过本次交易相关议案。上市公司将继续按照相关法律、法规的要求推进本次交易，并严格履行相关审批流程和信息披露义务，切实维护上市公司和中小股东利益。截至本回复出具日，上市公司未取得光耀东方原则性同意以及部分董事、监事投反对票尚未对本次交易产生重大不利影响，本次交易不存在重大推进障碍。
四、交易审批风险提示
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案、再次召开董事会和股东大会审议通过本次重组方案、中国证监会核准本次重组方案、通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）后，方可实施本次交易方案。由于能否获得相关审议、核准以及取得相关审议、核准的时间存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，存在审议、审批和实施风险。
五、补充披露情况
上市公司已在预案“重大事项提示”之“十、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”以及“第八节其他重要事项”之“二、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”、“重大风险提示”之“一、本次交易审批及实施风险”和“第七节 风险因素”
之“一、本次交易审批及实施风险”中补充披露了相关内容。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：光耀东方未就本次交易出具同意意见、部分董事、监事投反对票尚未对本次交易产生重大不利影响。截至本回复出具日，本次交易不存在重大推进障碍。本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准，通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）后，方可实施本次交易方案。由于能否取得相关审议、核准以及取得相关审议、核准的时间存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施。
因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，存在审议、审批和实施风险。
问题 9、关于其他股东的限售安排。请公司比照《重组管理办法》第四十六
条等相关规定，补充披露本次重组实施前上市公司大股东及其控制的关联人，以及在本次交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象等的限售安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、《重组管理办法》第四十六条的相关规定
《重组管理办法》第四十六条规定如下：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。”本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，但截至本回复出具日，上市公司无控股股东及实际控制人，且不存在在交易过程中从上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人直接或间接受让该上市公司股份的特定对象。根据《重组管理办法》第四十六条监管精神，上市公司第一大股东就其持有的上市公司股份作出了锁定期承诺。
二、上市公司第一大股东股份锁定期安排
截至本回复出具日，上市公司第一大股东潍坊裕耀已出具如下承诺：
“1、在本次重组完成后 36 个月内不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
3、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”综上，上述锁定期安排不违反《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
三、补充披露情况
上市公司已在预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（四）关于股份锁定的承诺”中披露了相关内容。四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司第一大股东所持股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条等相关规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
问题 10、关于募集配套资金相关情况。根据预案，本次重组拟向神州姜窖
非公开发行股份募集配套资金，扣除相关费用后，拟全部用于补充流动资金。请公司补充披露：（1）神州姜窖与上市公司、上市公司董监高、本次交易对方及其各层合伙人或股东等是否存在关联关系，拟引入神州姜窖的主要考虑；（2）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途等相关信息。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、神州种植与上市公司、上市公司董监高、本次交易对方及其各层合伙人
或股东等是否存在关联关系，拟引入神州种植的主要考虑
（一）神州种植与上市公司、上市公司董监高、本次交易对方及其各层合伙人或股东等不存在关联关系
1、神州种植基本信息及股权结构
神州种植基本信息如下：
企业名称 山东神州姜窖农业种植有限公司
统一社会信用代码 91370700MA3CJURW2W
成立日期 2016 年 10 月 19 日
法定代表人 岳超
注册资本 10094.05962 万元注册地
山东省潍坊市峡山区高新项目区昌峡路以西、宝马街以北潍坊峡山生态农产品综合交易物流中心 3 号楼
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构 神州姜窖农业集团有限公司持有 100%股权经营范围
农作物种植；农产品加工、销售；生态农业技术开发、咨询服务；
蔬菜初加工、代购、代销、冷藏、仓储服务（不含危险化学品及易制毒品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
神州种植穿透后的产权控制关系结构图如下：
2、神州种植与上市公司、上市公司董监高、本次交易对方及其各层合伙人或股东之间的关联关系
截至本回复出具日，神州种植控股股东为神州姜窖农业集团有限公司，实际控制人为岳超。根据神州种植出具的调查表、神州种植及其控股股东、实际控制人出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，确认神州种植与上市公司、上市公司董监高、本次交易对方及其各层合伙人或股东之间不存在关联关系。
（二）拟引入神州种植的主要考虑本次募集配套资金的发行对象为神州种植。上市公司选择在董事会阶段确定募集配套资金发行对象有助于引进长期看好上市公司未来发展战略、对上市公司转型医药健康业务领域具有较高认同感的投资者，有利于进一步增强上市公司持续发展能力。
本次交易拟引入神州种植主要有以下两方面考虑：
第一，神州种植主要从事以生姜为代表的农产品的种植、仓储、加工和销售等业务，秉承“转型发展、绿色发展，创新发展”的理念，已发展成为集种植、仓储、加工、销售为一体的绿色农业产业链企业。通过合理布局高标准的综合性生姜生产基地，神州种植在生姜种植、大型生姜仓储、生姜加工、销售、标准化流程管理等领域形成了较强的市场竞争力和影响力。神州种植具有产业运营和管理经验、较强的资金实力，其参与本次交易有利于改善上市公司股东结构，加强上市公司与神州种植的合作关系，促进上市公司及标的公司未来业务持续稳定发展，最终实现上市公司效益最大化，保障广大投资者的利益。
第二，神州种植肯定宏济堂和科源制药资产质量，看好医药大健康行业发展前景，认可重组完成后上市公司的长期投资价值。神州种植将通过本次重组涉足医药保健品领域，有望通过业务嫁接及资源整合与标的资产形成协同效应，发挥生姜可作为医药保健品原料的天然优势，有利于挖掘双方潜在业务合作机会。
二、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途等相关信息
上市公司拟向神州种植非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。募集配套资金发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日，股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。募集配套资金具体金额及拟发行股份数量将在《重组报告书》中予以披露。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行股份数量等进行相应调整。
三、补充披露情况
上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、募集配套资金交易对方基本情况”以及“四、交易对方其他重要事项”之“（一）交易对方之间的关联关系”和“（二）交易对方与上市公司之间的关联关系”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据神州种植工商登记资料以及神州种植出具的调查表，神州种植及其控股东、实际控制人出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，神州种植与上市公司、上市公司董监高、本次交易对方及其各层合伙人或股东之间不存在关联关系。本次募集配套资金的金额及占交易总金额的比例、股份发行数量、用途等符合相关法律法规规定。
问题 11、关于标的资产股份回购风险。根据预案，交易对手力诺集团正在与
宏济堂股东长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济堂全部股份，相关事项存在不确定性。请公司：（1）补充披露力诺集团与长城国泰签署相关回购协议的主要内容，协议有限期限，长城国泰目前是否有权主张回购，并说明如该部分股份不能回购对本次交易的具体影响，是否对本次重组推进构成障碍；（2）两个标的资产是否存在其他未披露的对赌协议等对股权稳定性产生影响的协议安排，标的资产股权权属是否清晰，是否符合《重组办法》的相关条件。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、补充披露力诺集团与长城国泰签署相关回购协议的主要内容，协议有限期限，长城国泰目前是否有权主张回购，并说明如该部分股份不能回购对本次交易的具体影响，是否对本次重组推进构成障碍
（一）力诺集团与长城国泰签署相关回购协议的主要内容及协议有限期限2016 年 9 月 29 日，力诺集团与长城国泰签署《股权转让回购协议》（以下简称“《回购协议》”），约定的主要内容如下：
第一条根据力诺集团与长城国泰签订的《股份转让合同》，力诺集团将其持
有的宏济堂共计 2360 万股以 8.26 亿元（转股本金）的总价转让给长城国泰。
第二条力诺集团承诺积极推动宏济堂登陆 A 股资本市场。
力诺集团承诺，自第一条所述股权转让完成之日起 30 个月内，如宏济堂不能登陆 A 股资本市场或长城国泰认可的其他资本市场，则长城国泰有权要求力诺集团以转股本金+年化 13%利息的价格对上述股权进行回购（计息期间为股权转让完成之日至回购日）。
本条约定的回购条件触发后，力诺集团应在长城国泰书面提出回购要求后
15 个工作日内完成股权回购相关事宜，将《回购协议》约定回购价款及利息支付给长城国泰指定账户。
第三条力诺投资、高元坤先生及陈莲娜女士对上述回购事宜承担无限连带责
任担保（各方单独另行签订保证协议）。
第十条第 1 款本协议自各方当事人的法定代表人（主要负责人）或其授权代表签章并加盖公章之日起生效。
第十三条第 2 款本协议如有任何变更、终止或解除需双方同意并签署书面文件方为有效。
（二）长城国泰目前有权主张回购
长城国泰已于 2016 年 10 月向力诺集团支付了转让款，根据《回购协议》第
二条的约定，由于宏济堂自股权转让完成之日起 30 个月内未能登陆 A 股资本市
场或长城国泰认可的其他资本市场，长城国泰目前有权主张回购。
（三）说明如该部分股份不能回购对本次交易的具体影响，是否对本次重组推进构成障碍
截至本回复出具日，力诺集团已向长城国泰支付部分股份回购款，回购长城国泰持有的宏济堂 7080000 股股份，并正与长城国泰协商回购长城国泰所持宏济堂剩余股份。力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成回购。若回购完成，力诺集团持有宏济堂 23659554 股股份，占总股本比例为 19.42%；若无法完成上述股份回购，则力诺集团持有宏济堂 7139554股股份，占总股本比例为 5.86%，上市公司发行股份购买宏济堂股份的比例将相应变化。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于如何认定是
否构成对重组方案的重大调整问题的审核要求：
“（1）关于交易对象。拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第（2）条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”力诺集团若不能回购该部分股份，则该部分标的资产份额将剔除出重组方案，交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例将相应减少，上市公司发行股份购买力诺集团所持宏济堂股份的比例将相应调整。
鉴于拟减少交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例预计均不超过 20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响；且宏济堂系股份有限公司，股东转让标的资产份额无需取得其他股东同意，因此，该等调整不构成重组方案的重大调整，不会对本次重组推进构成障碍。
二、两个标的资产是否存在其他未披露的对赌协议等对股权稳定性产生影响
的协议安排，标的资产股权权属是否清晰，是否符合《重组办法》的相关条件经核查并取得交易对手出具的《股东调查表》，力诺投资、力诺集团等相关方与其他交易对方签署的投资协议及/或补充协议中曾有对赌等类似安排。截至本回复出具日，各方已通过签署终止协议的形式，明确上述协议安排自终止协议签署之日起终止，不再具有法律约束力；如因任何原因本次重组上市未申报、未被受理、被劝退、被撤回、被终止审核或未通过中国证监会审核，相关协议安排恢复效力，各方继续执行。
力诺投资已在《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》中承诺：“本企业所持标的股份系本企业真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；本企业所持标的股份权属清晰。截至本承诺函出具之日，本企业持有的山东科源制药股份有限公司 2660 万股股份被质押予中信信托有限责任公司。除此以外，本企业所持标的公司股份不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，相关权属过户或者转移不存在任何法律障碍；就上述股份质押事项，本企业承诺于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。”力诺集团已在《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》中承诺：“本企业所持标的股份系本企业真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；本企业所持标的股份权属清晰。截至本承诺函出具之日，本企业持有的山东科源制药股份有限公司 1390 万股股份被质押予中信信托有限责任公司。除此以外，本企业所持标的公司股份不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，相关权属过户或者转移不存在任何法律障碍；就上述股份质押事项，本企业承诺于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。”发行股份购买资产的其他交易对方已在《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》中承诺：“本企业所持标的股份系本企业真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；截至本承诺函出具之日，本企业所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。”综上所述，根据交易对手出具的《股东调查表》并查阅交易对方签署的投资协议、补充协议以及终止协议，截至本回复出具日，力诺投资、力诺集团等相关方与其他交易对方之间不存在其他未披露的对赌协议等对股权稳定性产生影响的协议安排。除上述已披露的股份回购和股份质押外，根据交易对方出具的《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》、《股东调查表》，标的资产股权权属清晰，符合《重组管理办法》的相关条件。
三、补充披露情况
上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方其他重要事项”之“（四）力诺集团回购长城国泰所持标的资产股份事项”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：长城国泰目前有权主张回购，若该部分股份不能回购，则对应的标的资产份额将剔除出重组方案，预计不构成对重组方案的重大调整，不会对本次重组推进构成障碍。根据交易对方出具的《股东调查表》并查阅交易对方签署的投资协议、补充协议以及终止协议，截至本回复出具日，力诺投资、力诺集团等相关方与其他交易对方之间不存在其他未披露的对赌协议等对股权稳定性产生影响的协议安排。力诺集团和力诺投资已出具《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》，承诺于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成对标的资产股份质押的解除。根据交易对方出具的《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》、《股东调查表》，标的资产股权权属清晰，符合《重组管理办法》的相关条件。
问题 12、关于置出资产相关情况。预案披露，公司拟将全部资产负债进行置出，最终承接主体为力诺投资指定的主体。根据公司前期公告，董事会及股东大会审议通过相关议案，为了满足公司搬迁项目建设的需要，争取早日恢复生产，公司全资子公司拟与昌邑滨海（下营）经济开发区管理委员会签署《项目用地协议》。请公司：（1）补充披露置出资产的具体承接主体，是否与上市公司、上市公司董监高、本次交易对方及其各层合伙人或股东等存在关联关系；（2）相关置出方案是否已经达成一致，是否存在应披露未披露的协议或安排；（3）结合本次重组方案，说明子公司签署相关项目用地协议的原因及合理性，以及后续置出的具体安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、置出资产的具体承接主体，是否与上市公司、上市公司董监高、本次交易对方及其各层合伙人或股东等存在关联关系本次交易拟置出资产承接主体为力诺投资指定的主体。力诺投资计划新设立
一家全资子公司作为承接主体，用于承接上市公司拟置出的全部资产、负债、人员及业务。截至本回复出具日，上述具体承接主体尚未在工商登记机关完成登记设立。根据力诺投资出具的《关于置出资产承接主体的承诺函》，力诺投资将在本次交易获得中国证监会核准前完成设立全资子公司作为置出资产承接主体。具体名称等信息以工商登记机关最终核准为准。
根据力诺投资出具的《关于置出资产承接主体的承诺函》，力诺投资承诺承接主体在设立时与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、除力诺投资及关联方以外的其他本次交易对方及其各层合伙人或股东等不会存在关联关系。
二、相关置出方案是否已经达成一致，是否存在应披露未披露的协议或安排
（一）本次交易的置出方案
上市公司拟将截至评估基准日 2020 年 1 月 31 日的全部资产及负债作为拟置出资产，与力诺投资持有的宏济堂 48.99%股权等值部分进行置换。交易各方已就上述置出方案达成一致，并在《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）中进行了明确约定，相关主要内容如下（上市公司以下简称“甲方”）：
“第 3 条重大资产置换
3.1 甲方拟将置出资产与置入资产中力诺投资所持宏济堂 48.99%股权的等
值部分进行置换，置出资产最终由力诺投资指定的第三方（下称“资产承接方”）承接。
3.2 置出资产和置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构正式出具的资产评估报告确认的置出资产、置入资产截至评估基准日的评估值为依据，由各方协商确定。
5.3 置出资产的过渡期损益安排置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益变动，由资产承接方享有或承担。
6.3 置出资产的交割
6.3.1 力诺投资于本协议生效后有权自行指定资产承接方承接置出资产。本
次重大资产重组完成后，置出资产将交割至资产承接方名下。
6.3.2 置出资产交割日确定后，甲方应在置出资产交割日前办理置出资产转
移至资产承接方名下所需的全部手续。交付即转移权属的资产，自交付之日起权属和风险即转移至资产承接方；依法需要办理过户手续方能转移权属的资产，自过户登记之日起权属和风险转移至资产承接方；对于依法需要办理过户手续方能转移权属，但于置出资产交割日仍无法完成过户手续的置出资产，各方同意甲方、力诺投资和资产承接方届时签署交接清单，确认相关资产于置出资产交割日完成交付，其风险自置出资产交割日起发生转移。部分置出资产于置出资产交割日无法完成过户的情形（如有）不影响标的资产的交割手续以及新增股份的发行及登记手续的办理。
6.3.3 甲方、力诺投资和资产承接方应在置出资产交割日签署置出资产交割确认书，确认甲方已向资产承接方交割完毕全部置出资产。自置出资产交割日起，甲方即被终局性地视为已经履行完毕置出资产的交付义务，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归资产承接方所有。
6.3.4 甲方应确保置出资产中相关资产权属清晰，在置出资产交割日前解除
置出资产中相关资产所受到的权利限制或征得相关权利人认可（如有）。对于置出资产中的债权，甲方应当于置出资产交割日前向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，甲方应当于置出资产交割日前取得相关债权人同意债务转移的同意函。
13.2 协议的变更及解除
13.2.2 各方理解并同意，于本协议签署日，置出资产和置入资产的审计、评
估工作尚未完成，待该等审计、评估完成后，各方应根据审计、评估结果协商确定置出资产和置入资产的最终交易价格，并签署本次交易的正式协议（或本协议的补充协议）。”
（二）不存在应披露未披露的协议或安排
交易各方于 2020 年 1 月 10 日签署了《框架协议》，《框架协议》就置出方案明确约定如下：上市公司以其截至 2020 年 1 月 31 日经审计及评估确认的全部资
产和负债与置入资产中力诺投资所持宏济堂 48.99%股权的等值部分进行置换。
根据上市公司、上市公司第一大股东及其实际控制人、力诺集团、力诺投资及其实际控制人出具的《关于未签署其他协议的承诺函》，除《框架协议》之外，上市公司未就本次重组相关事项与交易对手及其关联方签订其他协议，不存在应披露未披露的协议或安排。
三、结合本次重组方案，说明子公司签署相关项目用地协议的原因及合理性，以及后续置出的具体安排2019 年 9 月 2 日，上市公司收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》，市政府决定对亚星化学的生产厂区实施搬迁关停。经与潍坊市政府有关部门的积极沟通协调，上市公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签订了《国有土地及房屋征收补偿协议书》，根据潍坊市政府的统一安排，寒亭区人民政府拟对上市公司实施整体征收搬迁，征收宗地位于寒亭区民主街 529 号，土地面积 585215 平方米，地上附着物征收面积约 12.8 万平方米，为上市公司停产前的主要生产经营场所。
本次交易前，上市公司因停产且主要经营用地及厂房被征收而不具备持续盈利能力。通过本次交易，上市公司拟注入盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务资产，同时整体置出原有化工业务，实现上市公司主营业务的全面转型。
考虑到置出资产剥离上市公司后仍然存在搬迁重建、恢复生产经营、稳定员工队伍、保障员工利益等诉求，在本次交易完成前，上市公司积极推进新厂区建设工作和生产线搬迁重建工作，同时为便于后续置出资产交割以及出于资产置出节税考虑，上市公司通过子公司潍坊亚星新材料有限公司在昌邑滨海（下营）经济开发区购置了面积约 1092 亩的土地使用权（以下简称“新购置土地”）作为搬迁
后的生产经营用地。新购置土地以及截至置出资产交割日地上新建建筑物、生产线等资产将一并由置出资产承接方承接。本次交易完成后，置出资产承接方将继续执行原搬迁重建计划，在新购置土地上建设新厂区，争取早日恢复原有化工业务生产经营。
四、交易方案后续可能存在调整的风险提示
截至本回复出具日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具。上市公司与交易对方于 2020 年 1 月 10 日签署了《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，就交易方案、拟置入资产和拟置出资产的过渡期损益归属、交割以及人员安置等事项就进行了初步约定。待审计、评估工作完成后，各方将签署本次交易的正式协议。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
五、补充披露情况
上市公司已在预案“重大风险提示”、“第四节 拟置出资产基本情况”、
“第七节风险因素”、“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方其他重要事项”之“（一）交易对方之间的关联关系”和“（二）交易对方与上市公司之间的关联关系”和“（八）置出资产的具体承接主体情况”中补充披露了相关内容。六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：置出资产承接主体为力诺投资拟新设立的全资子公司，根据力诺投资出具的《关于置出资产承接主体的承诺函》，力诺投资承诺承接主体在设立时与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、除力诺投资及关联方以外的其他本次交易对方及其各层合伙人或股东等不会存在关联关系。根据上市公司、上市公司第一大股东及其实际控制人、力诺集团、力诺投资及其实际控制人出具的《关于未签署其他协议的承诺函》，除《框架协议》之外，上市公司未就本次重组相关事项与交易对手及其关联方签订其他协议，不存在应披露未披露的协议或安排。上市公司子公司购买项目用地主要用于建设新厂区，争取早日恢复原有化工业务生产经营，具有合理性。上述项目用地以及截至置出资产交割日地上新建建筑物、生产线等资产后续一并由置出资产承接方承接。
问题 13、关于标的资产经营模式。预案披露，标的资产主营业务分别为中
药保健品及化学原料药等的研发、生产及销售。请公司补充披露：（1）境内外同行业主要竞争对手的生产流程及工艺，与标的资产是否存在显著区别；（2）各细分产品国际、国内市场的供求关系，所属行业地位和市场占有率情况；（3）与下游客户的合作模式，包括但不限于合作关系建立方式、合作具体内容、收费模式和标准、结算方式、信用政策、产品定价依据和公司议价能力等；（4）说明标的资产主要产品所应用的最终药品，相关最终药品目前主要用途、市场空间、所处生命周期、可替代性、主要生产厂商及市场竞争程度等。请充分提示标的资产生产工艺、业务模式、产品等相关风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、境内外同行业主要竞争对手的生产流程及工艺，与标的资产是否存在显著区别
（一）宏济堂
宏济堂主要产品包括阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等。
1、阿胶及其制品
宏济堂阿胶的生产流程主要包括提取、浓缩、晾胶、包装等环节。其中，阿胶胶剂产品具体生产流程如下图所示：
驴皮 泡皮 刮毛、去腐肉、脂肪 割皮洗皮块焯皮化皮过滤
浓缩 凝胶 切胶
第一次晾胶 第三次晾胶闷箱
第二次晾胶
灭菌 内包 外包装离心豆油黄酒浓缩提杂（沫）冰糖浓缩液
第一次胶汁
第二次胶汁
第三次胶汁擦胶出库
D 级洁净生产区域
2、中成药
宏济堂中成药产品涵盖心脑血管、泌尿生殖系统、儿科、呼吸系统、清热解毒、咽喉、妇科、补益类、消化系统等领域，包括胶囊剂、片剂、丸剂、颗粒剂、液剂、胶剂等剂型。不同中成药剂型产品的生产工艺有所不同，主要剂型产品的生产流程及工艺如下：
（1）胶囊
宏济堂的胶囊生产流程主要包括浓缩、收膏制粒、干燥、粉碎、总混、填充、内包装和外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
原药材净制炮制灭菌粉碎过筛混合提取浓缩收膏制粒干燥粉碎过筛混合总混填充内包外包入库工艺用水细料外包材内包材
D 级洁净生产区域
（2）片剂
宏济堂的片剂生产流程主要包括浓缩、制粒、总混、压片、包衣、内包装和外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
制粉药材净制灭菌粉碎过筛混合提取浓缩制粒总混压片包衣内包外包入库提取药材内包材细料及辅料净制
D 级洁净生产区域
（3）液体制剂
宏济堂的液体制剂生产流程主要包括炮制、提取、精制、配液、灌装、内包装和外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
原药材净制炮制提取精制配液内包（灌装）灭菌外包入库提取药材内包材辅料原药材
D 级洁净生产区域
（4）丸剂
宏济堂的丸剂生产流程主要包括净制、炮制、粉碎、过筛、混合、合坨、制丸、干燥、内包装和外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
原药材净制炮制灭菌粉碎过筛混合合坨制丸干燥内包外包入库外包材蜂蜜工艺用水内包材炼蜜细料麻油蜂蜡炼油
D 级洁净生产区域
（5）颗粒剂
宏济堂的颗粒剂生产流程主要包括净制、粉碎、过筛、浓缩、精制、制粒、整粒、总混、内包装和外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
原药材净制煎煮浓缩精制粉碎制粒整粒总混分装外包入库工艺用水内包材
提取药材 制粉药材过筛乙醇
D 级洁净生产区域
3、麝香酮
宏济堂的主要产品麝香酮为生产药用人工麝香的重要原料，目前在我国，用于生产药用人工麝香的麝香酮只能由宏济堂生产，无其他竞争对手。宏济堂麝香酮的生产流程主要包括电解、环合、还原、层析和精制等环节。具体生产流程如下图所示：
4、各产品主要竞争对手
宏济堂产品主要竞争对手如下：
主要竞争对手 国家 主要竞争产品 产品剂型北京同仁堂股份有限公司中国安宫牛黄丸等心脑血管中成药；以同仁
乌鸡白凤丸、坤宝丸为代表的妇科系列丸、水蜜丸、水丸、硬胶囊、口服液、酒剂、颗粒剂、散剂等山东沃华医药科技股份有限公司中国
心可舒片、参枝苓口服液等心脑血管中成药
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、酊剂、散剂等广州白云山医药集团股份有限公司中国
板蓝根颗粒系列、清开灵系列等清热解毒类中成药；华佗再造丸、安宫牛黄丸等心脑血管中成药；小儿七星茶颗粒等儿童用药；乌鸡白凤丸等妇科类
颗粒剂、丸剂、胶囊剂、中药饮片、口服液、片剂、散剂等吉林敖东药业集团股份有限公司中国清热解毒口服液等清热解毒系列；安神
补脑液、心脑舒通胶囊、血府逐瘀口服液等心脑血管系列；养血饮口服液等补益类；羚贝止咳糖浆等呼吸系统用药
口服液、注射剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、片剂、中药饮片、散剂、糖浆、药酒、软膏剂山东步长制药股份有限公司中国
脑心通胶囊、稳心颗粒和丹红注射液等心脑血管系列；宫血停颗粒等妇科用药；
木丹颗粒等糖尿病用药；养正合剂等肿瘤用药
胶囊、片剂、注射剂、丸剂、大蜜丸、散剂、液体制剂、糖浆剂、水丸、颗粒剂沈阳康达制药集团有限公司中国海马多鞭丸等泌尿生殖系统类；平消片等抗肿瘤类；四黄清心丸等清热解毒类药物
丸剂（水丸、浓缩水丸、大蜜丸）、片剂（颗粒剂）沧州得能制药有限公司
中国 小儿消食片等消化系统用药小容量注射剂（含激素类）、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂还原层析环合精制电解成品
主要竞争对手 国家 主要竞争产品 产品剂型江中药业股份有限公司
中国 江中健胃消食片等消化系统用药 主要为片剂广誉远中药股份有限公司中国安宫牛黄丸等心脑血管中成药；牛黄清
心丸等清热解毒类；定坤丹、乌鸡白凤丸等妇科类中成药
丸剂、胶囊剂、酒剂、片剂、颗粒剂、散剂、口服液、煎膏剂等东阿阿胶股份有限公司中国
东阿阿胶、复方阿胶浆、桃花姬阿胶糕等阿胶产品
胶剂、液体制剂等山东福牌阿胶药业有限公司中国
福牌 1856、精装阿胶、阿胶补血口服液等等阿胶产品
胶剂、液体制剂等
九芝堂股份有限公司中国驴胶补血颗粒等阿胶产品；六味地黄丸等补益类用药
颗粒、浓缩丸、小蜜丸等
经查阅相关竞争对手公开披露材料及国内外相关文献，目前各企业生产同剂型产品的工艺流程大致相同，宏济堂与同行业主要竞争对手的生产流程及工艺不存在显著区别。但由于具体生产工艺属于企业的机密资料，部分竞争对手的具体生产流程及工艺无法从公开渠道获得。
（二）科源制药
科源制药产品包括化学原料药、化学制剂及中间体。
1、原料药
科源制药化学原料药主要包括格列齐特、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯、盐酸罗哌卡因等，主要原料药产品的生产流程及工艺如下：
（1）格列齐特
科源制药格列齐特的生产流程主要包括缩合、结晶、离心、回流脱色、干燥、粉碎、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
过滤结晶离心干燥粉碎混合包装外包入库
贮存 清洁内包材
D 级洁净生产区域回流脱色
活性炭 乙酸乙酯 粗品烘干离心结晶缩合纯化水纯化水洗
xi纯化水乙酸乙酯
DMF 对甲苯黄酰脲
N-氨基-3-氮杂双环
［330］辛烷盐回流
（2）盐酸二甲双胍
科源制药盐酸二甲双胍的生产流程主要包括缩合、过滤、结晶、离心、干燥、粉碎、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
过滤结晶离心干燥粉碎混合包装外包入库
贮存 清洁内包材
D 级洁净生产区域
活性炭 溶剂粗品缩合
双氰胺 溶剂 二甲胺盐酸盐 成盐
二甲胺盐酸
（3）盐酸罗哌卡因
科源制药盐酸罗哌卡因的生产流程主要包括成盐、精制、结晶、离心、干燥、粉碎、混合、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
精制结晶离心干燥粉碎混合包装外包入库
贮存 清洁内包材
D 级洁净生产区域
浓盐酸 中间体
溶剂 主要原料成盐
粗品 溶剂
（4）单硝酸异山梨酯
科源制药单硝酸异山梨酯的生产流程主要包括硝化、过滤、结晶、离心、干燥、粉碎、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
过滤结晶离心干燥粉碎混合包装外包入库
贮存 清洁内包材
D 级洁净生产区域
活性炭 溶剂粗品硝化
混酸 异山梨醇
2、化学制剂
（1）片剂
科源制药子公司力诺制药的片剂生产流程主要包括称量、原辅料处理、湿法制粒、沸腾干燥、整粒、总混、压片、检验、内包装和外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
称量湿法制粒中检
D 级洁净生产区域生产开始原辅料处理称量配料粘合剂沸腾干燥整粒
总混 外加料压片符合标准中检内包装符合标准内包材
外包装 外包材成品检验成品入库符合标准生产结束
（2）喷雾剂
科源制药子公司力诺制药的喷雾剂生产流程主要包括称量、配液、过滤、灌装、检验、内包装和外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
配液检测
D 级洁净生产区域生产开始备料过滤灌装符合标准药用喷雾剂铝瓶
外包装 外包材成品检验成品入库符合标准生产结束称量配液检测符合标准
（3）糊剂
科源制药子公司力诺制药的糊剂生产流程主要包括称量配料、原辅料处理、熔融混合、胶磨、检测、灌装封尾、成品检验等环节。具体生产流程如下图所示：
称量熔融混合检测
D 级洁净生产区域生产开始原辅料处理称量配料胶磨灌装封尾符合标准检测外包装成品检验成品入库符合标准生产结束符合标准
3、各产品主要竞争对手
科源制药境内外主要竞争对手如下：
主要竞争对手 国家 主要竞争产品 品类
浙江九洲药业股份有限公司 中国 格列齐特 原料药
山东方明药业股份有限公司 中国 格列齐特、单硝酸异山梨酯 原料药
Bal Pharma Ltd 印度 格列齐特 原料药
寿光富康制药有限公司 中国 盐酸二甲双胍 原料药
石家庄市普力制药有限公司 中国 盐酸二甲双胍 原料药
VISTIN PHARMA AS 挪威 盐酸二甲双胍 原料药
四川海思科制药有限公司 中国 盐酸罗哌卡因 原料药
齐鲁制药有限公司 中国
盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯缓释片
原料药、化学制剂
山东新时代药业有限公司 中国 单硝酸异山梨酯 原料药
鲁南贝特制药有限公司 中国 单硝酸异山梨酯缓释片
原料药、化学制剂
礼来苏州制药有限公司 中国 盐酸氟西汀分散片 化学制剂
阿斯利康制药有限公司 中国 单硝酸异山梨酯缓释片 化学制剂
四川省旭晖制药有限公司 中国 氨来呫诺糊剂 化学制剂
优时比（珠海）制药有限公司 中国 硝酸异山梨酯喷雾剂 化学制剂
经查阅相关竞争对手公开披露材料及国内外相关文献，目前各企业生产同剂型产品的工艺流程大致相同，科源制药与境内外同行业主要竞争对手的生产流程及工艺不存在显著区别。但由于具体生产工艺属于企业的机密资料，部分竞争对手的具体生产流程及工艺无法从公开渠道获得。
二、各细分产品国际、国内市场的供求关系，所属行业地位和市场占有率情况
（一）宏济堂
1、阿胶等胶类产品
阿胶是采用马科动物驴的鲜皮或干燥皮经去毛漂泡、煎煮、浓缩、并加入冰糖、豆油等辅料制成的固体胶类药物。阿胶已有近三千年历史，是我国传统的滋补、补血制品，在临床上主要用于治疗血虚萎黄，肺燥咳嗽，眩晕心悸，劳嗽咯血、妊娠胎漏等症状。受到需求扩大和价格提升的影响，阿胶行业市场规模不断扩大，吸引了众多企业的进入。
目前我国阿胶生产厂商超过两百家，主要生产企业是东阿阿胶和福牌阿胶。
根据南方医药经济研究所数据，东阿阿胶和福牌阿胶两者合计市场份额超过 80%，其中东阿阿胶占据了高端市场，福牌阿胶凭借价格优势占领了中低端市场。近年来同仁堂、太极集团等大型医药集团也纷纷在阿胶领域加深布局，行业内的竞争与洗牌逐渐激烈。
宏济堂为国内阿胶的老字号品牌，早在 1915 年即获得在美国旧金山举办的巴拿马万国博览会金奖。由于历史原因，1968 年宏济堂前身济南人民制药厂将阿胶生产任务及原料等移交给东阿县药材公司和平阴县药材公司，阿胶生产中断。
2013 年，宏济堂阿胶成立，在力诺工业园区的宏济堂中医药文化产业基地恢复
生产阿胶系列保健品和食品；2015 年宏济堂获得国家食品药品监督管理局核发
的阿胶生产批准文号（国药准字 Z20153048）；2016 年宏济堂全面启动阿胶产品业务，将阿胶作为公司的战略产品，坚持使用国产江北驴皮，每张驴皮均采用
DNA 检测，严格把控驴皮来源和质量，充分发挥百年阿胶文化传承。
凭借老字号的品牌优势、守正创新的工艺优势及追本溯源的产品质量优势，宏济堂阿胶产品恢复生产后受到了市场的认可。根据十大品牌网统计，2019 年宏济堂名列全国十大阿胶品牌。具体排名情况如下：
序号 品牌 企业名称
1 东阿阿胶 DEEJ 东阿阿胶股份有限公司
2 福牌阿胶 山东福牌阿胶股份有限公司
3 同仁堂 北京同仁堂（集团）有限责任公司
4 宏济堂 山东宏济堂制药集团股份有限公司
5 太极天胶 重庆太极实业（集团）股份有限公司
6 九芝堂 九芝堂股份有限公司
7 胡庆余堂 杭州胡庆堂药业有限公司
8 桃花姬 东阿阿胶股份有限公司
9 东阿国胶堂 山东东阿国胶堂阿胶药业有限公司
10 贡禧堂 山东东阿东方阿胶股份有限公司
数据来源：十大品牌网
为进一步拓宽公司的胶类制品布局，宏济堂启动了鹿骨胶系列产品的研发及生产。目前，宏济堂为国内唯一一家拥有鹿骨胶胶剂产品批准文号（国药准字
Z20163113）的公司。《类风湿名医方荟萃》、《风湿关节病症中成药临床应用大全》、《中成药临床应用指南》等文献中载明，鹿骨对股骨头坏死、风冷湿痹、急慢性关节炎等具有治疗作用，鹿骨胶产品具有补虚、强筋骨的功效。随着我国关节炎、颈椎病等患病人数不断增加、老龄化进程的逐渐加快，鹿骨胶产品上市后有望迎来良好的发展机遇。
2、中成药
宏济堂中成药产品丰富、种类齐全，截至目前，共取得 149 个药品注册批件，涵盖心脑血管、泌尿生殖系统、儿科、呼吸系统、咽喉类、消化系统、补益类、妇科等多个潜力较大的领域。其中，6 个产品为独家品种、2 个产品独家剂型、7个产品为独家规格。
宏济堂独家品种、独家剂型及独家规格品种产品具体情况如下：
细分领域
产品名称 剂型 规格 独家
处方药/
OTC/双跨心脑血管系统
麝香心痛宁片 片剂 每片重 0.25g 独家品种 处方药
血府逐瘀口服液 口服液 每支装 20ml 独家规格 处方药泌尿生殖系统
前列欣胶囊 胶囊剂 每粒重 0.5g 独家品种 处方药海龙蛤蚧口服液
口服液 每支装 10ml 独家品种 双跨口服液（无糖型）
每支装 10ml 独家品种 双跨儿科类
小儿消食片 片剂 每片重 0.4g 独家规格 OTC
小儿消食颗粒 颗粒剂 每袋装 1.2g 独家规格 OTC呼吸系统
复方西羚解毒胶囊 胶囊剂 每粒装 0.38g 独家剂型 OTC
复方西羚解毒片 片剂 每片重 0.38g 独家规格 OTC咽喉类金鸣片
片剂 每片重 0.6g 独家品种 OTC
片剂 每片重 0.3g 独家品种 OTC消化系统
调气丸 水丸 每 20 粒重 1g 独家品种 双跨
舒气丸 水丸 每 20 粒重 1g 独家品种 OTC细分领域
产品名称 剂型 规格 独家
处方药/
OTC/双跨
加味香砂枳术丸 水丸 每 20 丸重 1g 独家品种 OTC补益类升血颗粒
颗粒剂 每袋装 5g 独家规格 OTC
颗粒剂 每袋装 15g 独家规格 OTC
鹿骨胶 胶剂 每块重 6 克 独家剂型 OTC
宏济堂重要细分领域中成药产品具体情况如下：
（1）心脑血管类中成药
近年来心脑血管发病率居高不下，心脑血管疾病用药已成为中国医药市场最大的板块之一。由于心脑血管疾病多为慢性病需长期服药，中成药因具有安全性高、毒副作用较小、多靶点的特点，在心脑血管治疗中受到市场认可。根据南方经济研究所样本数据，2018 年心脑血管中成药产品市场规模超过 1000 亿元。随着中成药的现代化及居民保健意识的提高，中成药在心脑血管疾病领域具备良好的增长空间。
宏济堂心脑血管类中成药产品具体情况如下：
序号 产品 剂型 规格 产品属性 主要功效
1血府逐瘀口服液口服液每支装
10ml处方药活血祛瘀，行气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹、头痛日久、痛如针刺而有定处、内热烦闷、心悸失眠、急躁易怒每支装
20ml处方药独家规格
2 安宫牛黄丸 丸剂 每丸重 3g 处方药清热解毒，镇惊开窍。用于热病，邪入心包，高热惊厥，神昏谵语；
中风昏迷及脑炎、脑膜炎、中毒性脑病、脑出血、败血症
3麝香心痛宁片片剂每片重
0.25g处方药独家品种行气开窍，活血化瘀，通络止痛。
用于气滞血瘀型冠心病心绞痛所
致胸痛、胸闷、两胁胀痛、气短、心悸
4 熊胆救心丸 水丸
每 10 粒重
0.25g处方药强心益气，芳香开窍。用于心气不足所致的胸痹，胸闷、心痛、气短、心悸
5 安神补心丸 丸剂
每 15 丸重
2g
OTC养心安神。用于心血不足、虚火内扰所致的心悸失眠、头晕耳鸣
6 复方丹参片 片剂每片重
0.26g处方药活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹，症见胸闷、心序号 产品 剂型 规格 产品属性 主要功效前区刺痛
7 冠心苏合丸 丸剂 — 处方药
理气、宽胸、止疼。用于寒凝气滞、心脉不通所致的胸痹，症见胸闷、心前区疼痛；冠心病心绞痛
上述心脑血管类中成药中，宏济堂主导品种包括血府逐瘀口服液、安宫牛黄丸及麝香心痛宁片。
①血府逐瘀口服液
血府逐瘀口服液源于清代经典名方，现代中医十大名方之一，为国家医保乙类目录产品、国家基本药物。其中 10ml/支的血府逐瘀口服液有宏济堂和吉林敖东延边药业股份有限公司两家公司生产，根据南方经济研究所样本数据，2018年宏济堂的市场份额约为 10%；20ml/支血府逐瘀口服液为宏济堂独家规格品种，目前不存在其他公司生产。血府逐淤口服液用材道地、质量可靠、剂型优良、生物利用度高，适合老年人服用。2017 年-2019 年，宏济堂的血府逐瘀口服液产品销售收入保持稳步增长。
②安宫牛黄丸
安宫牛黄丸为“温病三宝”之一，具有清热解毒，镇静开窍作用，为国家医保甲类目录产品、国家基本药物，多次列入传染病诊疗方案推荐用药。根据南方经济研究所零售药店样本数据，安宫牛黄丸是心脑血管中成药中市场份额最大的品种之一，2018 年市场份额超过 15%。近年来，安宫牛黄丸销售额增长快速，
由 2016 年的 9.79 亿元增长到 2018 年的 19.3 亿元，年均复合增长率超过 40%。
目前，国内安宫牛黄丸生产厂家众多，其中杭州胡庆余堂药业、北京同仁堂股份同仁堂制药、北京同仁堂科技制药占据了大部分市场份额。宏济堂的安宫牛黄丸产品选用道地药材，质量可靠，疗效明显，2017 年-2019 年销售收入实现了接近翻倍的增长。
③麝香心痛宁片
麝香心痛宁片为宏济堂独家品种，是宏济堂在“人工麝香研制及其产业化”项目的基础上，自主研发的专利创新产品。麝香心痛宁片以延胡索、人工麝香为君药，辅以苏合香、川芎为臣药，以人参为佐药，冰片为使药，可以对心绞痛起到迅速止痛的效果，同时可扩张冠脉、调节血脂、抑制血小板聚集，保护心肌细胞，功效较为全面。目前，宏济堂与行业专家建立了合作关系，启动不稳定心绞痛临床研究及作用机制研究。麝香心痛宁片进入国家医保、基药的相关工作正在积极推动中，完成后有望迎来更好的发展。
（2）泌尿生殖系统类中成药
随着中国老龄化加剧，80、90 后亚健康人数增加，我国泌尿系统疾病人数逐年上升，目前有超过 4000 万人患有泌尿系统感染疾病。泌尿系统感染类中成药市场规模保持稳定增长，占泌尿系统用药比例逐年上升。根据观研天下统计，
2018 年我国泌尿系统感染类中成药市场规模已接近 70 亿元，占整个泌尿系统用
药市场份额超过 70%。
泌尿系统疾病中，前列腺增生是中老年男性常见病，已经成为严重困扰我国中老年男性健康的疾病之一。宏济堂泌尿生殖系统类中成药的具体情况如下：
序号 产品 剂型 规格 产品属性 主要功效
1 前列欣胶囊胶囊剂口服液每粒装
0.5g处方药独家品种活血化瘀，清热利湿。用于瘀血凝聚、湿热下注所致的淋证，症见尿急、尿痛、排尿不畅、滴沥不净；慢性前列腺炎、前列腺增生见上述证候者
2海龙蛤蚧口服液口服液每支装
10ml双跨
独家品种 温肾壮阳，补益精血。用于腰足酸软，面色?白，阳痿遗精，宫冷不孕，头目眩晕 3口服液
（无糖型）每支装
10ml双跨独家品种
宏济堂泌尿生殖系统类中成药均为独家品种。其中，前列欣胶囊为国家六类新药、国家医保乙类目录产品。前列欣胶囊具有治疗慢性前列腺炎和前列腺增生的功效，处方共有 14 味药材，其中以桃仁破血、没药祛瘀止痛为君药，辅以丹参、泽兰、赤芍、红花、王不留行、皂角刺重在活血祛瘀为臣药；伍用败酱草、蒲公英、白芷解毒消肿，川楝子理气止痛，石韦清利下焦湿热，枸杞子滋阴益肾共为佐药。目前，前列欣胶囊已与 10 余家三甲医疗机构合作开展上市后安全性及有效性临床观察。宏济堂的前列欣胶囊以其质量、品种等优势在前列腺中成药市场具有较强竞争优势，在细分行业中市场份额较为领先，销售收入保持稳步增长。
2016 年-2018 年中国样本医院前列腺中成药前 10 名及市场份额情况如下：
序号 产品名称 企业简称 2016 年度 2017 年度 2018 年度
1 前列舒通胶囊 保定天浩制药 27.74% 25.28% 23.67%
2 沙巴棕软胶囊 瑞士端纳博士药厂 4.27% 7.53% 11.48%
3 前列倍喜胶囊 贵州太和制药 10.05% 9.91% 10.25%
4锯叶棕果实提取物软胶囊
泰德 7.09% 8.53% 9.88%
5 前列欣胶囊 山东宏济堂制药集团 3.82% 3.91% 5.00%
6西帕依麦孜彼子胶囊
陕西东泰制药 3.77% 5.05% 4.72%
7 前列安栓 丽珠集团丽珠制药 4.98% 4.67% 3.90%
8 前列安通片 康县独一味生物制药 3.69% 2.95% 3.28%
9 泽桂癃爽胶囊 南京正大天晴制药 3.52% 2.92% 2.71%
10 翁沥通颗粒 陕西东泰制药 1.96% 2.38% 2.18%
合计 70.89% 73.13% 77.07%
数据来源：南方医药经济研究所
（3）儿科类
目前我国有较少的企业专门进行儿科类药品的研发、生产和销售，主要原因为儿童的家长普遍不愿孩子参与临床试验，从而使儿科类药品的研发时间较长、成本费用较高、投资回报率较低。我国的儿童类专用药面临着品种少、剂型少、规格缺乏等问题，具有较大的供需缺口。很多儿科医生开出的药品非儿童类专用药，而是通过成人用药减量等方式来处理，不合理、不安全。随着二胎政策下新生儿数量增多、环境污染愈发严重导致儿童发病率提高等原因，儿童用药的需求将持续扩容。
宏济堂儿科类中成药产品涵盖儿童常见的呼吸系统疾病、消化系统、清热解毒用药等。具体情况如下：
序号 产品 剂型 规格 产品属性 主要功效
1小儿消食颗粒颗粒剂
每袋装 1.2g OTC消食化滞，健脾和胃。用于脾胃不和，消化不良，食欲不振，便序号 产品 剂型 规格 产品属性 主要功效秘，食滞，疳积
2小儿消食片
片剂 每片重 0.3g OTC 消食化滞，健脾和胃。用于食滞肠胃所致积滞，症见食少、便秘、脘腹胀满、面黄肌瘦
3 片剂 每片重 0.4g
OTC独家规格
4 保婴镇惊丸 丸剂 每丸重 1.5g 处方药清热，镇惊，导滞。用于急热惊风或伴有实热痰盛，目赤口疮，大便燥结，小便赤黄
5小儿清咽颗粒颗粒剂
每袋装 6g OTC清热解表，解毒利咽。用于小儿外感风热引起的发热头痛，咳嗽音哑，咽喉肿痛其中，小儿消食为宏济堂重要产品，具有颗粒剂、片剂（素片）、片剂（薄膜衣片）三种剂型，为国家医保乙类目录产品。0.4g/片的小儿消食片为全国独家
规格，0.3g/片的小儿消食片另有沧州得能制药有限公司生产，小儿消食颗粒另有大同大源药业有限责任公司及合肥立方制药股份有限公司两家公司生产。
小儿消食源于“京城四大名医”施今墨先生《临证医案医方》中的“和胃汤”，宏济堂小儿消食片组方中山楂消食化积，行气散瘀，所含脂肪酸能促进消化酶的分泌，促进脂肪的消化；麦芽消食健胃，回乳消胀；鸡内金消食健胃，涩精止遗；
六神曲、槟榔、陈皮具有健脾益气功效，可以有效治疗小儿积食症状。该产品专
门针对 14 岁以下孩子的生理特点配制，采用药食同源的经典配方，能有效改善孩子厌食、偏食、食欲不振等问题，专为儿童弱小脾胃配制，符合小儿用药特点。
根据南方经济研究所零售药店样本数据，宏济堂小儿消食产品市场份额由
2016 年的 11.94%上升为 2018 年的 59.03%，上升态势明显。
2016 年-2018 年中国零售药店小儿消食产品生产企业及市场份额情况如下：
序号 企业名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度
1 山东宏济堂制药集团 11.94% 41.41% 59.03%
2 山东仙河药业 84.59% 51.87% 32.27%
3 沧州得能制药 2.55% 4.77% 5.79%
4 大同大源药业 0.37% 0.79% 2.48%
5 合肥立方制药 0.55% 1.17% 0.44%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：南方医药经济研究所
注：小儿消食产品包括小儿消食片、小儿消食颗粒、小儿消食咀嚼片
（4）呼吸系统类
呼吸系统疾病是一种常见病，主要病变在气管、支气管、肺部及胸腔，病变轻者多咳嗽、胸痛、呼吸受影响，重者呼吸困难、缺氧，甚至呼吸衰竭而致死。
近年来，由于雾霾天气频繁、环境污染加重等原因，支气管炎、哮喘、以及肺部感染等疾病的发病率增长快速，带来感冒、咳嗽等用药需求较快增长。根据南方医药经济研究所城市零售药店样本数据，2018 年我国呼吸系统类用药合计销售额达到 382.77 亿元。中成药以其标本兼治、毒副作用少、耐药性低的特点，在呼吸系统用药市场中占比超过 70%，主要包括清热止咳类用药、止咳祛痰平喘用药及感冒用药。
宏济堂在呼吸系统中成药领域产品丰富，拥有 48 个药品生产批准文号，主要产品情况如下：
序号 产品 剂型 规格 产品属性 主要功效
1复方西羚解毒胶囊胶囊剂每粒装
0.38g
OTC独家剂型疏风解表，清热解毒。用于外感风热，发热、头痛，咳嗽音哑，咽喉肿痛 2复方西羚解毒片片剂每片重
0.38g
OTC独家规格每片重约
0.25g
OTC
3复方西羚解毒丸
丸剂 每丸重 6g 处方药解表清热。用于感冒发热，头痛咳嗽，咽喉肿痛
4 藿香正气水 酊剂每支装
10ml
OTC解表化湿，理气和中。用于外感风寒、内伤湿滞或夏伤暑湿所致的感冒，症见头痛昏重、胸膈痞闷、脘腹胀痛、呕吐泄泻；胃肠型感冒见上述证候者
5 藿香正气丸 丸剂 每袋装 6g OTC解表化湿，理气和中。用于外感风寒，内伤湿滞，头痛昏重，胸膈痞闷，脘腹胀痛，呕吐泄泻
6板蓝根颗粒颗粒剂
每袋装 10g OTC 清热解毒，凉血利咽。用于肺胃热盛所致的咽喉肿痛、口咽干燥；
急性扁桃体炎见上述证候者 7颗粒剂
每袋装 5g OTC
8 抗菌消炎片 片剂每片重
0.27g
OTC
清热、泻火、解毒。用于风热感冒，咽喉肿痛，实火牙痛
9 栀子金花丸 丸剂 每袋装 9g 双跨 清热泻火，凉血解毒。用于肺胃
序号 产品 剂型 规格 产品属性 主要功效热盛，口舌生疮，牙龈肿痛，目赤眩晕，咽喉肿痛，吐血衄血，大便秘结
10 通宣理肺丸 丸剂 每丸重 6g 双跨解表散寒，宣肺止嗽。用于感冒咳嗽，发热恶寒，鼻塞流涕，头痛无汗，肢体酸痛
11 橘红丸 丸剂 每丸重 6g OTC清肺，化痰，止咳。用于痰热咳嗽，痰多，色黄黏稠，胸闷口干
12 防风通圣丸 丸剂
每 20 丸重
1g双跨解表通里，清热解毒。用于外寒内热，表里俱实，恶寒壮热，头痛咽干，小便短赤，大便秘结，瘰疬初起，风疹湿疮
13 清瘟解毒丸 丸剂 每丸重 9g 处方药清瘟解毒。用于外感时疫，憎寒壮热，头痛无汗，口渴咽干，痄腮，大头瘟
14 养阴清肺丸大蜜丸
每丸重 9g OTC养阴润燥，清肺利咽。用于阴虚肺躁，咽喉干痛，干咳少痰或痰中带血
15感冒解热颗粒颗粒剂
每袋装 15g OTC疏风清热。用于伤风感冒所致的发热，头痛，项强，恶风无汗，周身酸重
上述呼吸系统类产品中，复方西羚解毒胶囊（0.38g/粒）为独家剂型产品，复方西羚解毒片（0.38g/片）为独家规格产品。宏济堂复方西羚解毒胶囊以古方“银翘散”为基础，组方包括羚羊角、金银花、连翘、荆芥穗、牛蒡子（炒）、淡豆豉、淡竹叶、桔梗、冰片、薄荷脑、薄荷油、水牛角浓缩粉、甘草等，具有疏风解表，清热解毒的功效，能够缓解流感病毒、细菌等引起的感冒发烧等症状。
宏济堂还拥有处于临床研究阶段的金贝口服液产品。金贝口服液由黄芪、党参、当归、北沙参、黄芩、川贝母、川芎、丹参、清半夏、金银花、连翘、甘草
十二味药组成，具有益气养阴、祛瘀化痰等功效，是特发性肺纤维化（IPF）的治疗用药。金贝口服液为名老中医验方，入选国家科技重大专项。和同类化学制剂药品相比，金贝口服液不良反应少，不易产生耐药性，可有效缓解患者症状。
金贝口服液已被批准为山东省医疗机构制剂，经调剂备案后可在山东省内医疗机构之间点对点调配使用。
（5）咽喉类近年来，由于空气环境的恶化、吸烟人数的增加等原因，咽喉疾病患病率逐年上升，成为困扰人们的常见病。中成药以标本兼治、毒副作用少等优势在咽喉疾病的治疗方面发挥着较大作用，根据南方医药经济研究所及中国产业信息网统计数据，2017 年咽喉类用药零售市场规模达到 106 亿元，其中，中成药占比超
过 80%。
宏济堂咽喉类中成药的具体情况如下：
序号 产品 剂型 规格 产品属性 主要功效
1 金鸣片 片剂每片重
0.6g
OTC独家品种清热生津，开音利咽。用于慢性咽炎，慢性喉炎，咽喉肿痛，声哑失音，用声过度后的咽干、喉痒、发声费力、起声困难
2 金鸣片 片剂每片重
0.3g
OTC独家品种
3 喉症丸 丸剂
每 224 粒
重 1g处方药清热解毒，消肿止痛。用于咽炎、喉炎、扁桃腺炎及一般疮疖。
其中，金鸣片产品为独家品种、我国中药保护品种。金鸣片主要成份为地黄、人工牛黄、麦冬、冰片、丹参、薄荷脑等，适用于慢性咽炎，慢性喉炎以及咽干、喉痒、发声费力等各类咽喉不适，产品疗效确切、治疗较为彻底。
3、麝香酮
根据宏济堂与北京联馨约定，北京联馨生产人工麝香所用原料，原料名称为麝香酮，指定使用宏济堂提供的经国家批准并符合药用标准的原料，北京联馨不得擅自使用其他单位原料。因此，宏济堂所生产的麝香酮目前在国内无其他竞争者。
（二）科源制药
1、原料药
20 世纪 90 年代以前，欧洲和美国是全球最主要的原料药生产区，规模大，技术水平先进。20 世纪 90 年代以后，由于环保、成本等方面的原因，欧洲和美国逐步降低原料药产能，以中国和印度为代表的新兴市场快速崛起，成为主要的原料药生产和出口国家。作为制药行业的上游，随着全球药品市场持续扩容、大批专利药到期，仿制药品种与数量爆发，原料药市场迎来了巨大的市场机遇。随着我国环保政策、安全生产政策的不断升级，技术落后、环保不达标的中小原料药企业被迫退出市场，原料药行业“小散乱”状况得到改善。
科源制药经过 15 年化学合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，格列齐特、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯、盐酸罗哌卡因等主导产品具有较强的竞争力。主导产品的行业地位及市场占有率如下：
（1）格列齐特
根据国家药品监督局网站公示的数据，目前国内共有 10 家公司持有格列齐特原料药的登记号，生产厂家主要有科源制药、浙江九洲药业股份有限公司、山东方明药业股份有限公司等，国外生产厂家有印度 BalPharma Ltd 等。根据 PDB药物综合数据库、相关公司年报披露数据，我国格列齐特原料药主要生产厂家
2016 年和 2017 年的产量情况如下：
单位：吨
序号 企业名称 2016 年度 2017 年度
1 浙江九洲药业股份有限公司 231.56 264.65
2 山东科源制药股份有限公司 158.00 214.98
3 山东方明药业集团股份有限公司 130.00 49.80
数据来源：PDB 药物综合数据库及相关公司年报
注：其中浙江九洲药业股份有限公司数据来源于其年报披露的格列齐特原料药及中间体年生产量数据
（2）盐酸二甲双胍
根据国家药品监督局网站公示的数据，目前国内共有 20 家公司持有盐酸二甲双胍原料药的登记号，生产厂家主要有科源制药、山东寿光富康制药有限公司、石家庄市普力制药有限公司。根据 PDB 药物综合数据库，我国盐酸二甲双胍原料药主要生产厂家 2016 年和 2017 年的产量情况如下：
单位：吨
序号 企业名称 2016 年度 2017 年度
1 山东寿光富康制药有限公司 4796.91 5314.03
2 山东科源制药股份有限公司 242.00 568.72
数据来源：PDB 药物综合数据库
美国 FDA 于 2019 年 12 月 5 日发表声明表示，美国 FDA 正在调查在美国销
售的二甲双胍样品中是否存在不安全水平的致癌物 N-亚硝基二甲胺，并将酌情建议召回。2020年 2月 3日美国FDA公布了对二甲双胍样品的实验室分析结果，表示尚未在二甲双胍原料药中发现 N-亚硝基二甲胺，部分盐酸二甲双胍制剂中检测出 N-亚硝基二甲胺，但处于较低水平，未超过美国 FDA 对 N-亚硝基二甲胺规定的每日可接受限度。美国 FDA 不建议在美国召回二甲双胍产品。
2020 年 1 月 6 日，山东省食品药品检验研究院出具《关于盐酸二甲双胍中N-亚硝基二甲胺检测结果的函》（鲁食药检业【2020】1 号），对科源制药送检
的 18 批盐酸二甲双胍样品，按照中国食品药品检定研究院推荐的检测方法 2 进行了检测，均未检出 N-亚硝基二甲胺。
（3）单硝酸异山梨酯
根据国家药品监督局网站公示的数据，目前国内共有 14 家公司持有单硝酸异山梨酯原料药的登记号，国内生产厂家主要有科源制药、山东新时代药业有限公司、山东方明药业集团股份有限公司等，国外生产厂家主要有爱尔兰的UnionChimiqueBelge、印度的 JPLaboratoriesPrivateLtd 等。根据 PDB 药物综合数据库，我国单硝酸异山梨酯原料药主要生产厂家 2016 年和 2017 年的产量情况如下：
单位：吨
序号 企业名称 2016 年度 2017 年度
1 山东新时代药业有限公司 43.86 43.70
2 山东科源制药股份有限公司 16.00 21.65
3 山东方明药业集团股份有限公司 15.00 3.54
数据来源：PDB 药物综合数据库
（4）盐酸罗哌卡因
根据国家药品监督局网站公示的数据，目前国内共有 7 家公司持有盐酸罗哌卡因原料药的登记号，生产厂家主要有科源制药、四川海思科制药有限公司、齐鲁制药有限公司等。根据 PDB 药物综合数据库，我国盐酸罗哌卡因原料药主要生产厂家 2016 年和 2017 年的产量情况如下：
单位：吨
序号 企业名称 2016 年度 2017 年度
1 四川海思科制药有限公司 0.03 0.06
2 山东科源制药股份有限公司 0.95 1.51
数据来源：PDB 药物综合数据库
2、化学制剂
科源制药通过整合力诺制药，向下延伸制剂产品，形成了“原料药+制剂”
一体化布局，化学制剂产品主要覆盖降糖类、心脑血管类及神经类等领域。截至目前，共取得 39 个化学制剂产品的注册批件。
（1）降糖类
科源制药子公司力诺制药降糖类制剂产品的具体情况如下：
序号 产品 规格 适应症
1 格列齐特片 80mg Ⅱ型糖尿病
2 格列齐特片 40mg Ⅱ型糖尿病
3 盐酸二甲双胍片 0.25g Ⅱ型糖尿病其中，格列齐特片和盐酸二甲双胍片使用科源制药自产原料药进行生产，具
有一定的成本优势及质量优势。格列齐特片为国家医保甲类目录品种，其中 80mg
格列齐特片是国家基本药物；盐酸二甲双胍片为国家医保甲类目录品种、国家基本药物。
①格列齐特片
格列齐特属于第二代磺酰脲类降血糖药，选择性地作用于胰岛β 细胞，能够提高胰岛素释放，降低血小板的聚集和粘附力，有助于防治糖尿病微血管病变，为治疗 II 型糖尿病重要药物。根据国家药品监督局网站公示的数据，目前国内约有近百家企业拥有格列齐特制剂的批准文号，数量较多。根据 PDB 数据库样本医院终端销售数据，2018 年全国格列齐特制剂的销售额约为 13 亿元，其中中法合作企业施维雅（天津）制药有限公司占据最大的市场份额，市场占有率约为
15%，目前其他企业的市场份额较低。
②盐酸二甲双胍片
作为经典的基础降糖类药物之一，盐酸二甲双胍片的生产厂家较多。根据国家药品监督局网站公示的数据，目前国内超过 150 家企业拥有盐酸二甲双胍制剂的批准文号。根据 PDB 数据库样本医院终端销售数据，2018 年盐酸二甲双胍制剂的全国销售额约为 35 亿元，其中中美上海施贵宝制药有限公司占据最大的市场份额，约为 40%，目前其他企业的市场占有率较低。
（2）心脑血管类
科源制药子公司力诺制药心脑血管类化学制剂产品的具体情况如下：
序号 产品 规格 适应症
1 单硝酸异山梨酯缓释片 40mg 冠心病、心绞痛
2 单硝酸异山梨酯片 10mg 冠心病、心绞痛
3 单硝酸异山梨酯片 20mg 冠心病、心绞痛
4 硝酸异山梨酯片 5mg 冠心病、心绞痛
5 硝酸异山梨酯喷雾剂
10ml：0.125g，每喷含硝酸异山梨
酯 0.625mg心绞痛
6 烟酸占替诺片 100mg 缺血性脑血管疾病
7 盐酸普罗帕酮片 50mg阵发性室性心动过速及室上性心动过速
8 尼索地平片 5mg 原发性轻、中度高血压症
上述心脑血管类产品中，单硝酸异山梨酯类制剂使用科源制药自产原料药生产，保证药品质量的同时控制了生产成本。单硝酸异山梨酯片为国家医保甲类目录品种、国家基本药物，该产品正在进行一致性评价，目前已完成预 BE 试验。
单硝酸异山梨酯缓释片为国家医保乙类目录品种、国家基本药物，同样启动了一致性评价工作，目前处于药学研究阶段。
单硝酸异山梨酯为经典的心脑血管疾病用药，生产厂家众多，根据国家药品监督局网站公示的数据，目前国内超过 100 家企业拥有该产品的批准文号。根据
PDB 数据库样本医院终端销售数据，2018 年全国单硝酸异山梨酯制剂的销售额
约为 28 亿元，其中鲁南贝特制药有限公司拥有最大的市场份额，市场占有率约
为 8.34%，其他企业的市场份额目前较低。
（3）精神类
科源制药子公司力诺制药拥有盐酸氟西汀分散片、氯氮平片两款精神类制剂。
具体情况如下：
序号 产品 规格 适应症
1 盐酸氟西汀分散片 20mg（以氟西汀计） 抑郁症
2 氯氮平片 25mg 精神分裂症其中，盐酸氟西汀分散片是英国《2017 年 BAP 共识指南：孤独症的药物治疗》、美国《急性缺血性卒中患者早期管理指南》、《NCCN 心理痛苦管理临床实践指南》等推荐一线抗抑郁治疗药。盐酸氟西汀分散片已纳入国家医保甲类目录、国家基本药物目录。
科源制药子公司力诺制药的盐酸氟西汀分散片为国内独家剂型。根据国家药品监督局网站公示的数据，目前国内有 8 家企业具有盐酸氟西汀制剂的生产批准文号，其中仅有力诺制药生产分散片剂型，其他企业产品为盐酸氟西汀胶囊、盐酸氟西汀片及盐酸氟西汀肠溶片。根据 PDB 数据库样本医院终端销售数据，礼来苏州制药有限公司在盐酸氟西汀制剂市场占主导地位，市场占有率超过 90%，其他生产厂家的市场份额较小。
科源制药子公司力诺制药的盐酸氟西汀分散片正在进行一致性评价工作，已完成正式 BE 试验。一致性评价完成后，盐酸氟西汀分散片有望凭借质量优势、“原料药+制剂”一体化带来的价格优势以及独家剂型优势，进入到高速发展时期。
三、与下游客户的合作模式，包括但不限于合作关系建立方式、合作具体内
容、收费模式和标准、结算方式、信用政策、产品定价依据和公司议价能力等
（一）宏济堂
1、阿胶及其制品
宏济堂将阿胶及其制品主要直接销售给国内大型连锁药品零售企业、商超、中医馆、需求阿胶原料的工业企业等终端，同时宏济堂也通过京东、天猫、拼多多等网络平台及线上自媒体渠道为客户提供产品。宏济堂根据客户的规模、与客户的合作关系等因素，授予一定的信用期间或采用现款供货等方式。阿胶及其制品的定价综合考虑连锁药店等终端客户的资质、订购量、合作关系等，确定产品
未来一定时期内的销售价格。
2、中成药
（1）医院终端
宏济堂遴选具有 GSP 资质的优秀医药商业公司，由医药商业公司向终端医院进行药品的销售和配送，宏济堂负责产品销售的协调。宏济堂与医药商业公司签订协议，将药品以买断的方式销售给医药商业公司。医药商业公司承担配送的职能，及时完成药品的回款。宏济堂根据与医药商业公司合作关系、医药商业公司实力等原因，授予一定的信用期间或采用现款供货等模式。宏济堂药品定价时根据市场上同类产品的售价以及国家招标政策等情况适时进行调整，前列欣胶囊等产品具备一定的议价能力。
（2）零售药店
宏济堂主要将产品直接销售给国内大型连锁零售药店，销售团队配合零售药店门店进行产品的展示与推广，指导消费者安全用药的同时建立品牌形象。宏济堂根据与零售药店的合作关系、零售药店实力等，选择款到发货、给予一定的账期等结算方式。产品定价方面，综合考虑零售药店规模、合作品种、合作关系等多种因素，双方协商确定产品的最终销售价格，小儿消食片等产品具备一定的议价能力。
3、麝香酮宏济堂麝香酮产品的下游客户为宏济堂参股公司北京联馨。根据宏济堂与北京联馨约定，北京联馨生产人工麝香所用麝香酮，指定使用宏济堂提供的经国家批准并符合药用标准的原料，北京联馨不得擅自使用其他单位原料。麝香酮的供货价格参考 1993 年国家中医药管理局国中医药经市（1993）35 号批准人工麝香
出厂价格中所规定原料价格，如需调价，应经北京联馨董事会批准同意。所以，宏济堂向北京联馨独家提供麝香酮，系国家指导性政策和多方约定的结果。
（二）科源制药
1、原料药
境内销售主要为直销模式，与客户就产品质量要求等指标达成一致后确认价格、签订合同、实现销售。境外销售包括直销和代理两种模式，客户的选择主要集中在降糖类、心脑血管类等化学制剂的生产商。原料药产品定价方面，结合产品现行价格、生产成本、竞争对手价格、制剂市场价格等因素综合考虑，双方协商确定价格。对于新客户一般采取款到发货的方式，其他客户根据信用额度和账期来管理，结算方式主要采用电汇和电子承兑，少数业务采用信用证结算。科源制药格列齐特、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯等原料药生产经验丰富、技术工艺创新、产品质量良好，具有一定竞争优势，议价能力较强。
2、化学制剂科源制药子公司力诺制药化学制剂产品选择具有销售资质的医药商业公司
负责配送给医院等终端，与医药商业公司签订合同，将药品以买断的方式销售给医药商业公司。此种模式下，医药商业公司承担配送的职能，将药品销售给终端医院，并及时完成药品的回款。关于结算方式，力诺制药主要采取款到发货、账期后回款等方式与商业公司进行结算。同时，科源制药与专业推广商合作，进行学术交流、专业培训等专业化学术推广活动。
3、中间体
中间体产品的销售模式主要为直销模式，科源制药通过与客户签订定制协议的方式确定研发及生产的范围和规模，双方结合产品生产成本、终端市场价格等因素协商确定价格。科源制药在约定期限内交付符合质量要求的货物，客户向科源制药以电汇方式支付货款，通常情况下给予客户一定的信用期间。中间体产品主要是与法国某知名化妆品集团合作研发的产品，科源制药为该客户相关中间体产品的唯一合作供应商，具有一定议价能力。
四、说明标的资产主要产品所应用的最终药品，相关最终药品目前主要用途、市场空间、所处生命周期、可替代性、主要生产厂商及市场竞争程度等
（一）宏济堂
1、主要最终产品及其用途
宏济堂生产的麝香酮为人工麝香的重要成分。人工麝香具有开窍醒神、活血通络等功效，应用于心脑血管、消肿止痛等类别中成药的生产。
人工麝香自 1994 年推广以来，在全国近千家企业应用，常用中成药品种超
过 400 种，剂型涵盖丸、散、膏、丹等传统中药剂型和喷雾剂、注射剂等现代制剂。
2、市场空间及所处生命周期
根据科技部网站数据，人工麝香年需求量在 15 吨以上。人工麝香的研制生产保证了含麝香中成药品种正常生产，满足了国家重大需求。目前人工麝香市场仍处于发展期，随着我国中药事业的快速发展，未来市场空间巨大。
3、可替代性、主要生产厂商及市场竞争程度
人工麝香属国家一类新药，国家保密品种，目前仅北京联馨获得人工麝香的生产批准文号，由其独家生产，并由中国中药有限公司作为其独家全国总经销商。
目前约有 800 家企业生产和销售含麝香的中成药，人工麝香的替代率达到
99%以上。以人工麝香为中成药生产原料的主要企业及相关产品明细如下：
应用单位名称 应用产品
云南白药集团股份有限公司 云南白药等相关品种
马应龙药业集团股份有限公司 马应龙麝香痔疮膏、麝香痔疮膏北京同仁堂股份有限公司
安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸、紫雪散、七星散、苏合香丸、再造丸雷允上药业有限公司
六神丸、六神胶囊、六神凝胶、大活络丸、人参再造丸、玉枢散河南羚锐制药股份有限公司 麝香壮骨膏
（二）科源制药
1、主要最终产品及其用途
主要产品 主要最终药品 主要用途
格列齐特 格列齐特制剂
口服降糖药，胰岛素促泌剂，可增强胰岛素β 细胞对于葡萄糖的生理反应，促使过高的血糖水平下降，并降低血小板的粘性剂聚集性，加速纤维蛋白的溶解过程主要产品 主要最终药品 主要用途
盐酸二甲双胍
盐酸二甲双胍制剂
口服降血糖药，可促进周围组织中糖的无氧酵解，增加肌肉等组织对葡萄糖的摄取、利用及抑制肝内糖异性，抑制或延缓葡萄糖在胃肠道的吸收，促进胰岛素与胰岛素受体的结合，增加胰岛素对血糖的消除作用，提高胰岛素敏感性。同时，还能抑制饭后高胰岛素症单硝酸异山梨酯单硝酸异山梨酯制剂
心脑血管用药，可松弛血管平滑肌，扩张冠状动脉，增加冠脉血流量，扩张周围小动脉，降低外周血管阻力，降低血压；预防和治疗心绞痛，用于心肌梗塞后的治疗，与洋地黄苷和利尿剂合用治疗慢性心力衰竭盐酸罗哌卡因盐酸罗哌卡因注射剂
适用于外科手术麻醉硬膜外麻醉，包括剖腹产术、区域阻滞急性疼痛控制持续硬膜外输注或间歇性单次用药，如术后或分娩疼痛，区域阻滞
2、市场空间及所处生命周期
全球糖尿病患病率不断上升，日益成为严重威胁人类健康的全球性慢性疾病。
我国是糖尿病患者最多的国家，2019 年糖尿病患者（20-79 岁）人群达到了 1.16亿人。随着城市化、老龄化和超重肥胖患病率的增加，诊断率、就诊率的提高，糖尿病患者数将持续增加，IDF（InternationalDiabetes Federation，国际糖尿病联盟）预测，2030 年全球糖尿病患者将接近 6 亿人，我国糖尿病患者数将超过 1.4亿。因此，未来降糖类药物市场有很大的需求。
根据世界卫生组织发布的《2018 世界卫生统计报告》，心脑血管疾病为首位致死的非传染性疾病，致死人数占非传染性疾病致死人数的 44%。根据国家心血管病中心组织编撰的《中国心血管病报告 2018》，我国心血管病现患者人数
2.9 亿，其中脑卒中 1300 万人、冠心病 1100 万人、肺源性心脏病 500 万人、心
力衰竭 450 万人、风湿性心脏病 250 万人、先天性心脏病 200 万人、高血压 2.7亿人。随着老龄化进程加快，居民生活方式愈发不健康，我国心脑血管病患病人数持续上升，相关药品市场需求将不断增长。
近几年，我国麻醉剂用药市场一直处于平稳增长趋势。根据南方经济研究所样本数据，我国重点城市公立医院麻醉剂销售额由 2012 年的 12.68 亿元增长到
2016 年的 19.94 亿元，年均复合增长率达到 11.98%。盐酸罗哌卡因具有麻醉和
镇痛双重作用，在临床上使用广泛，市场空间较大。
3、可替代性、主要生产厂商及市场竞争程度
科源制药主要原料药产品的最终药品包括格列齐特制剂、盐酸二甲双胍制剂、单硝酸异山梨酯制剂、盐酸罗哌卡因注射剂等，目前国内有多家公司拥有该等化学制剂产品的药品注册批件，市场竞争较为激烈。
目前降糖类化学药产品包括磺脲类、格列奈类、二甲双胍类、噻唑烷二酮类，α 葡萄糖苷酶抑制剂，及近些年新上市的 DPP-4 和 SGLT-2 类等；心脑血管类化学药产品包括普利类、沙坦类、他汀类、硝酸脂类、肝素类、激酶类等；局部麻醉类药品还包括普鲁卡因类、利多卡因、布比卡因等药物。
五、标的资产生产工艺、业务模式、产品等相关风险提示目前，标的资产拥有较为先进的生产工艺，严格按照 GMP 生产要求规范管理，拥有严格的质量控制水平，产品质量和功效具有一定竞争优势，但仍存在生产工艺和产品被国内外同行业更领先的竞争对手替代的风险。医疗行业具有研发投入大、产品认证周期长、行业发展变化快的特点，若标的资产的生产工艺不能持续优化、产品无法持续满足市场需求，将会对标的资产的竞争力产生不利影响。
六、补充披露情况
上市公司已在预案“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之“（三）宏济堂主营业务情况”、“第五节拟置入资产基本情况”之“三、科源制药 100%股权”之“（三）科源制药主营业务情况”、“重大风险提示”及“第
七节风险因素”中补充披露了相关内容。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：目前境内外同行业公司生产相关产品的工艺流程大致相同，标的资产与主要竞争对手的生产流程及工艺不存在显著区别。宏济堂所生产的麝香酮目前在国内无其他市场竞争者，具有 100%的市场占有率；宏济堂部分中成药产品在细分行业具有一定竞争优势，阿胶产品具有一定的品牌优势和质量优势。科源制药具有多年原料药的研发和生产经验，通过整合力诺制药，向下延伸制剂产品，形成了“原料药+制剂”一体化的战略布局，在糖尿病、心血管等细分市场具备较强的竞争力。标的资产基于细分产品所在行业的特点、与客户合作关系等因素，与下游客户建立相应的合作方式。标的资产主要产品的最终产品市场空间大、市场竞争较为激烈。
问题 14、关于标的资产主营产品。预案披露，宏济堂主营产品之一麝香酮
是生产药用人工麝香的主要原料之一，公司目前已成为亚洲规模最大、产量最高、技术含量最高、自动化程度最高的人工麝香酮生产基地，在麝香酮市场竞争优势明显。请公司补充披露：（1）报告期内宏济堂麝香酮营业收入情况；（2）结合天然麝香与人工麝香的应用差异、宏济堂所处行业的竞争格局、主要竞争对手情况，分析说明宏济堂的核心竞争力；（3）宏济堂人工麝香酮生产基地亚洲规模最大、产量最高、技术含量最高、自动化程度最高的认定依据及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、报告期内宏济堂麝香酮营业收入情况
宏济堂的主要产品麝香酮为生产药用人工麝香的重要原料，宏济堂参股 24%的北京联馨是国内唯一一家生产药用人工麝香的企业，宏济堂是北京联馨麝香酮原材料的独家供应商。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，宏济堂麝香酮产品未经审计的营业收入
分别为 27071.78 万元、19923.14 万元及 11572.56 万元，占同期营业收入的比例分别为 55.41%、38.70%和 24.80%。宏济堂麝香酮收入及占比逐年下降主要系客户北京联馨麝香酮需求量减少所致。北京联馨的人工麝香产品主要销售给以麝香为原料的中成药制造企业，由于麝香具有开窍醒神、活血通经、消肿止痛的功效，市场应用广泛，常用中成药品种超过 400 种，剂型涵盖丸、散、膏、丹等传统中药剂型和喷雾剂、注射剂等现代制剂。近几年受中药注射剂不良反应事件频发的影响，国家从药品审批、医保支付、临床使用等方面限制中药注射剂的使用，中药注射剂生产企业人工麝香等原料采购量随之下降，间接减少麝香酮市场需求，宏济堂麝香酮收入逐年下降。
二、结合天然麝香与人工麝香的应用差异、宏济堂所处行业的竞争格局、主
要竞争对手情况，分析说明宏济堂的核心竞争力
（一）天然麝香与人工麝香的应用差异
1、天然麝香天然麝香，即麝香系鹿科动物林麝、马麝或原麝成年雄体香囊中的干燥分泌物，属珍稀中药材，具有“开窍醒神、活血通络、消肿止痛”三大功效。麝香在我国已有 2000 多年药用历史，临床主要用于治疗肺热神昏，中风痰厥，跌打损伤和咽喉肿痛等病症，为多个重要中成药药品如安宫牛黄丸、苏合香丸等使用。
2、人工麝香
因长期猎麝取香，麝资源严重破坏，我国已于 2003 年将麝列为一级保护动物，严禁猎杀。天然麝香药源紧缺，部分经典中成药品种面临减产或停产的威胁。
为了解决天然麝香紧缺造成的临床用药困扰，20 世纪 70 年代，原卫生部和中国药材公司（现更名中国中药有限公司）委托中国医学科学院药物研究所牵头、组织了由山东济南中药厂（现更名为“宏济堂”）和上海市中药研究所开展了系统
的人工麝香研究。经二十年的研究，发现了天然麝香中关键药效物质，并成功研制出人工麝香。
人工麝香于 1993 年底获中药一类新药证书。1998 年，原国家卫生和计划生育委员会药政局组织召开了人工麝香转正评审会议，会议说明人工麝香的主要药理作用与天然麝香基本相同，物理性状相似，临床疗效确切，可与天然麝香等同配方使用。2005 年 6 月，国家林业局、国家工商行政管理总局发布《关于对利用野生动物及其产品的生产企业进行清理整顿和开展标记试点工作的通知》（林
护发[2003]3 号），严格限定了中成药生产中使用天然麝香的 5 家企业的 4 个品种。2005 年 7 月，国家食品药品监督管理局又发出《关于中成药处方中使用天然麝香、人工麝香有关事宜的通知》国食药监注[2005]353 号，要求对国家药品标准处方中含有麝香但该品种或该品种的生产企业未列入第 3 号公告的，将处方中的麝香以人工麝香等量投料使用。一系列重要决策加强了国家药品标准处方中含天然麝香、人工麝香品种的监督管理，加速了医药生产企业对人工麝香与天然麝香等同配方使用的认知。
20 余年的推广应用确认了人工麝香可以替代天然麝香使用。国家药品监督
管理局网站显示，目前约有 800 家企业生产销售 400 余种含麝香的中成药，人工麝香的替代率达到 99%以上。
（二）宏济堂麝香酮产品所处行业的竞争格局、主要竞争对手情况，分析说明宏济堂的核心竞争力2004 年，国家食品药品监督管理局正式下发生产批准文号（国药准字
Z20040042），批准宏济堂参股的北京联馨为人工麝香唯一生产企业。根据宏济堂
与北京联馨约定，北京联馨生产人工麝香所用麝香酮，指定使用宏济堂提供的经国家批准并符合药用标准的原料，北京联馨不得擅自使用其他单位原料。因此，目前在我国用于生产药用人工麝香的麝香酮只能由宏济堂生产，无其他市场竞争者，宏济堂在麝香酮市场的竞争优势明显。
三、宏济堂人工麝香酮生产基地亚洲规模最大、产量最高、技术含量最高、自动化程度最高的认定依据及合理性
人工麝香作为一个专用名称，代表的是经国家法定批准的原料药，任何其它合成麝香都不应被冠以“人工麝香”的名称。其它合成麝香有时也称“人造麝香”，是指通过合成产生的具有类似麝香气味的各种化学成分，其用途通常为香精的定香剂。北京联馨拥有的国家一类新药人工麝香（国药准字 Z20040042），是国家重大科研成果和保密品种。由宏济堂作为主要研制单位的“人工麝香研制及其产业化”项目荣获 2015 年国家科学技术进步一等奖。根据中国医学科学院药物研究所网站发布的《国家科技进步一等奖：人工麝香研究及其产业化》及《科技日报》报导的《人工麝香研制及其产业化荣获 2015 年度国家科学技术进步一等奖》，中国“人工麝香研制及其产业化”成果属于国内外首创，填补了国内外的空白，具有经济效益、社会效益和生态效益。人工麝香于 2005 年 8 月 16 日被科学技术部及国家保密局共同认定为机密级国家秘密技术，保密期 10 年。北京联馨已于保密期到期前向相关部门提交续期申请，相关审批正在受理中。
宏济堂为“人工麝香研制及其产业化”的主要研制单位，为人工麝香重要原料麝香酮的独家供应商。宏济堂麝香酮生产车间现有生产线的设计产能为 2000公斤/年。宏济堂麝香酮车间设计符合 GMP 要求，整个车间均采用自动化控制和生产，自控仪表、阀门合计 1300 多个、控制点达 4000 多个，全部采用国外知名品牌，如德国宝德、E+H、英国的斯派莎克、美国罗斯蒙特等，确保控制的安全可靠性。同时，宏济堂的麝香酮生产采用世界先进水平的 DAC1000 工业化液相制备色谱柱，引入在线检测，实现自动化控制与收集，增加了生产工艺的稳定性，确保了麝香酮产品的质量。
20余年的推广应用确认了人工麝香可以替代天然麝香使用，目前在我国 99%
以上含麝香的中成药均使用人工麝香配制。在我国以外的其他地区，人工麝香主要指“人造麝香”，常用作配制香料时的定香剂，而非同我国的广泛用于中成药生产。宏济堂所生产的人工麝香酮作为人工麝香的重要原料，与国外用于生产“人造麝香”的麝香酮存在一定差异，因此在规模、产量、技术含量、自动化等方面缺乏可比性。出于谨慎考虑，已在预案中将相关表述修改为“宏济堂的主营产品麝香酮是生产药用人工麝香的主要原料之一，麝香酮生产基地规模大、产量高、技术含量高、自动化程度高。人工麝香是国家重大科研成果和保密品种，宏济堂作为人工麝香主要原料之一麝香酮的独家供应商，在麝香酮市场竞争优势明显。”
四、补充披露情况
上市公司已在预案“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之“（三）宏济堂主营业务情况”之“1、主营业务及主要产品”和“3、主要核心竞争力”中补充披露了相关内容。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内宏济堂麝香酮营业收入下降系客户北京联馨麝香酮需求量减少所致，主要原因是近几年国家限制中药注射剂的使用，导致中药注射剂生产企业人工麝香等原料采购量下降。北京联馨所生产的人工麝香可与天然麝香等同配方使用，为国家一类新药，是国家重大科研成果和保密品种。北京联馨是国内唯一一家生产药用人工麝香的企业，宏济堂是北京联馨独家供应商，麝香酮产品具有竞争优势。宏济堂所生产的人工麝香酮作为人工麝香重要原料，与国外用于生产“人造麝香”的麝香酮存在一定差异，因此在规模、产量、技术含量、自动化等方面缺乏可比性。出于谨慎考虑，已在预案中修改相关表述。
经核查，会计师认为：报告期内宏济堂麝香酮营业收入持续下降，主要原因是近几年国家限制中药注射剂的使用，导致中药注射剂生产企业人工麝香等原料采购量下降。
问题 15、关于标的资产盈利能力。预案披露，宏济堂近三年毛利率及营业
利润、净利润等盈利数据波动较大。请公司：（1）按主要产品类型说明盈利能力变动的原因；（2）结合行业及可比公司情况，说明相关盈利指标变动的合理性；
（3）请结合上述情况，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合重组上市条件。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、按主要产品类型说明盈利能力变动的原因
截至本回复出具日，标的资产审计工作尚未完成。2017 年度、2018 年度和
2019 年度，标的资产未经审计的盈利指标变动情况及原因分析如下：
（一）宏济堂盈利能力分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 46660.67 51485.56 48852.90
营业成本 19930.84 18760.99 12457.44
营业利润 9640.59 5582.24 3103.05
净利润 8386.15 4635.43 2010.54
1、营业收入变动分析
2017 年-2019 年，宏济堂按产品类型分类的营业收入变动情况如下：
单位：万元项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
阿胶及其制品 21414.16 45.89% 19845.11 38.55% 10018.59 20.51%
中成药 11267.33 24.15% 10565.31 20.52% 10510.97 21.52%
麝香酮 11572.56 24.80% 19923.14 38.70% 27071.78 55.41%
其他 2406.62 5.16% 1152.00 2.24% 1251.56 2.56%
合计 46660.67 100.00% 51485.56 100.00% 48852.90 100.00%
由于历史原因，1968 年宏济堂前身济南人民制药厂将阿胶生产任务及原料等移交给东阿县药材公司和平阴县药材公司，阿胶生产中断。2015 年宏济堂获得国家食品药品监督管理局核发的阿胶生产批准文号（国药准字 Z20153048）；
2016 年宏济堂全面启动阿胶产品业务，将阿胶作为公司的战略产品，充分发挥
百年阿胶文化传承。凭借老字号品牌优势、守正创新的工艺优势及追本溯源的产品质量优势，宏济堂阿胶产品恢复生产后受到了市场的认可。2017 年-2019 年，宏济堂阿胶及其制品所产生的营业收入分别为 10018.59 万元、19845.11 万元、
21414.16 万元，收入占比从 2017 年的 20.51%提升至 2019 年的 45.89%，已成为
宏济堂营业收入的重要来源。2019 年，宏济堂营业收入较上一年度减少 4824.90万元，主要原因为：近几年受中药注射剂不良反应事件频发的影响，国家从药品审批、医保支付、临床使用等方面限制中药注射剂的使用，中药注射剂生产企业人工麝香等原料采购量随之下降，间接减少麝香酮市场需求，导致宏济堂 2019年麝香酮业务收入较上一年度减少 8350.58 万元。
2、毛利率变动分析
2017 年-2019 年，宏济堂的毛利率变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利 26729.83 32724.57 36395.46
毛利率 57.29% 63.56% 74.50%
近三年，宏济堂毛利率分别为 74.50%、63.56%、57.29%，毛利率持续下滑
主要系毛利率较高的麝香酮业务的收入下降所致。2017 年-2019 年，宏济堂麝香酮业务毛利率的平均值约为 85%，该业务毛利率较高。近几年受中药注射剂不良反应事件频发的影响，国家从药品审批、医保支付、临床使用等方面限制中药注射剂的使用，中药注射剂生产企业人工麝香等原料采购量随之下降，间接减少麝香酮市场需求，导致宏济堂近三年麝香酮业务收入逐年下降。2017 年-2019 年，宏济堂麝香酮业务收入占营业收入的比例分别为 55.41%、38.70%、24.80%，呈下降趋势，导致宏济堂整体毛利率逐年下滑。
（二）科源制药盈利能力分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 31150.62 28303.82 26124.68
营业成本 17092.49 17053.38 15519.43
营业利润 6400.35 4769.32 4476.89
净利润 4874.70 4199.62 3647.93
1、营业收入变动分析
2017 年-2019 年，科源制药按产品类型分类的营业收入变动情况如下：
单位：万元项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原料药 24246.22 77.84% 21718.74 76.73% 19881.31 76.10%
化学制剂 4397.54 14.12% 3781.04 13.36% 3333.56 12.76%
中间体 2347.75 7.54% 2556.22 9.03% 2121.24 8.12%
其他 159.11 0.51% 247.82 0.88% 788.57 3.02%
合计 31150.62 100.00% 28303.82 100.00% 26124.68 100.00%
科源制药 2018 年营业收入较 2017 年增加 2179.14 万元，增幅为 8.34%。其中，原料药业务实现收入 21718.74 万元，较 2017 年收入上升 9.24%，主要原因
是盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯的销售收入同比上升；2018 年化学制剂业务
实现收入 3781.04 万元，较 2017 年收入上升 13.42%，主要原因是盐酸氟西汀产品市场开发增长导致销售规模上升。
科源制药 2019 年营业收入较 2018 年增加 2846.79 万元，增幅为 10.06%。
其中，原料药业务实现收入 24246.22 万元，较 2018 年收入上升 11.64%，主要原因是格列齐特、盐酸罗哌卡因等产品实现销售收入同比上升；2019 年化学制剂业务实现收入 4397.54 万元，较 2018 年收入上升 16.30%，主要原因是盐酸氟西汀等产品销售规模上升。
2、毛利率变动分析
2017 年-2019 年，科源制药的毛利率变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利 14058.13 11250.44 10605.25
毛利率 45.13% 39.75% 40.59%
科源制药 2018 年毛利率为 39.75%，较 2017 年降低 0.84 个百分点，主要是
受盐酸二甲双胍新产品线投产调试影响，科源制药的原料药业务毛利率较上一年度有所下降。
科源制药 2019 年的毛利率为 45.13%，较 2018 年上升 5.38 个百分点，主要原因为：（1）受环保治理政策趋严的影响，市场上格列齐特的供给有所减少，供不应求导致产品销售单价同比上升；（2）2019 年科源制药盐酸二甲双胍产品
生产线升级成功，毛利率大幅上升。
二、结合行业及可比公司情况，说明相关盈利指标变动的合理性
（一）宏济堂可比公司分析
宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品研发、生产与销售。其中，麝香酮为生产药用人工麝香的独家原料，难以找到可比公司进行分析。
根据宏济堂主营业务情况，选择同行业上市公司中同属医药制造业且生产中成药、阿胶等产品的公司作为可比公司，宏济堂与可比公司毛利率对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
康弘药业 92.29% 92.17% 90.34%
济川药业 84.45% 84.79% 84.95%
广誉远 78.17% 81.12% 82.39%
东阿阿胶 54.87% 65.99% 65.05%
桂林三金 73.05% 72.71% 75.91%
九芝堂 61.82% 61.99% 68.81%
众生药业 63.60% 61.72% 58.70%
盘龙药业 70.23% 71.15% 69.23%
千金药业 44.83% 46.64% 45.23%
振东制药 64.98% 65.56% 57.99%
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
葵花药业 57.21% 59.06% 59.61%
同仁堂 49.00% 46.75% 46.24%
佛慈制药 27.77% 32.37% 29.74%
易明医药 36.45% 31.94% 71.39%
白云山 21.72% 23.84% 37.66%
中新药业 43.10% 41.45% 38.83%
可比公司毛利率平均值 57.72% 58.70% 61.38%
宏济堂 57.29% 63.56% 74.50%
注：由于可比公司尚未披露 2019 年数据，故采用可比公司 2019 年 1-9 月毛利率与宏济堂 2019 年数据进行比较
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月，宏济堂可比公司毛利率的平均值分
别为 61.38%、58.70%、57.72%，宏济堂近三年的毛利率分别为 74.50%、63.56%、
57.29%。宏济堂 2017 年毛利率与可比公司平均值相比较高，主要原因是毛利率
较高的麝香酮业务收入占比较高。随着宏济堂阿胶业务的持续增长，麝香酮业务
2018 年收入占比较上一年度有所降低，整体毛利率降低至 63.56%，接近可比公
司毛利率的平均值，符合公司经营情况，具有合理性。
（二）科源制药可比公司分析
科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售，其中化学原料药主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产，包括格列齐特、
盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯等，化学制剂主要为盐酸氟西汀分散片、单硝酸
异山梨酯片、格列齐特片等。
根据科源制药主营业务情况，选择同行业上市公司中同属医药制造业且生产原料药及中间体、化学制剂的上市公司作为同行业可比公司，科源制药与可比公司毛利率对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
丽珠集团 64.70% 62.08% 63.86%
普洛药业 32.02% 31.93% 30.84%
海思科 63.93% 56.54% 64.56%
润都股份 72.58% 75.07% 64.63%
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
华海药业 59.34% 59.75% 55.96%
奥翔药业 52.63% 44.65% 60.40%
九洲药业 31.48% 33.32% 31.16%
可比公司平均毛利率 53.81% 51.91% 53.06%
科源制药 45.13% 39.75% 40.59%
注：由于可比公司尚未披露 2019 年数据，故采用可比公司 2019 年 1-9 月毛利率与科源制药 2019 年数据进行比较
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月，科源制药可比公司毛利率的平均值
分别为 53.06%、51.91%、53.81%，科源制药 2017 年-2019 年的毛利率分别为
40.59%、39.75%、45.13%，科源制药与可比公司毛利率的平均值相比较低主要
是因为部分可比公司从事毛利率较高的化学制剂业务，业务结构不同导致同行业整体毛利率的平均值高于科源制药，符合公司经营情况，具有合理性。
三、结合上述情况，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合重组上市条件
标的资产主营业务聚焦医药健康行业，覆盖中成药、保健品、原料药、化学制剂、中间体等产品的研发、生产及销售。医药健康行业保持增长态势，标的资产主营业务贴合市场需求的变化，近三年净利润逐年增长。标的资产毛利率波动主要受医药行业及自身经营情况影响，整体毛利率水平与同行业可比上市公司不存在较大差异。标的资产盈利能力较强，具有持续盈利能力，符合重组上市关于持续盈利能力的相关规定。
四、补充披露情况
上市公司已在预案“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之“（五）宏济堂盈利能力分析”、“三、科源制药 100%股权”之“（五）科源制药盈利能力分析”中补充披露了相关内容。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，标的资产审计工作尚未完成，经初步核查，近三年标的资产净利润逐年增长，毛利率波动主要受医药行业及自身经营情况影响，整体毛利率水平与同行业可比上市公司不存在较大差异，标的资产盈利能力较强，具有持续盈利能力，符合重组上市关于持续盈利能力的相关规定。
经核查，会计师认为：截至本回复出具日，会计师对标的资产的审计工作尚未完成。会计师按照《中国注册会计师审计准则》、《企业会计准则》的相关规定，初步审阅标的资产的财务报表主要产品收入及毛利，宏济堂、科源制药的毛利率波动主要受行业及自身经营情况影响，整体毛利率水平与同行业可比公司接近。标的资产主业清晰，基于截至本回复出具日会计师已执行的审阅工作和获取的有限证据，会计师未发现对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
问题 16、关于标的资产的行业情况。预案披露，宏济堂主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等中药、保健品的研发、生产与销售。请公司结合行业和可比公司情况，说明两家标的资产是否存在所处行业的经营环境已经发生重大变化并影响其持续盈利能力的情形，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定，并充分提示有关风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、医药行业总体环境
（一）全球医药市场保持稳定增长
随着世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，以及民众收入、健康意识的提高，全球药品需求呈上升趋势，拉动近年来全球医药市场持续快速增长。根据医药咨询机构 IQVIA Institute 数据，2018 年全球药品销售额达
12050 亿美元，2010 年-2018 年均复合增长率为 5.36%，高于同期全球经济增长速度；预计到 2022 年全球药品销售额将超过 1.4 万亿美元，增长较为稳定。
2010 年-2018 年全球医药市场销售收入及增幅
数据来源：IQVIA Institute
（二）我国医药行业处于高速增长期
我国医药行业整体保持高速增长，目前已发展成为全球最大的新兴医药市场。
随着医疗体制改革持续推进，社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基本完成，国家卫生支出比重继续攀升，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。2017 年医药工业总产值达到 35699 亿元，较 2016 年增
长 12.7%，有明显的回升态势。
我国卫生总费用占 GDP 比重不断提高，从 2012 年的 5.2%增加至 2018 年的
6.4%。根据《“健康中国 2020”战略研究报告》，到 2020 年，我国主要健康指
标基本达到中等发达国家水平，其中具体目标之一为卫生总费用占 GDP 比重达
到6.5%-7.0%，可见我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。
2010 年-2017 年我国医药工业总产值及增幅
数据来源：Wind 数据库
7936 8331
8579 8993
9761
10688 11100
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2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
全球医药市场销售规模（亿美元） 同比增长率
12350
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22297
25798
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32395
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-
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25000
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35000
40000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
医药工业总产值（亿元） 同比增长率
二、标的资产所在重要细分行业环境
（一）宏济堂
1、阿胶及其制品
①我国保健品行业提升空间巨大
随着我国老龄化进程加速、年轻人工作强度的不断提升，加之国民消费升级、健康意识的不断增强，“治未病”的观念逐渐深入人心，保健类产品日益受到大众的重视。根据前瞻产业研究院统计数据，2018 年我国保健品行业市场规模达
到 1627 亿元，同比增长 9.78%，2011 年-2018 年年均复合增长率达到 11.2%。
目前我国保健品规模是仅次于美国的第二大保健品市场，但 20%的渗透率与美国
的 50%相比仍有较大的差距，说明中国保健品行业有较大发展空间。
2011 年-2018 年中国保健品行业市场规模及增幅
数据来源：前瞻产业研究院
②阿胶行业进入健康发展阶段
阿胶在我国具有悠久的生产和使用历史，作为传统中药材，其补血概念深入人心，阿胶产品的市场需求不断增加。根据前瞻产业研究院的研究报告，我国阿胶行业市场规模从 2013 年的 196 亿元增长至 2017 年 395 亿元，4 年时间实现了翻倍的增长。
772
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983
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2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
中国保健品行业市场规模（亿元） 同比增长率
2010 年-2017 年我国阿胶行业市场规模及增幅
数据来源：前瞻产业研究院
由于农业机械化和运输机械化的提高，及城镇化进程的加快，国内毛驴的存栏量逐年下降。驴皮是生产阿胶的主要原料，驴皮资源持续短缺，阿胶行业上游原料供给与下游医药保健市场需求的矛盾明显，制约阿胶产业的发展。随着国家调控、中药精准扶贫等政策发力，中药材种养殖行业发展较快，中药产品原料的供应不足状况将有所改善，阿胶行业原材料紧缺的压力将得到缓解，有利于降低阿胶企业生产成本，推动行业健康发展。
③优质阿胶生产企业迎来发展机遇
目前国内阿胶生产厂商超过 200 家，市场诸多阿胶产品质量参差不齐，乱象
频生。2019 年，山东省阿胶行业协会、东阿县等陆续公布了《阿胶》、《阿胶糕》等团体标准；国家药典委员会公示了《阿胶-国家药品标准修订项目草案公示稿
（2）》，行业标准的进一步规范及监管力度的逐步加强，有望促进阿胶行业高质量发展。随着消费者追求价优物美产品诉求的不断提升，未来产品质量佳、性价比高的优质公司将脱颖而出。
2、中成药
①中医药大健康产业发展迅速
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164
196
236
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阿胶行业市场规模（亿元） 同比增长率
我国中医药大健康产业保持稳步增长态势。根据前瞻产业研究院统计数据，我国中医药大健康产业的市场规模由 2011 年的 6658 亿元增长至 2018 年的 2.1万亿元，其中，2011 年-2017 年增速持续上升，虽然 2018 年增长速度有所放缓，但仍处于较高水平。《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》指出，2020 年中医药产业现代化水平将进一步显著提高，中药工业总产值预计将占医药工业总
产值 30%以上，凸显出新时期中医药产业发展的重要地位。
2011 年-2018 年我国中医药大健康产业市场规模及增幅
数据来源：前瞻产业研究院
②大众对于中成药需求日益增长
经过数千年的发展，我国已经形成了比较成熟的中医药体系，具有较高的市场接受程度。随着国民对于健康、养生重视程度的提高，中成药以其源于天然、副作用小等特点和优势，愈发受到大众青睐，市场需求不断扩大。
③系列政策为中成药行业带来红利
党的十八大以来，习近平总书记高度重视中华优秀传统医药文化的传承发展，明确提出“着力推动中医药振兴发展”。2016 年 2 月，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》，首次将中医药发展列入国家战略，并明确指出
到 2020 年，中国将实现人人基本享有中医药服务，中药工业总产值占医药工业
总产值的 30%以上。《“健康中国 2030”规划纲要》、《中医药发展“十三五”规划》、《中国的中医药》白皮书等一系列政策性文件和纲要陆续发布，为中药行业
666
763
882
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2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
中医药大健康产业市场规模（十亿元） 同比增长率
发展创造了良好的外部环境。同时，医保改革持续推进，列入《国家医保目录》的中药数量稳步增长。2019 年，中成药和西药在医保目录的数量首次持平，中成药迎来了最好的发展机遇。
3、麝香酮
宏济堂的主要产品麝香酮为生产药用人工麝香的重要原料，目前在我国，此种麝香酮只能由宏济堂生产。
天然麝香具有开窍醒神、活血通经、消肿止痛等功效，为多个传统中成药如安宫牛黄丸、六神丸、麝香保心丸等的重要原料。但因长期猎麝取香，麝资源遭到严重破坏，我国麝的数量已由上世纪 50 年代的 300 万头左右下降到几万头。
天然麝香药源紧缺，部分经典中成药品种面临减产或停产的威胁。
人工麝香具有与天然麝香相似的药用功效，已与天然麝香等同配方使用。投放市场 20 余年，以人工麝香为原料的中成药品种已超过 400 种，涵盖丸、散、膏、丹等传统中药剂型和喷雾剂、注射剂等现代制剂。人工麝香为国家重大科研成果和保密品种，其成功研制和推广使用解决了天然麝资源骤减殃及国药的困境，是珍稀动物药材代用品研究的重大突破。
随着人们对中成药需求的增长、国家政策导向的强化、中药现代化进程的加快，中成药市场迎来了难得的发展机遇，作为众多中成药重要原材料之一的人工麝香未来发展空间巨大，带动用于生产人工麝香的麝香酮的发展。
（二）科源制药
1、原料药行业
①全球原料药市场持续性扩张
原料药处于医药产业链上游，全球药品市场的不断增长直接带动原料药市场规模的逐年上升。根据 Mordor Intelligence 数据，2018 年全球原料药市场规模达
到 1657 亿美元。
2012 年-2018 年全球化学原料药市场规模及增幅
数据来源：Mordor Intelligence
②我国成为主要原料药生产地之一
20 世纪 90 年代以前，欧洲和美国是全球主要的原料药生产区。20 世纪 90年代以后，由于环保、成本等方面的原因，全球化学原料药的生产重心逐步向中国、印度等发展中国家转移。根据中国产业信息网数据，中国和印度已经成为全球主要的原料药生产基地。
全球原料药主要生产区域分布
数据来源：中国产业信息网
③专利药到期拉动原料药行业市场需求近几年，国际专利药开始大规模专利到期，且预计这一过程未来几年将持续存在。受此影响，仿制药市场发展快速，带动相关特色原料药及医药中间体的市场需求增长，原料药行业将迎来良好的发展机遇。
1130
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全球原料药市场规模（亿美元） 同比增长率
25%
30%
13%
10% 9%
13%
中国 印度
西欧 北美
日本 其他
④政策推动优质原料药企业迎来更大发展空间
我国环保政策持续收紧，随着技术落后、环保不达标的中小原料药企业被关停或被迫退出市场，原料药行业“小散乱”状况得到改善。此外，环保趋严背景下，原料药项目审批严格，行业进入壁垒提高，环保投入充分、运营规范的原料药优质企业将迎来更大的发展空间。
2、化学制剂
①我国化学制剂行业保持稳步增长
随着国内需求和出口量不断增加，我国化学制剂行业市场规模持续扩大。
2018 年我国化学制剂工业总产值达到 8715 亿元，已成为国民经济的重要组成部分。在居民收入的持续提升、人口数量的不断增长、人口老龄化进程的加快、医保体系逐渐健全及政府医药卫生支出不断增加的背景下，市场对药物的需求大幅增加，化学制剂行业发展迅速。
2010 年-2018 年我国化学制剂工业总产值及增幅
数据来源：南方医药经济研究所
②“原料药+制剂”一体化发展的企业竞争优势明显
在国家药品集中带量采购政策驱动下，行业定价权将逐渐从销售端转向生产端，使得成本把控成为企业核心竞争力。布局原料药和对应化学制剂全产业链的企业，由于可以降低生产成本，更好进行资源配置，充分发挥协同效应，具有更
3474
4067
5030
5726
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2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
化学制剂工业总产值（亿元） 同比增长率
强的议价能力和盈利能力。因而，“原料药+制剂”一体化模式将成为药品生产企业重要的发展模式。
综上所述，标的资产主营业务聚焦医药健康行业，覆盖中成药、保健品、原料药、化学制剂、中间体等产品的研发、生产及销售。医药健康行业整体及标的资产所处各细分行业均保持增长态势，标的资产主营业务贴合市场需求的变化，不存在所处行业的经营环境已经发生重大变化并影响标的资产持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的相关规定。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的资产主营业务聚焦医药健康行业，覆盖中成药、保健品、原料药、化学制剂、中间体等产品的研发、生产及销售。医药健康行业整体及标的资产所处各细分行业均保持增长态势，标的资产主营业务贴合市场需求的变化，不存在所处行业的经营环境已经发生重大变化并影响标的资产持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的相关规定。
问题 17、关于标的资产关联交易。根据宏济堂 2015 年年报披露，其对持股
24%的关联方联馨药业存在应收款项 1.86 亿元。根据科源制药的公告，其 2019
年第三次临时股东大会审议的《关于北京联馨药业有限公司委托公司加工产品》议案被否决。请公司：（1）比照《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条
第三款的规定，说明宏济堂是否存在对关联方存在重大依赖的情况及对联馨药业
销售产品的最终实现情况；（2）补充披露报告期内宏济堂和科源制药相关关联方
及关联交易情况，并说明标的资产是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》
第三十条第三款等情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、比照《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第三款的规定，说明宏济堂是否存在对关联方存在重大依赖的情况及对联馨药业销售产品的最终实现情况
（一）宏济堂对北京联馨的关联方销售及回款情况
2017 年-2019 年，宏济堂对关联方销售主要是向北京联馨销售麝香酮，具体
金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对北京联馨关联销售收入 11572.56 19922.37 27052.55
占营业收入的比例 24.80% 38.70% 55.38%
对北京联馨关联销售毛利 10000.02 16759.10 22530.63
占毛利的比例 37.41% 51.21% 61.91%
近几年受中药注射剂不良反应事件频发的影响，国家从药品审批、医保支付、临床使用等方面限制中药注射剂的使用，中药注射剂生产企业人工麝香等原料采购量随之下降，间接减少麝香酮市场需求，导致宏济堂近三年麝香酮业务收入逐年下降，2017 年-2019 年麝香酮业务关联交易收入占营业收入的比例分别为
55.38%、38.70%、24.80%，实现毛利占毛利总额的比例分别为 61.91%、51.21%、
37.41%，呈下降趋势。
2017 年-2019 年，宏济堂对北京联馨的应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初余额 18795.17 23316.92 17594.54
本期新增 13076.99 24098.25 34222.39
收到回款 12000.00 28620.00 28500.00
期末余额 19872.16 18795.17 23316.92
2017 年-2019 年，宏济堂收到北京联馨销售回款金额分别为 28500 万元、
28620 万元、12000 万元。根据北京联馨的信用状况、历史还款情况等，其未发生过坏账，信用风险较小。
（二）对北京联馨销售麝香酮的关联交易背景及原因
宏济堂麝香酮产品为生产药用人工麝香的重要原料，公司参股 24%的北京联馨是国内唯一一家生产药用人工麝香的企业，宏济堂是北京联馨麝香酮原材料的独家供应商。
北京联馨主要由参与人工麝香研发的机构共同设立，其中中国医学科学院药物研究所持股 50%（国家科研单位）、宏济堂持股 24%、上海市药材有限公司
持股 21%（实际控制人为上海市国资委）、中国中药有限公司持股 5%（实际控制人为国务院）。北京联馨拥有的国家一类新药人工麝香（国药准字 Z20040042），是国家重大科研成果和保密品种，宏济堂作为主要研制单位的“人工麝香研制及其产业化”项目获 2015 年国家科学技术进步一等奖。
北京联馨生产人工麝香所用原料麝香酮，指定由宏济堂提供，北京联馨不得擅自使用其他单位麝香酮原料。麝香酮的供货价格参考 1993 年国家中医药管理局国中医药经市（1993）35 号批准人工麝香出厂价格中所规定原料价格，如需调价，应经北京联馨董事会批准同意。
综上所述，宏济堂与北京联馨的合作模式、定价方式系国家指导性政策和多方合作合同约定的结果。
（三）宏济堂对北京联馨关联销售不存在重大依赖
宏济堂自阿胶产品恢复生产以来，着力于阿胶产品的研发生产，积极布局销售网络。2017 年-2019 年，宏济堂阿胶及其制品收入分别为 10018.59 万元、
19845.11 万元、21414.16 万元，收入占比从 2017 年的 20.51%提升至 2019 年的
45.89%，已成为宏济堂营业收入的重要来源。
在宏济堂大规模发展阿胶业务及麝香酮销量下滑的综合影响下，对北京联馨销售麝香酮的收入占比从 2017 年的 55.38%降低至 2019 年的 24.80%，毛利占比
从 2017 年的 61.91%降低至 2019 年的 37.41%，2019 年，宏济堂对北京联馨的关联销售不存在重大依赖。
2019 年 10 月，宏济堂成为山东省中药配方颗粒研究试点首批企业。随着宏
济堂积极开拓国内外销售网络、全面推进中药配方颗粒试点生产，在保持麝香酮业务盈利能力的同时，充分利用老牌中药药号资源，把阿胶及其制品、中成药、中药配方颗粒等业务做大做强。未来宏济堂麝香酮业务的占比有望随着总体销售规模的增长、产品结构的丰富进一步下降，减少麝香酮业务对宏济堂经营业绩的影响。
（四）宏济堂对北京联馨销售产品的最终实现情况
宏济堂将麝香酮销售给北京联馨后，由北京联馨生产人工麝香，并将所生产的产品由中国中药有限公司独家经销。人工麝香于 2005 年 8 月 16 日被科学技术部及国家保密局共同认定为机密级国家秘密技术，保密期 10 年。北京联馨已于保密期到期前向相关部门提交续期申请，相关审批正在受理中。人工麝香作为多种中成药配方的重要成分且由北京联馨独家生产，具有相对稳定的市场需求作为基础，终端销售情况正常。北京联馨作为人工麝香的独家制造商，根据国家对人工麝香产品检测的周期要求、终端市场需求，保持正常合理的产品及原料安全库存。
二、补充披露报告期内宏济堂和科源制药相关关联方及关联交易情况，并说
明标的资产是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第三款等情况
（一）宏济堂关联交易
1、主要关联方情况
2017 年-2019 年，宏济堂与日常经营活动相关的关联交易中发生额在 200 万
元以上的主要关联方情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 力诺集团股份有限公司 实际控制人控制的关联方
2 北京联馨药业有限公司 宏济堂持股 24%的参股企业
3 武汉双虎涂料有限公司 实际控制人控制的关联方
2、关联交易发生额
（1）关联方销售
2017 年-2019 年，宏济堂关联方销售中发生额大于 200 万元的交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
北京联馨药业有限公司 麝香酮产品 11572.56 19922.37 27052.55
力诺集团股份有限公司 阿胶类产品及其他 1148.17 516.94 956.25
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
武汉双虎涂料有限公司 阿胶类产品 14.36 - 392.90
合计 12735.09 20439.31 28401.70
占营业收入的比例 27.29% 39.70% 58.14%
2017 年-2019 年，除上述重大关联交易以外的其他关联方销售发生额分别为
681.75 万元、465.97 万元、498.86 万元，占宏济堂营业收入的比例分别为 1.40%、
0.91%、1.07%。
（2）关联方采购
2017 年-2019 年，宏济堂关联方采购中发生额大于 200 万元的交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度力诺集团股份有限公司能源采购及软件技术服务
1606.72 1766.49 995.77
合计 1606.72 1766.49 995.77
占营业成本的比例 8.06% 9.42% 7.99%
2017 年-2019 年，除上述重大关联交易以外的其他关联方采购发生额分别为
522.77 万元、251.52 万元、171.80 万元，占宏济堂营业成本的比例分别为 4.20%、
1.34%、0.86%。
3、关联方应收应付款项
2017 年末、2018 年末、2019 年末，宏济堂涉及重大关联销售的关联方应收
应付类科目的账面余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收账款 北京联馨药业有限公司 19872.16 18795.17 23316.92
应收账款 力诺集团股份有限公司 - 656.59 280.38
应收账款 武汉双虎涂料有限公司 - 42.94 212.21
合计 19872.16 19494.70 23809.51
（二）科源制药关联交易
1、主要关联方情况
2017 年-2019 年，科源制药与日常经营活动相关的关联交易中发生额在 200
万元以上的主要关联方情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 济南金捷天然气销售有限责任公司 实际控制方关联企业的参股公司
2 山东金捷燃气有限责任公司 实际控制方关联企业的参股公司
2、关联交易发生额
（1）关联方销售
2017-2019 年，科源制药不存在发生额大于 200 万元的关联方销售情况，其
关联方销售发生额分别为 5.09 万元、0.50 万元、0.28 万元，占科源制药营业收入的比例分别为 0.019%、0.002%、0.001%。
（2）关联方采购
2017 年-2019 年，科源制药关联方采购中发生额大于 200 万元的交易情况如
下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
济南金捷天然气销售有限责任公司 天然气采购 - - 396.90
山东金捷燃气有限责任公司 能源采购 64.18 823.67 67.51
合计 64.18 823.67 464.41
占营业成本的比例 0.38% 4.83% 2.99%
2017 年-2019 年，除上述重大关联交易以外的其他关联方采购发生额分别为
279.96 万元、225.78 万元、71.36 万元，占科源制药营业成本的比例分别为 1.80%、
1.32%、0.42%。
3、关联方应收应付款项
2017 年末、2018 年末、2019 年末，科源制药涉及重大关联销售的关联方应
收应付类科目的账面余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年末 2018 年末 2017 年末
预付款项 济南金捷天然气销售有限责 - 10.00 10.00
项目名称 关联方 2019 年末 2018 年末 2017 年末任公司
合计 - 10.00 10.00
三、补充披露情况
上市公司已在预案“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之“（九）关联交易情况”、“三、科源制药 100%股权”之“（八）关联交易情况”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：北京联馨主要由参与人工麝香研发的机构共同设立，宏济堂作为重要研发参与方，持有北京联馨 24%的股权，并约定北京联馨生产人工麝香所用原料麝香酮指定由宏济堂提供，宏济堂与北京联馨的合作模式系多方合作合同约定的结果。近三年，宏济堂麝香酮业务的占营业收入的比例逐年降低，标的资产最近 1 个会计年度的营业收入或净利润均不存在对北京联馨重大依赖的情形，符合《首发管理办法》第三十条第三款的相关规定。
经初步核查，会计师认为：麝香酮业务销售收入和毛利占宏济堂的比例持续
降低，2019 年宏济堂未经审计麝香酮收入、毛利占营业收入、毛利的比例分别为 24.80%、37.41%，终端销售的实现较为稳定，一定程度不存在《首发管理办
法》第三十条第三款的相关情形。
问题 18、关于标的资产技术水平和研发情况。预案披露，宏济堂研发实力突出，科源制药获得多个国家的注册认证等。请公司补充说明：（1）两家标的资产开展生产经营所需的主要资质，相关资质的主管部门及获批条件，目前拥有的资质及期限情况，是否存在到期风险，续期是否存在实质障碍及对生产经营的具体影响，并充分提示相关风险；（2）与主要竞争对手相比，标的资产拥有的核心技术，核心技术所处市场竞争水平，标的资产拥有具体药品批准文号，并充分提示相关技术风险；（3）目前标的资产研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用；（4）结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，分析其合理性，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、两家标的资产开展生产经营所需的主要资质，相关资质的主管部门及获批条件，目前拥有的资质及期限情况，是否存在到期风险，续期是否存在实质障碍及对生产经营的具体影响，并充分提示相关风险宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品研发、生产与销售，属中药制药领域的优秀品牌；科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售业务。
经查阅现行有效的《中华人民共和国药品管理法》（以下简称“《药品管理法》”）、《中华人民共和国药品管理法实施条例》（以下简称“《药品管理法实施条例》”）、《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》、《药品注册管理办法》、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《中华人民共和国食品安全法》（以下简称“《食品安全法》”）、《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理办法》等相关规定，上述相关资质的主管部门、获批条件、续期条件及不予续期情形如下：
资质名称 主管部门 获批条件 续期要求 不予续期情形药品生产许可证山东省药品监督管理局
《药品管理法》第四十二条规定：从事药品生产活动，应当具备以下条件：（一）有依法经过资格认定的药学
技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；（二）有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；（三）有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；（四）有保证药品质量的规章制度，并符合国务院药品监督管理部门依据本法制定的药品生产质量管理规范要求。
《药品生产监督管理办法》第十九条第一款规定：《药品生产许可证》有效期届满，需要继续生产药品的，药品生产企业应当在有效
期届满前6个月，向原发证机关申请换发《药品生产许可证》。
《药品生产监督管理办法》第十九条第二
款规定：原发证机关结合企业遵守法律法
规、《药品生产质量管理规范》和质量体系运行情况，按照本办法关于药品生产企业开办的程序和要求进行审查，在《药品生产许可证》有效期届满前作出是否准予其换证的决定。符合规定准予换证的，收回原证，换发新证；不符合规定的，作出不予换证的书面决定，并说明理由，同时告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利；逾期未作出决定的，视为同意换证，并予补办相应手续。
药品经营许可证济南市历城区市场监督管理
局/济南市食品药品监督管理
局/济南市历城区行政审批服务局
《药品经营许可证管理办法》第四条规定：按照《药品管理法》第14条规定，开办药品批发企业，应符合省、自治区、直辖市药品批发企业合理布局的要求，并符合以下设置标准：（一）具有保证所经营药品质量
的规章制度；（二）企业、企业法定代表人或企业负责人、质量管理负责人无《药品管理法》第75条、第82条规定的情形；（三）具有与经营规模相适应的一定数量的执业药师。质量管理负责人具有大学以上学历，且必须是执业药师；（四）具有能够保证药品储存质量
要求的、与其经营品种和规模相适应的常温库、阴凉库、冷库。仓库中具有适合药品储存的专用货架和实现药品入库、传送、分检、上架、出库现代物流系统的装置和设备；（五）具有独立的计算机管理信息系统，《药品经营许可证管理办法》第十九条第一款规定：《药品经营许可证》有效期为5年。
有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应在有效期届满前6个月内，向原发证机关申请换发《药品经营许可证》。
《药品经营许可证管理办法》第十九条第
一款规定：原发证机关按本办法规定的申
办条件进行审查，符合条件的，收回原证，换发新证。不符合条件的，可限期3个月进行整改，整改后仍不符合条件的，注销原《药品经营许可证》。
资质名称 主管部门 获批条件 续期要求 不予续期情形
能覆盖企业内药品的购进、储存、销售以及经营和质量控制的全过程；能全面记录企业经营管理及实施《药品经营质量管理规范》方面的信息；符合《药品经营质量管理规范》对药品经营各环节的要求，并具有可以实现接受当地食品药品监督管理部门监管的条件；
（六）具有符合《药品经营质量管理规范》对药品营
业场所及辅助、办公用房以及仓库管理、仓库内药品质量安全保障和进出库、在库储存与养护方面的条件。
国家对经营麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、预防性生物制品另有规定的，从其规定。
第五条规定：开办药品零售企业，应符合当地常住人
口数量、地域、交通状况和实际需要的要求，符合方便群众购药的原则，并符合以下设置规定：（一）具有保证所经营药品质量的规章制度；（二）具有依法经过
资格认定的药学技术人员；经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，必须配有执业药师或者其他依法经过资格认定的药学技术人员。质量负责人应有一年以上（含一年）药品经营质量管理工作经验。经营乙类非处方药的药品零售企业，以及农村乡镇以下地区设立药品零售企业的，应当按照《药品管理法实施条
例》第15条的规定配备业务人员，有条件的应当配备执业药师。企业营业时间，以上人员应当在岗。（三）企业、企业法定代表人、企业负责人、质量负责人无《药品管理法》第75条、第82条规定情形的；（四）具有与所经营药品相适应的营业场所、设备、仓储设施资质名称 主管部门 获批条件 续期要求 不予续期情形以及卫生环境。在超市等其他商业企业内设立零售药店的，必须具有独立的区域；（五）具有能够配备满足当地消费者所需药品的能力，并能保证24小时供应。
药品零售企业应备有的国家基本药物品种数量由各
省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门结合当地具体情况确定。国家对经营麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、预防性生物制品另有规定的，从其规定。
GMP 证书山东省药品监督管理局
《药品生产质量管理规范认证管理办法》第九条规定：
申请药品GMP认证的生产企业，应按规定填写《药品GMP认证申请书》，并报送相关资料。第十条：省级以上药品监督管理部门对药品GMP申请书及相关资料进
行形式审查，申请材料齐全、符合法定形式的予以受理；未按规定提交申请资料的，以及申请资料不齐全或者不符合法定形式的，当场或者在5日内一次性书面告知申请人需要补正的内容。第十一条：药品认证检查机构对申请资料进行技术审查，需要补充资料的，应当书面通知申请企业。申请企业应按通知要求，在规定时限内完成补充资料，逾期未报的，其认证申请予以终止。第十二条：药品认证检查机构完成申报资《药品生产质量管理规范认证管理办法》第八条规定：已取得《药品GMP证书》的药品生产企业应在证书有效
期届满前6个月，重新申请药品GMP认证。
不符合《药品生产质量管理规范认证管理办法》规定，认证不合格的。
资质名称 主管部门 获批条件 续期要求 不予续期情形
料技术审查后，应当制定现场检查工作方案，并组织实施现场检查。第二十三条：药品认证检查机构可结合企业整改情况对现场检查报告进行综合评定。第二
十五条：药品认证检查机构完成综合评定后，应将评
定结果予以公示，公示期为10个工作日。对公示内容无异议或对异议已有调查结果的，药品认证检查机构应将检查结果报同级药品监督管理部门，由药品监督管理部门进行审批。第二十六条：经药品监督管理部门审批，符合药品GMP要求的，向申请企业发放《药品GMP证书》。
GSP 证书济南市历城区市场监督管理
局/济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
《药品经营质量管理规范认证管理办法》第十七条规
定：申请GSP认证的药品经营企业，应符合以下条件：
（一）属于以下情形之一的药品经营单位：1．具有企
业法人资格的药品经营企业；2．非专营药品的企业法
人下属的药品经营企业；3．不具有企业法人资格且无上级主管单位承担质量管理责任的药品经营实体。
（二）具有依法领取的《药品经营许可证》和《企业法人营业执照》或《营业执照》。（三）企业经过内部评审，基本符合《药品经营质量管理规范》及其实施细则规定的条件和要求。（四）在申请认证前12个月内，企业没有因违规经营造成的经销假劣药品问题（以药品监督管理部门给予行政处罚的日期为准，下同）。
《药品经营质量管理规范认证管理办法》第三十八条规定：《药品经营质量管理规范认证证书》有效期5年，有效期满前3个月内，由企业提出重新认证的申请。省、自治区、直辖市药品监督管理部门依照本办法的认证程序，对申请企业进行检查和复审，合格的换发证书。
《药品经营质量管理规范认证管理办法》
第三十八条规定：审查不合格以及认证证
书期满但未重新申请认证的，应收回或撤销原认证证书，并按照本办法第三十七条的规定予以公布。
药品注册批件山东省药品监督管理局
《药品管理法实施条例》第三十一条规定：生产已有
国家标准的药品，应当按照国务院药品监督管理部门《药品管理法实施条
例》第四十一条第一款
《药品注册管理办法》第一百二十六条规
定：有下列情形之一的药品不予再注册：
资质名称 主管部门 获批条件 续期要求 不予续期情形的规定，向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门或者国务院药品监督管理部门提出申请，报送有关技术资料并提供相关证明文件。省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门应当自受理申请之日
起30个工作日内进行审查，提出意见后报送国务院药
品监督管理部门审核，并同时将审查意见通知申报方。
国务院药品监督管理部门经审核符合规定的，发给药品批准文号。
《药品注册管理办法》第六十五条规定：国家食品药
品监督管理局药品审评中心依据技术审评意见、样品生产现场检查报告和样品检验结果，形成综合意见，连同有关资料报送国家食品药品监督管理局。国家食品药品监督管理局依据综合意见，作出审批决定。符合规定的，发给新药证书，申请人已持有《药品生产许可证》并具备生产条件的，同时发给药品批准文号；
不符合规定的，发给《审批意见通知件》，并说明理由。
规定：国务院药品监督管理部门核发的药品批准文号、《进口药品注册证》、《医药产品注册证》的有效期为5年。
有效期届满，需要继续生产或者进口的，应当在有效期届满前6个月申请再注册。
（一）有效期届满前未提出再注册申请
的；（二）未达到国家食品药品监督管理
局批准上市时提出的有关要求的；（三）
未按照要求完成 IV 期临床试验的；（四）未按照规定进行药品不良反应监测的；
（五）经国家食品药品监督管理局再评价
属于疗效不确、不良反应大或者其他原因危害人体健康的；（六）按照《药品管理法》的规定应当撤销药品批准证明文件
的；（七）不具备《药品管理法》规定的
生产条件的；（八）未按规定履行监测期
责任的；（九）其他不符合有关规定的情形。
食品生产许可证山东省市场监
督管理局/济南市食品药品监督管理局
《食品生产许可管理办法》第十二条规定：申请食品生产许可，应当符合下列条件：（一）具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离。
（二）具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设
备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保《食品生产许可管理办法》第三十四条规
定：食品生产者需要延续依法取得的食品生
产许可的有效期的，应当在该食品生产许可
有效期届满 30 个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提
《食品生产许可管理办法》第三十九条第
2 款规定：不符合许可条件的，原发证的食品药品监督管理部门应当作出不予延
续食品生产许可的书面决定，并说明理由。
资质名称 主管部门 获批条件 续期要求 不予续期情形
健食品生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适应的原料前处理设备或者设施。（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度。（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物。
（五）法律、法规规定的其他条件。
出申请。
食品经营许可证济南市历城区市场监督管理
局/济南铁路食品安全监督管
理办公室/济南高新技术产业开发区管委会
市场监管局/济南市市中区行政审批服务局
《食品经营许可管理办法》第十一条规定：申请食品经营许可，应当符合下列条件：（一）具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、销售、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（二）具有
与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制
度；（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加
工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；（五）法律、法规规定的其他条件。
《食品经营许可管理办法》第二十九条规
定：食品经营者需要延续依法取得的食品经
营许可的有效期的，应当在该食品经营许可
有效期届满 30 个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。
《食品经营许可管理办法》第三十四条规
定：不符合许可条件的，原发证的食品药品监督管理部门应当作出不予延续食品
经营许可的书面决定，并说明理由。
截至本回复出具日，标的资产已经取得的开展生产经营所需的主要资质如下：
（一）药品生产许可证
持有人 证书编号 生产范围 发证机关 发证日期 有效期至
宏济堂 鲁 20160010
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、口服液、合剂、酊剂、煎膏剂、原料药（麝香酮、蒙脱石）、胶剂***山东省食品药品监督管理局
2016.01.01 2020.12.31
科源制药 鲁 20160027 原料药、吸入剂***山东省食品药品监督管理局
2016.01.01 2020.12.31
力诺制药 鲁 20160020
片剂、胶囊剂、喷雾剂、糊剂***山东省食品药品监督管理局
2016.01.01 2020.12.31
（二）药品 GMP 证书
持有人 证书编号 认证范围 发证机关 发证日期 有效期至
宏济堂 SD20150356
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（糊丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、散剂（均含中药前处理、提取）山东省食品药品监督管理局
2015.07.06 2020.07.05
宏济堂 SD20150420丸剂（蜜丸）（含中药前处理）、口服液（含中药前处理、中药提取）、原料药（蒙脱石）山东省食品药品监督管理局
2015.12.22 2020.12.21
宏济堂 SD20160450 麝香酮山东省食品药品监督管理局
2016.01.28 2021.01.27
宏济堂 SD20160461
胶剂（含中药前处理、提取）山东省食品药品监督管理局
2016.02.16 2021.02.15
宏济堂 SD20170538
胶剂（含中药前处理、提取）山东省食品药品监督管理局
2017.01.19 2022.01.18
宏济堂 SD20170574
酊剂（含中药前处理、提取）山东省食品药品监督管理局
2017.06.26 2022.06.25
科源制药 SD20190924
原料药（盐酸二甲双胍）（二厂，盐酸二甲双胍生山东省食品药品监
2019.05.24 2024.05.23
持有人 证书编号 认证范围 发证机关 发证日期 有效期至产线）、（双氯芬酸钾、烟酸占替诺）（二厂，单硝酸异山梨酯生产线）、（盐酸氟西汀、甲钴胺）（三厂，原料药综合生产线），吸入剂（二厂，异氟烷生产线）督管理局
科源制药 SD20170595
原料药（盐酸二甲双胍）
（生产车间：四厂，生产线：盐酸二甲双胍生产
线）山东省食品药品监督管理局
2017.08.15 2022.08.14
科源制药 SD20180840
原料药（格列齐特）（一厂，格列齐特生产线），（甲硝酸异山梨酯、富马酸氯马斯汀尼索地平、盐酸艾司洛尔）（二厂，单硝酸异山梨酯生产线），（盐酸罗哌卡因、盐酸异丙肾上腺素）（三厂，原料药综合生产线）山东省食品药品监督管理局
2018.12.30 2023.12.29
科源制药 SD20190960原料药（硝酸异山梨酯、盐酸普罗帕酮、氯唑沙宗、曲匹布通，二厂，单硝酸异山梨酯生产线；兰
索拉唑、乳糖酸克拉霉素、氨来呫诺，三厂，原料药综合生产线）山东省食品药品监督管理局
2019.07.17 2024.07.16
力诺制药 SD20190894
片剂（固体制剂车间，片剂生产线）；胶囊剂（固体制剂车间，胶囊剂生产线）；喷雾剂（综合车间，喷雾剂生产线）；糊剂（综合车间，糊剂生产线）山东省食品药品监督管理局
2019.03.26 2024.03.25
（三）药品经营许可证
持有人 证书编号 认证范围 发证机关 发证日期 有效期至济南力诺大药房有限公司鲁
DA53108335
处方药非处方药：中药饮
片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）济南市历城区行政审批服务局
2020.02.20 2025.02.19
济南力诺 鲁 处方药非处方药：中成药 济南市食 2017.06.26 2022.06.25
持有人 证书编号 认证范围 发证机关 发证日期 有效期至大药房有限公司机场店
DB0536949 品药品监督管理局
（四）GSP 证书
持有人 证书编号 认证范围 发证机关 发证日期 有效期至济南力诺大药房有限公司
SD01-Da-
2015E193
处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）济南市历城区食品药品监督管理局
2015.07.31 2020.07.30济南力诺大药房有限公司机场店
SD01-Da-
2018G004
处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）济南高新技术产业开发区管委会市场监督局
2018.03.06 2023.03.05
（五）食品生产许可证
持有人 许可证编号 食品类别 发证机关 发证日期 有效期至宏济堂
SC12737011
201265保健食品“宏济堂牌阿胶片”的生产山东省食品药品监督管理局
2018.07.03 2023.01.09宏济堂阿胶
SC11737011
200292
方便食品、蜜饯、水果制品、炒货食品及坚果制品、糖、其他食品济南市食品药品监督管理局
2019.04.08 2021.05.04
（六）食品经营许可证
持有人 许可证编号 经营项目 发证机关 发证日期 有效期至宏济堂
JY137011200
17560预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售济南市历城区食品药品监督管理局
2017.03.23 2021.05.15宏济堂阿胶
JY137011200
15025预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品销售）；糕点类食品制售（不含裱花糕点）济南市历城区食品药品监督管理局
2019.03.21 2021.04.27济南力诺大药房有
JY137011201
26819预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）济南市历城区食品
2019.02.18 2024.02.17
持有人 许可证编号 经营项目 发证机关 发证日期 有效期至
限公司 药品监督管理局济南力诺大药房有限公司西客站店
JY191090117
39500预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、保健食品销售济南铁路食品安全监督管理办公室
2017.05.12 2022.05.11济南力诺大药房有限公司机场店
91370100MA
3D3WJRXC预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品销售）济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
2019.08.05 2024.08.04济南力诺大药房有限公司市中店
91370103MA
3QQNN742预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品销售）济南市市中区行政审批服务局
2019.11.01 2024.10.31
根据标的资产的确认，截至本回复出具日，标的资产知悉上述资质续展的要求，符合上述资质的续展条件，申请续期不存在实质性障碍；未来标的资产将持续确保其符合相关生产经营资质申请及续期所需的资金、人员等要求，并根据生产经营的实际需要确定相关资质续期的申请计划，保持生产经营必需的业务资质的有效性。
综上，标的资产已经取得其生产经营所需的主要资质，目前不存在法律法规规定的相关资质不予续期的情形；在相关法律法规及政策不发生实质性变化，且标的资产持续符合上述资质续期条件的前提下，标的资产相关资质的续期不存在实质障碍。
（七）经营资质风险提示标的资产在生产经营过程中一直按照山东省药品监督管理局等相关部门的
规定和要求进行规范，以确保持续符合取得生产经营的主要资质所要求的条件。
对于即将到期的资质，标的资产将根据相关规定及时申请续期。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，将会对标的资产生产经营造成不利影响。
二、与主要竞争对手相比，标的资产拥有的核心技术，核心技术所处市场竞争水平，标的资产拥有具体药品批准文号，并充分提示相关技术风险
（一）宏济堂主要产品核心技术说明及核心技术的应用
序号 产品类别 核心技术说明及应用
1阿胶及阿胶制品
保留着古方“九昼夜精提精炼法”，较之以前的熬制方法增加了六十
六道工序，延长了六个昼夜，添加精选药材，精确控制熬胶、提炼、晾胶等环节的时间、温度、湿度，从而生产出祛除腥臭气味的阿胶。
从源头把控驴皮质量，优化除杂工艺，提高了产品的纯度，自动擦胶机的使用减少产品不受控风险，整个生产过程严格保证产品质量。
建立全过程的质量溯源体系，应用驴皮 DNA 检测技术，实现来源可溯，去向可查，责任可追的生产控制。
2 中成药产品
自动控制系统可自动收集液位、压力、温度等工艺参数。
MVR 浓缩技术是重新利用自身产生的二次蒸汽的能量，从而减少对外界能源需求的一项节能技术。
喷雾干燥技术可以增加空气回转吹扫系统，最大限度消除或减少粘壁现象，大幅度增加收率。
全自动口服液灌装机是集理瓶、输瓶、定量灌装、理盖、送盖、扎盖、出瓶工序于一体的自动化灌装设备，设计新颖、灌装精度高，灌装瓶进料装置及瓶盖装置的自动化排序程度高，有自动无瓶停止灌装装置，安全可靠。
采用全自动灯检机进行灯检，采用 CCD 高速相机成像技术，每个检测站位均由独立的高速图像处理器进行图像处理，随时了解杂质异物来源。
小儿消食片自动包装线人机页面显示操作清晰简单，自动化程度高，人性化设计生产效率高，产品接触的部件易拆卸清洁。
3 麝香酮
麝香酮生产技术采用 Kolbe 电解法、醇酮环合法等反应机理。
采用溶剂回收套用技术，减少 COD 排放；引进工业化制备液相色谱柱，达到填料可重复利用，减少固废排放的作用。
拥有 HPLC、GC、UV、阿贝折射仪、旋光仪、IR 等精密仪器，能够对产品的含量、折光率、红外光谱等进行测定，有效控制产品质量。
（二）科源制药主要产品核心技术说明及核心技术的应用
序号 产品类别 应用
1 原料药
（1）格列齐特
根据国家政策进行备案研究，通过使用特定的溶剂精制，提高产品质量，降低生产成本。
（2）盐酸二甲双胍
通过控制混合溶剂的比例、阶梯式降温析晶、结晶釜搅拌机的转速等条件，制备特定粒度的盐酸二甲双胍产品。
（3）单硝酸异山梨酯
根据国家政策进行备案研究，在工艺研究过程中，采用特定溶剂精制，提升制备的单硝酸异山梨酯产品的质量，降低成本。
序号 产品类别 应用
（4）盐酸罗哌卡因
根据国家政策进行备案，在工艺研究过程中，精制溶剂的套用，减小环保压力的同时节约成本。
2 化学制剂
（1）盐酸氟西汀分散片
将原有湿法制粒工艺变更成为粉末直接混合压片技术，节省了湿法制粒、烘干两个生产步骤，生产效率提升30%以上。
（2）单硝酸异山梨酯缓释片
处方工艺调整至与原研制剂一致，能够确保三个不同时间点的释放度
一致。
（3）单硝酸异山梨酯片
10mg/片规格产品将原有两次压片工艺变更成为粉末直接混合压片技术，节省了第一次压片、粉碎两个生产步骤，生产效率提升30%以上；
20mg/片规格产品将原有湿法制粒工艺变更成为粉末直接混合压片技术，节省了湿法制粒、烘干两个生产步骤，生产效率提升30%以上。
（三）核心技术所处市场竞争水平
宏济堂和科源制药的核心技术均应用于公司产品的生产工艺、工艺优化及质量检测等领域，保证了产品的可靠质量和良好效果，故核心技术的竞争水平直接体现于最终产品在行业和市场内的竞争地位，关于主要产品的市场竞争情况详见“问题 13”之“二、各细分产品国际、国内市场的供求关系，所属行业地位和市场占有率情况”的相关内容。
（四）标的资产拥有具体药品批准文号
1、宏济堂
序号 权利人 产品名称 剂型 批准文号 批准日期
1 宏济堂血府逐瘀口服液
口服液 国药准字 Z20050033 2020.01.21
2 宏济堂 安宫牛黄丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020174 2020.01.22
3 宏济堂 麝香心痛宁片
片剂（薄膜衣片）
国药准字 Z20040135 2020.01.21
4 宏济堂 熊胆救心丸 水丸 国药准字 Z37020119 2020.02.02
5 宏济堂 安神补心丸 丸剂（浓缩丸） 国药准字 Z37020016 2020.02.02
6 宏济堂 复方丹参片片剂（薄膜衣）（素片）
国药准字 Z37020161 2020.01.22
7 宏济堂 冠心苏合丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020167 2020.02.02
8 宏济堂 抗栓再造丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37021349 2020.02.03
序号 权利人 产品名称 剂型 批准文号 批准日期
9 宏济堂 安宫牛黄散 散剂 国药准字 Z37020211 2015.07.24
10 宏济堂 柏子养心丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020157 2020.02.02
11 宏济堂 柏子养心丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z20013167 2020.02.03
12 宏济堂 脑立清丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020148 2020.02.03
13 宏济堂 苏合香丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020207 2020.02.03
14 宏济堂 金鸣片 片剂 国药准字 Z10910011 2020.01.22
15 宏济堂 金鸣片 片剂 国药准字 Z37021042 2020.02.02
16 宏济堂 喉症丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020108 2020.01.21
17 宏济堂复方西羚解毒胶囊
胶囊剂 国药准字 Z20090737 2018.11.21
18 宏济堂复方西羚解毒片
片剂 国药准字 Z37020025 2020.01.21
19 宏济堂复方西羚解毒丸丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020152 2020.02.02
20 宏济堂 抗菌消炎片 片剂 国药准字 Z37020117 2020.01.22
21 宏济堂 穿心莲片 片剂 国药准字 Z37020155 2020.02.02
22 宏济堂 穿心莲片 片剂 国药准字 Z37020201 2020.02.02
23 宏济堂 维 C 银翘片 片剂 国药准字 Z37020139 2020.02.02
24 宏济堂 维 C 银翘片
片剂（薄膜衣片）
国药准字 Z20023144 2020.02.02
25 宏济堂 银翘合剂 合剂 国药准字 Z37021547 2015.07.24
26 宏济堂 妙灵丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020194 2020.02.02
27 宏济堂 栀子金花丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020165 2020.02.02
28 宏济堂 通宣理肺丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020209 2020.02.02
29 宏济堂 通宣理肺丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z20013170 2020.02.03
30 宏济堂 橘红丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020203 2020.02.02
31 宏济堂 橘红丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z20013172 2020.02.03
32 宏济堂 川贝止嗽合剂 口服液 国药准字 Z37020109 2020.02.02
33 宏济堂 板蓝根颗粒 颗粒剂 国药准字 Z37020014 2020.02.02
34 宏济堂 板蓝根颗粒 颗粒剂 国药准字 Z37020015 2020.02.02
35 宏济堂 桑菊感冒片 片剂 国药准字 Z37020105 2020.02.02
36 宏济堂 养阴清肺丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020193 2020.02.03
37 宏济堂 银翘解毒片 片剂 国药准字 Z37020147 2020.02.02
38 宏济堂 银翘解毒丸 丸剂（浓缩丸） 国药准字 Z37020146 2020.02.03
序号 权利人 产品名称 剂型 批准文号 批准日期
39 宏济堂 止嗽青果丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z20023021 2020.02.03
40 宏济堂 止嗽青果丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020189 2020.02.03
41 宏济堂 雏凤精 口服液 国药准字 Z37020144 2020.01.21
42 宏济堂 妇科十味片 片剂 国药准字 Z37020192 2020.02.02
43 宏济堂 保胎丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020199 2020.02.02
44 宏济堂 益母草膏 煎膏剂 国药准字 Z37020164 2020.02.02
45 宏济堂 益母丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020197 2020.02.03
46 宏济堂 七制香附丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020151 2020.02.03
47 宏济堂 乌鸡白凤丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020214 2020.02.03
48 宏济堂 乌鸡白凤丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z20013171 2020.02.02
49 宏济堂 逍遥丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37021435 2015.07.24
50 宏济堂 逍遥丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020041 2020.02.03
51 宏济堂 小儿消食颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20050695 2015.07.24
52 宏济堂 小儿消食片 片剂（素片） 国药准字 Z37020111 2020.01.22
53 宏济堂 小儿消食片 片剂 国药准字 Z20003040 2020.01.22
54 宏济堂 保婴镇惊丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020196 2020.02.02
55 宏济堂 婴儿安片 片剂 国药准字 Z37020198 2020.02.02
56 宏济堂 牛黄镇惊丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020219 2020.02.02
57 宏济堂 七珍丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020027 2020.02.03
58 宏济堂 小儿回春丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020114 2020.02.03
59 宏济堂小儿咳喘灵口服液
口服液 国药准字 Z37020112 2020.02.02
60 宏济堂 小儿牛黄散 散剂 国药准字 Z37020113 2015.07.24
61 宏济堂 小儿清咽颗粒 颗粒剂 国药准字 Z37020163 2020.02.02
62 宏济堂 小儿至宝丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020026 2020.02.02
63 宏济堂 前列欣胶囊 胶囊剂 国药准字 Z10950010 2020.01.22
64 宏济堂海龙蛤蚧口服液
口服液 国药准字 Z37020156 2020.01.21
65 宏济堂海龙蛤蚧口服液口服液（无糖型）
国药准字 Z20010063 2020.02.02
66 宏济堂 升血颗粒 颗粒剂 国药准字 Z37020137 2020.02.02
67 宏济堂 杞菊地黄丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020021 2020.02.03
68 宏济堂 杞菊地黄丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37021046 2020.02.03
69 宏济堂 补中益气丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020020 2020.02.03
序号 权利人 产品名称 剂型 批准文号 批准日期
70 宏济堂 补中益气丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020251 2020.02.03
71 宏济堂 桂附地黄丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020204 2020.02.03
72 宏济堂 桂附地黄丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37021039 2020.02.03
73 宏济堂 桂附地黄丸 丸剂（水蜜丸） 国药准字 Z37021038 2015.07.24
74 宏济堂 六味地黄丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020216 2020.02.02
75 宏济堂 六味地黄丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37021350 2020.02.02
76 宏济堂 石斛夜光丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020185 2020.02.03
77 宏济堂 石斛夜光丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37020104 2020.02.03
78 宏济堂 石斛夜光丸 丸剂（水蜜丸） 国药准字 Z37021044 2015.07.24
79 宏济堂 天王补心丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020213 2020.02.02
80 宏济堂 六味地黄胶囊 胶囊剂 国药准字 Z10983028 2020.02.02
81 宏济堂 宁神补心片 片剂（糖衣） 国药准字 Z37020143 2020.02.02
82 宏济堂 人参归脾丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020017 2020.02.03
83 宏济堂 人参健脾丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020159 2020.02.03
84 宏济堂 人参健脾丸 丸剂（水蜜丸） 国药准字 Z37021043 2020.02.03
85 宏济堂 肾骨片 片剂 国药准字 Z20090732 2018.11.21
86 宏济堂 乌发丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020115 2020.02.03
87 宏济堂 乌发丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37021434 2020.02.03
88 宏济堂 养血安神片 片剂（糖衣） 国药准字 Z37020121 2020.02.02
89 宏济堂 鹿骨胶 胶剂 国药准字 Z20163113 2016.12.26
90 宏济堂 鹿角胶 胶剂 国药准字 Z20163086 2016.09.14
91 宏济堂 阿胶 胶剂 国药准字 Z20153048 2015.09.23
92 宏济堂 复方丹茵膏 煎膏剂（膏滋） 国药准字 Z37020122 2020.02.02
93 宏济堂 局方至宝散 散剂 国药准字 Z37020019 2015.07.24
94 宏济堂 羚翘解毒片 片剂 国药准字 Z37020154 2020.02.02
95 宏济堂 羚翘解毒丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020124 2020.02.02
96 宏济堂 六灵丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020188 2020.02.03
97 宏济堂 感冒解热颗粒 颗粒剂 国药准字 Z37020200 2020.02.02
98 宏济堂 牛黄解毒片 片剂 国药准字 Z37020212 2020.02.02
99 宏济堂 牛黄解毒丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020012 2020.02.03
100 宏济堂
牛 黄 清 心 丸（局方）丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020218 2020.02.03
101 宏济堂 清热化毒丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020123 2020.02.02
序号 权利人 产品名称 剂型 批准文号 批准日期
102 宏济堂 清瘟解毒丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020210 2020.02.02
103 宏济堂万氏牛黄清心丸丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020217 2020.02.02
104 宏济堂 清宁丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020141 2020.02.02
105 宏济堂 防风通圣丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020018 2020.02.03
106 宏济堂 黄连上清丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020142 2020.02.03
107 宏济堂 芎菊上清丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020149 2020.02.03
108 宏济堂 牛黄上清丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020024 2015.07.24
109 宏济堂 藿香正气水 酊剂 国药准字 Z37020205 2020.02.02
110 宏济堂 藿香正气丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020150 2020.02.03
111 宏济堂 清眩丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020162 2020.02.02
112 宏济堂 紫雪散 散剂 国药准字 Z37020030 2015.07.24
113 宏济堂 蒙脱石散 散剂 国药准字 H20093638 2018.11.21
114 宏济堂 清胃保安丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020120 2020.02.03
115 宏济堂 清胃保安丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z20013169 2020.02.02
116 宏济堂 调气丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020106 2020.02.02
117 宏济堂 利胆片 片剂（糖衣） 国药准字 Z37020118 2020.02.02
118 宏济堂 利胆片 片剂（薄膜衣） 国药准字 Z20064272 2020.02.02
119 宏济堂 附子理中丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020022 2020.02.02
120 宏济堂 附子理中丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z20013168 2020.02.03
121 宏济堂 归脾丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020175 2020.02.02
122 宏济堂 归脾丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37021037 2015.07.24
123 宏济堂 槐角丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020187 2020.02.02
124 宏济堂 槐角丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37021040 2020.02.03
125 宏济堂 香砂养胃丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020158 2020.02.03
126 宏济堂 猴菇片 片剂（糖衣） 国药准字 Z37020138 2020.02.02
127 宏济堂加味香砂枳术丸丸剂（水丸） 国药准字 Z20025251 2020.02.03
128 宏济堂 健脾丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020166 2020.02.03
129 宏济堂 健脾丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37021041 2020.02.02
130 宏济堂 开胸顺气丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020220 2020.02.03
131 宏济堂 龙胆泻肝丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020250 2020.02.03
132 宏济堂 木香顺气丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020107 2020.02.03
序号 权利人 产品名称 剂型 批准文号 批准日期
133 宏济堂 启脾丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020023 2015.07.24
134 宏济堂 舒肝丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020206 2020.02.02
135 宏济堂 舒肝丸 丸剂（水蜜丸） 国药准字 Z37021045 2015.07.24
136 宏济堂 舒气丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020029 2020.02.03
137 宏济堂 四消丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020116 2020.02.03
138 宏济堂 香苏正胃丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020013 2020.02.03
139 宏济堂 西黄丸 丸剂（糊丸） 国药准字 Z37020186 2020.01.21
140 宏济堂 消癌平片 片剂 国药准字 Z20063559 2016.01.29
141 宏济堂 舒筋活血片 片剂 国药准字 Z37020153 2020.01.21
142 宏济堂 小活络丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020208 2020.02.02
143 宏济堂 大活络丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020145 2015.07.24
144 宏济堂 木瓜丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020215 2015.07.24
145 宏济堂 麝香风湿胶囊 胶囊剂 国药准字 Z37020195 2020.02.02
146 宏济堂 三七片 片剂 国药准字 Z37020110 2015.07.24
147 宏济堂 生三七散 散剂 国药准字 Z37020190 2015.07.24
148 宏济堂 生三七散 散剂 国药准字 Z37020191 2015.07.24
149 宏济堂 消渴灵片 片剂 国药准字 Z20093127 2018.11.21
150 宏济堂 蒙脱石 原料药 国药准字 H20093045 2018.11.21
2、科源制药
序号 持有人 药品名称 剂型 批准文号/登记号 批准日期
1 科源制药 甲钴胺 原料药
国药准字 H20041570
（Y20190008797）
2015.10.26
2 科源制药 双氯芬酸钾 原料药
国药准字 H19980095
（Y20190001590）
2020.02.03
3 科源制药 兰索拉唑 原料药
国药准字 H20084588
（Y20190008916）
2018.07.24
4 科源制药 异氟烷 吸入剂 国药准字 H19990157 2020.02.03
5 科源制药 盐酸二甲双胍 原料药
国药准字 H37022266
（Y20190009395）
2020.02.03
6 科源制药 盐酸普罗帕酮 原料药
国药准字 H37022267
（Y2019000153）
2020.02.03
7 科源制药 曲匹布通 原料药
国药准字 H37023680
（Y20190007701）
2020.02.03
8 科源制药 乳糖酸克拉霉 原料药 国药准字 H20030754 2015.10.26
序号 持有人 药品名称 剂型 批准文号/登记号 批准日期素 （Y20190008794）
9 科源制药 氨来呫诺 原料药
国药准字 H20041202
（Y20190008795）
2015.10.26
10 科源制药 格列齐特 原料药
国药准字 H37022263
（Y20190008391）
2020.02.03
11 科源制药 尼索地平 原料药
国药准字 H19991104
（Y20190008395）
2020.02.03
12 科源制药 盐酸艾司洛尔 原料药
国药准字 H19990298
（Y20190008385）
2020.02.03
13 科源制药 盐酸氟西汀 原料药
国药准字 H20083204
（Y20190008906）
2018.02.05
14 科源制药 硝酸异山梨酯 原料药
国药准字 H37022264
（Y20190008392）
2020.02.03
15 科源制药 烟酸占替诺 原料药
国药准字 H37023682
（Y20190008386）
2020.02.03
16 科源制药富马酸氯马斯汀原料药
国药准字 H10910050
（Y20190008393）
2020.02.03
17 科源制药盐酸异丙肾上腺素原料药
国药准字 H37022268
（Y20190008387）
2020.02.03
18 科源制药 盐酸罗哌卡因 原料药
国药准字 H20050324
（Y20190008796）
2015.10.26
19 科源制药单硝酸异山梨酯原料药
国药准字 H10940139
（Y20190008394）
2020.02.03
20 科源制药 氯唑沙宗 原料药
国药准字 H37023021
（Y20190007706）
2020.02.03
21 力诺制药 氨来呫诺糊剂 糊剂 国药准字 H20050663 2020.01.21
22 力诺制药 茶碱缓释片 片剂 国药准字 H37023550 2019.12.05
23 力诺制药单硝酸异山梨酯缓释片
片剂 国药准字 H19991115 2019.12.05
24 力诺制药单硝酸异山梨酯片
片剂 国药准字 H10940255 2019.12.05
25 力诺制药单硝酸异山梨酯片
片剂 国药准字 H10940140 2019.12.05
26 力诺制药复方氯唑沙宗片
片剂 国药准字 H37022310 2019.12.05
27 力诺制药富马酸氯马斯汀片
片剂 国药准字 H10910051 2019.12.05
28 力诺制药 格列齐特片 片剂 国药准字 H37023778 2019.12.05
29 力诺制药 格列齐特片 片剂 国药准字 H37022311 2020.01.21
30 力诺制药硝酸异山梨酯喷雾剂
喷雾剂 国药准字 H37022845 2019.12.05
序号 持有人 药品名称 剂型 批准文号/登记号 批准日期
31 力诺制药
盐酸二甲双胍片
片剂 国药准字 H37023557 2019.12.05
32 力诺制药 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 国药准字 H37023554 2020.01.21
33 力诺制药 烟酸占替诺片 片剂 国药准字 H37023262 2020.01.21
34 力诺制药 氯唑沙宗片 片剂 国药准字 H37023819 2019.12.10
35 力诺制药盐酸普罗帕酮片
片剂 国药准字 H37023559 2020.01.21
36 力诺制药 尼索地平片 片剂 国药准字 H19991105 2019.12.05
37 力诺制药 双氯芬酸钾片 片剂 国药准字 H19980096 2019.12.05
38 力诺制药 利福平胶囊 胶囊剂 国药准字 H37022312 2020.01.21
39 力诺制药硝酸异山梨酯片
片剂 国药准字 H37022511 2019.12.10
40 力诺制药盐酸氟西汀分散片
片剂 国药准字 H20123161 2017.04.01
（五）技术风险提示
虽然宏济堂和科源制药的技术持续优化，核心技术有一定竞争优势，但仍存在研发能力不足，核心技术被替代或技术水平下降的风险。宏济堂和科源制药将不断地进行技术改进和创新，以提高技术壁垒，保持技术优势，形成具有自主知识产权的系列核心技术。如果宏济堂和科源制药不能及时布局具备市场竞争力的新技术，掌握的技术被国内外同行业更先进的技术所代替，则将对标的资产的收入增长和盈利能力产生不利影响。
三、目前标的资产研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用
（一）宏济堂研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用
宏济堂设立中药研究院行使研发职责，目前拥有 47 人，其中 6 名博士，现有科技管理中心、中药研究中心、中药资源研究中心 3 个中心，其中科技管理中心设有项目管理部和专利注册部；中药研究中心有经典名方研究组、金贝口服液研究组、配方颗粒研究组、休眠品种研究组、前列欣胶囊大品种培育研究组等
11 个课题组；中药资源研究中心有蟾蜍产业化养殖研究组。主要研究方向包括
医院制剂及中药新药研发、配方颗粒研究、独家/类独家品种二次开发、经典名方开发、已上市产品工艺优化研究、质量标准提升研究、包材变更研究、效期延长研究、休眠品种工艺研究、珍稀名贵中药材替代研究及健康食品开发等。
报告期内，宏济堂主要研发成果及其具体应用如下：
研发成果 具体应用
一种人工麝香的检测方法
判断药物是否使用了符合药典规定的药用人工麝香，可准确判断药物的安全性和有效性，更全面的控制药品质量。
一种 β-甲基戊二酸单甲酯的含量测定方法
采用一种新的含量测定方法，相比手工滴定方法，提高测定准确性，减小误差。
一种可应用于从动物组织中高
通量提取基因组 DNA 的试剂盒及提取方法
有效提高产品质量，同时由委托外检转为自行检验，降低检验成本。
一种半自动药丸灌装装置 提升熊胆救心丸的生产效率，降低生产成本。
一种麝香心痛宁制剂的检测方法
对麝香心痛宁制剂的全部药味进行鉴别，且确定了以延胡索乙素为参照物的特征指纹图谱，可以更全面保障产品质量。
一种小儿消食药品的检测方法
采用鉴别槟榔碱以及测定橙皮苷、齐墩果酸、熊果酸含量的方法，采用多指标成分来控制产品质量，可以更全面保障产品质量。
一种治疗肺间质纤维化的药物及其制备方法金贝口服液是治疗特发性肺纤维化的中药制剂。
治疗前列腺炎、前列腺增生的药物及其制备方法
前列欣产品选用 14 味中草药的经典组方，采用多药物单成份提取技术，回复尿路通畅，另通过研究进一步揭示其科学价值和临床价值，有力提升了产品的市场价值。
一种蟾酥中化合物的检测方法
成功建立同时测定蟾酥 6 种有效成分的方法，比药典方法多控制 4 种成分，显著提升了蟾酥的质控水平。
一种保证蟾蜍资源可持续利用的蟾酥采集方法保证蟾蜍资源可持续利用。
一种圈养蟾蜍室外越冬方法 提高蟾蜍越冬成活率。
黄芩制剂 HPLC 特征图谱及其建立方法和应用
中药配方颗粒获得山东省试点资格，目前进入试生产阶段，该专利申请提升黄芩配方颗粒的质量。
一种阿胶熬制用金锅的生产工艺
相比普通铸锅工艺，金锅材料利用率高，不会造成原材料的浪费，节约成本；该金锅减少了锅底损耗，使与热源接触面积最大的锅底与阿胶之间产生元素交换，熬制的阿胶富含黄金离子，质地更稳定、品质上乘。
（二）科源制药研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用
科源制药设立研发中心行使研发职责。目前技术人员有 57 人。现有注册部、技术部、质量研究部和中试车间 4 个部门。其中，注册部负责产品的注册工作；
技术部负责工艺研究工作；质量研究部负责产品检测方法的开发及初步验证工作；
中试车间负责产品的放大工作。
主要职能包括根据长期发展目标，进行技术发展分析和方案确定，为节能降耗进行产品工艺优化，为提高安全环保能力提供专业技术支持，为产品的升级和质量研究、技术引进、新产品开发等提供技术服务。
报告期内，科源制药主要研发成果及其具体应用如下：
研发成果 具体应用
一种格列齐特粗品重结晶的制备方法
使用小极性溶剂，例如石油醚，精制格列齐特。
一种盐酸异丙肾上腺素的制备方法
邻苯二酚和甘氨酸在氯化锌作用傅克反应制备 2-氨基-1-
（34 二羟基苯基）-乙酮，然后以 2-氯丙烷反应得到异丙肾
上腺素酮体，经过还原得到盐酸异丙肾上腺素。
一种盐酸二甲双胍的合成方法
以二甲胺为起始原料，经与浓盐酸成盐反应生成盐酸二甲胺，盐酸二甲胺与双氰胺在溶剂 N，N-二甲基甲酰胺中进行加成反应生成盐酸二甲双胍的粗品，经过精制即获得盐酸二甲双胍。
一种埃索美拉唑钠的纯化精制方法
将粗品溶解于水中得到溶液；溶液脱色、过滤；滤液减压浓缩，加入有机溶剂，减压浓缩得浓缩残留物；浓缩残留物中加入有机溶剂，减压浓缩得到浓缩液；浓缩液搅拌析晶干燥得到纯化的埃索美拉唑钠白色固体。
一种烟酸占替诺的合成方法环氧氯丙烷和 N-甲基乙醇胺合成 2-羟基-3-3（2-羟乙基-甲氨基）氯丙烷，然后将 2-羟基-3-（2-羟乙基-甲氨基）氯丙烷和茶碱、烟酸反应合成烟酸占替诺粗品，最后将粗品精制得烟酸占替诺成品。
工艺验证技术 有效检验辅料质量和灌装机、湿法制粒机等设备使用状态。
四、结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，分析其合理性，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险
（一）宏济堂研发费用金额及占比情况，分析其合理性
根据宏济堂主营业务情况，选取业务相近的同行业上市公司作为可比公司，其研发费用占营业收入的比重情况如下：
可比公司
研发费用占营业收入比重（%）
2019年1-9月 2018年度 2017年度可比公司
研发费用占营业收入比重（%）
2019年1-9月 2018年度 2017年度
盘龙药业 1.21 1.69 1.92
易明医药 0.71 3.36 0.94
康弘药业 7.78 7.90 6.89
葵花药业 2.97 2.73 2.77
佛慈制药 2.75 3.58 3.47
振东制药 2.97 3.60 3.16
众生药业 2.91 3.57 3.44
桂林三金 5.03 4.08 3.60
千金药业 2.42 2.53 2.48
济川药业 2.88 2.73 2.94
中新药业 1.55 1.59 1.40
白云山 0.93 1.39 1.78
九芝堂 2.96 2.74 1.83
同仁堂 0.63 0.65 0.68
广誉远 3.77 3.61 2.68
东阿阿胶 5.94 3.28 3.06
可比公司平均值 2.96 3.06 2.69
宏济堂 6.18 5.22 5.89
注：由于可比公司尚未披露 2019 年数据，故采用可比公司 2019 年 1-9 月的研发费用占营业收入的比重与宏济堂 2019 年数据进行比较
根据上述对比，宏济堂研发费用占比处于同行业较高水平，主要原因是中药市场竞争激烈，宏济堂为提高企业产品的市场竞争力和满足未来战略发展需求，延续产品活力，持续拓展新产品，持续加大研发投入，推进成果转化，目前进行
3 个国家科技重大专项研究项目和 14 个山东省技术创新项目的研究，整体研发投入较高。
（二）科源制药研发费用金额及占比情况，分析其合理性
根据科源制药主营业务情况，选取业务相近的同行业上市公司作为可比公司，其研发费用占营业收入的比重情况如下：
可比公司 研发费用占营业收入比重（%）
2019年1-9月 2018年度 2017年度
丽珠集团 6.61 6.20 5.01
普洛药业 5.10 4.23 4.67
京新药业 7.90 8.22 7.40
润都股份 7.92 6.32 5.73
华海药业 7.83 7.79 6.96
九洲药业 4.81 4.68 4.96
可比公司平均值 6.70 6.24 5.79
科源制药 6.32 3.17 3.74
注：由于可比公司尚未披露 2019 年数据，故采用可比公司 2019 年 1-9 月的研发费用占营业收入的比重与科源制药 2019 年数据进行比较
根据上述对比，2017 年、2018 年，科源制药的研发费用占比处于同行业较低水平，2019 年的研发费用占比上升幅度较大，趋于行业平均水平，主要原因
是：（1）2017 年、2018 年科源制药主要产品相对固定，产品的生产工艺稳定且品质达标，符合预定用途，研发部门仅对生产工艺中的非关键工艺和非关键参数微调，协助解决理论判断及实验室反证等工作，整体研发投入费用较低；（2）2019年，科源制药对仿制药盐酸鲁拉西酮片和富马酸替诺福韦艾拉酚胺片启动“原料药+制剂”一体化研发，扩张研发人员规模、购置研发设备和材料，2019 年研发投入费用上升明显。
（三）研发风险提示
宏济堂和科源制药已设立相关技术部门从事研发活动，聘请了研发人员，制定了相关制度，已经拥有市场认可的研发成果，并构筑起技术壁垒，具有较强的技术竞争优势。医药行业的新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代快，而且随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，存在研发能力有限的风险，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，可能对标的资产的盈利水平和未来发展产生不利影响。
五、补充披露情况
上市公司已在预案“重大风险提示”及“第七节风险因素”中补充披露了相关内容。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的资产已经取得其生产经营所需的主要资质，目前不存在法律法规规定的相关资质不予续期的情形；在相关法律法规及政策不
发生实质性变化，且标的资产持续符合上述资质续期条件的前提下，标的资产相关资质的续期不存在实质障碍。标的资产拥有核心技术，设立研发机构。宏济堂研发费用占比处于同行业较高水平；2019 年科源制药部分药品启动“原料药+制剂”一体化研发，扩大研发人员规模、购置研发设备和材料，研发费用上升明显，研发费用占比接近同行业平均水平。
经核查，律师认为：标的资产已经取得其生产经营所需的主要资质，目前不存在法律法规规定的相关资质不予续期的情形；在相关法律法规及政策不发生实质性变化，且标的资产持续符合上述资质续期条件的前提下，标的资产相关资质的续期不存在实质障碍。
问题 19、关于标的资产客户情况。请公司补充披露：（1）按照产品类别，分别披露标的资产主要产品近三年前五大客户的情况，包括名称、国家或地区、有无关联关系、销售收入及占比等；（2）结合行业、可比公司情况等，说明客户集中度的大小及合理性，评估并提示相关客户集中度风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、按照产品类别，分别披露标的资产主要产品近三年前五大客户的情况，包括名称、国家或地区、有无关联关系、销售收入及占比等
（一）宏济堂主要产品前五大客户情况
1、2019 年按产品类别的前五大客户
单位：万元
项目 序号 客户是否为关联方
收入金额 占比阿胶及其制品
1 国药控股济南有限公司 否 3671.66 7.87%
2 济南福仁美大药房连锁有限公司 否 3163.99 6.78%
项目 序号 客户是否为关联方
收入金额 占比
3 济南虞美人生物科技有限公司 否 1194.32 2.56%
4 力诺集团股份有限公司 是 1104.42 2.37%
5 山东飞跃达医药物流有限公司 否 534.33 1.15%
小计 9668.72 20.72%麝香酮
1 北京联馨药业有限公司 是 11572.56 24.80%
小计 11572.56 24.80%中成药
1 山东九州通医药有限公司 否 567.51 1.22%
2 华润山东医药有限公司 否 352.11 0.75%
3 山东飞跃达医药物流有限公司 否 330.37 0.71%
4 大庆市庆丰医药有限公司 否 301.87 0.65%
5 瑞康医药（山东）有限公司 否 286.70 0.61%
小计 1838.55 3.94%
2、2018 年按产品类别的前五大客户
单位：万元
项目 序号 客户是否为关联方
收入金额 占比阿胶及其制品
1 国药控股济南有限公司 否 3992.32 7.75%
2 山东华潍医药有限公司 否 2172.58 4.22%
3山东省红太阳保健食品开发有限公司
否 1730.40 3.36%
4 济南润航供应链管理有限公司 否 1394.26 2.71%
5 济南忠丞商贸有限公司 否 734.73 1.43%
小计 10024.29 19.47%麝香酮
1 北京联馨药业有限公司 是 19922.37 38.70%
2 中国食品药品检定研究院 否 0.77 0.00%
小计 19923.14 38.70%中成药
1 山东九州通医药有限公司 否 554.04 1.08%
2 华润山东医药有限公司 否 319.90 0.62%
3 河北省唐山药材采购供应站 否 290.66 0.56%
4 瑞康医药（山东）有限公司 否 231.35 0.45%
5 贵州中鑫医药有限公司 否 210.01 0.41%
小计 1605.96 3.12%
3、2017 年按产品类别的前五大客户
单位：万元
项目 序号 客户是否为关联方
收入金额 占比阿胶及其制品
1 力诺集团股份有限公司 是 956.25 1.96%
2山东省红太阳保健食品开发有限公司
否 948.20 1.94%
3 济南忠丞商贸有限公司 否 598.29 1.22%
4 天津太平龙隆医药有限公司 否 594.25 1.22%
5 济南虞美人生物科技有限公司 否 378.79 0.78%
小计 3475.78 7.12%麝香酮
1 北京联馨药业有限公司 是 27052.55 55.38%
2 中国食品药品检定研究院 否 19.23 0.04%
小计 27071.78 55.41%中成药
1 天津太平龙隆医药有限公司 否 1303.85 2.67%
2
NAM HA PHARMACEUTICAL
JOI
否 1066.22 2.18%
3 山东九州通医药有限公司 否 299.80 0.61%
4 河北省唐山药材采购供应站 否 254.34 0.52%
5 北京康美益康来药业有限公司 否 199.84 0.41%
小计 3124.05 6.39%
注：上表 NAM HA PHARMACEUTICAL JOI 为越南客户，其余均为境内客户
（二）科源制药主要产品前五大客户情况
1、2019 年按产品类别的前五大客户
单位：万元
项目 序号 客户是否为关联方
收入金额 占比原料药
1 宜昌人福药业有限责任公司 否 1868.26 6.00%
2 杭州中美华东制药有限公司 否 1174.24 3.77%
3 湖南千金湘江药业股份有限公司 否 896.82 2.88%
4 江苏恒瑞医药股份有限公司 否 836.95 2.69%
5 清远博健药业有限公司 否 814.16 2.61%
小计 5590.42 17.95%
化学制剂 1 安徽华源医药集团股份有限公司 否 208.74 0.67%
项目 序号 客户是否为关联方
收入金额 占比
2 安徽健康源医药有限公司 否 107.08 0.34%
3 河北天颐医药药材有限公司 否 103.53 0.33%
4 成都金辉医药有限公司 否 100.18 0.32%
5 重庆医药集团药销医药有限公司 否 93.42 0.30%
小计 612.94 1.98%
2、2018 年按产品类别的前五大客户
单位：万元
项目 序号 客户是否为关联方
收入金额 占比原料药
1 涟水医药有限公司 否 1013.48 3.58%
2 九州通医药集团股份有限公司 否 861.80 3.04%
3 河北中新弘康医药有限公司 否 770.34 2.72%
4 清远博健药业有限公司 否 758.62 2.68%
5 齐鲁制药有限公司 否 720.53 2.55%
小计 4124.78 14.57%化学制剂
1 安徽华源聚源医药有限公司 否 598.81 2.12%
2 山东欣昇医药有限公司 否 415.66 1.47%
3 江苏康缘医药商业有限公司 否 370.13 1.31%
4 石药集团河北中诚医药有限公司 否 149.48 0.53%
5
丰沃达医药物流（湖南）有限公司
否 75.53 0.27%
小计 1609.61 5.70%
3、2017 年按产品类别的前五大客户
单位：万元
项目 序号 客户是否为关联方
收入金额 占比原料药
1 KIAN BEHSAM CHEMIE CO. 否 855.49 3.27%
2 MARKSANS PHARMA LTD. 否 855.35 3.27%
3 九州通医药集团股份有限公司 否 845.39 3.24%
4 宜昌人福药业有限责任公司 否 823.93 3.15%
5 武汉美康源医药有限公司 否 788.46 3.02%
小计 4168.63 15.96%
项目 序号 客户是否为关联方
收入金额 占比化学制剂
1 成都金辉医药有限公司 否 214.51 0.82%
2 天地民生医药有限公司 否 148.03 0.57%
3 山东天士力医药有限公司 否 136.76 0.52%
4 江苏康缘医药商业有限公司 否 102.51 0.39%
5
四川合纵药易购医药股份有限公司
否 99.71 0.38%
小计 701.53 2.69%
注：上表中 KIAN BEHSAM CHEMIE CO、MARKSANS PHARMA LTD 分别为伊朗、印度客户，其余均为境内客户
二、结合行业、可比公司情况等，说明客户集中度的大小及合理性，评估并提示相关客户集中度风险
（一）宏济堂的客户集中度分析
近三年，宏济堂前五大客户收入占营业收入的比例分别为 65.34%、56.74%
和 44.47%，呈下降趋势。2017 年、2018 年，宏济堂前五大客户收入占营业收入
的比例与同行业可比公司比较情况如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度
康弘药业 13.99% 15.35%
济川药业 6.59% 7.27%
广誉远 31.58% 27.36%
东阿阿胶 24.32% 13.86%
桂林三金 17.87% 16.68%
九芝堂 9.47% 10.37%
众生药业 47.34% 39.93%
盘龙药业 39.20% 37.70%
千金药业 10.58% 9.81%
振东制药 22.92% 8.19%
葵花药业 40.12% 37.10%
同仁堂 10.01% 10.21%
佛慈制药 44.56% 46.82%
易明医药 66.50% 39.96%
白云山 6.14% 11.56%
公司名称 2018 年度 2017 年度
中新药业 7.81% 8.50%可比公司前五大客户收入占比的平均值
24.94% 21.29%
宏济堂 56.74% 65.34%
2017 年、2018 年，可比公司的前五大客户收入占比分别为 21.29%、24.94%，宏济堂前五大客户收入占比分别为 65.34%、56.74%，集中度相对较高的主要原因是宏济堂销售规模小于同行业可比公司，导致作为独家供应商对北京联馨实现的麝香酮销售收入占营业收入的比例相对较高。若不考虑麝香酮业务的关联方销
售，则2017年、2018年宏济堂前五大客户收入占营业收入的比例分别为25.08%、
31.76%，较为接近可比公司前五大客户收入占比的平均值。
近三年，宏济堂对北京联馨的麝香酮销售收入占同期营业收入的比例分别为
55.38%、38.70%和 24.80%，受中药注射剂生产企业人工麝香等原料采购量下降
以及宏济堂阿胶产品收入大幅增长的双重因素影响，宏济堂对北京联馨的麝香酮销售收入占比呈逐年下降的趋势，客户集中度进一步降低。
（二）科源制药的客户集中度分析
近三年，科源制药前五大客户收入占营业收入的比例分别为 18.74%、17.56%
和 19.72%。2017 年、2018 年，科源制药前五大客户收入占营业收入的比例与同
行业可比公司比较情况如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度
丽珠集团 8.95% 9.11%
普洛药业 9.72% 12.39%
润都股份 16.73% 25.36%
仟源医药 9.61% 8.35%
华海药业 17.70% 16.57%
九洲药业 32.61% 32.23%
海思科 53.97% 13.12%
奥翔药业 62.85% 58.77%可比公司前五大客户收入占比的平均值
26.52% 21.99%
科源制药 17.56% 18.74%
2017 年、2018 年，可比公司前五大客户收入占比的平均值分别为 21.99%、
26.52%，科源制药前五大客户收入占比分别为 18.74%、17.56%，与同行业可比
公司整体较为接近。2017 年-2019 年科源制药不存在客户集中度较高之情形。
三、客户集中度风险提示
2017年-2019年，宏济堂前五大客户收入占比分别为 65.34%、56.74%、44.47%，存在客户集中风险。其中，对北京联馨销售麝香酮所产生的关联交易收入占营业收入的比例分别为 55.38%、38.70%、24.80%，是宏济堂客户集中度相对较高的主要原因。
北京联馨生产的人工麝香（国药准字 Z20040042），是国家一类新药、国家重大科研成果和保密品种。根据宏济堂与北京联馨约定，宏济堂为北京联馨生产人工麝香所用麝香酮的独家供应商。如果未来其他企业获得麝香酮生产和供应权，可能对宏济堂的经营业绩带来一定影响。
北京联馨的人工麝香产品主要销售给以麝香为原料的药品制造企业，由于麝香具有开窍醒神、活血通经、消肿止痛的功效，市场应用广泛，常用中成药品种
超过 400 种，剂型涵盖丸、散、膏、丹等传统中药剂型和喷雾剂、注射剂等现代
制剂。2017 年以来，国家陆续出台文件限制多种中药注射剂的使用，导致中药
注射剂的原材料采购量随之下降。如果以人工麝香为生产原料的产品市场不景气，则会减少人工麝香和麝香酮的市场需求，进而影响宏济堂的经营业绩。
宏济堂 2017 年-2019 年通过权益法确认参股北京联馨的投资收益金额分别
为 3468.36 万元、3252.57 万元、3800.00 万元，占宏济堂净利润的比例分别为
172.51%、70.17%、45.31%，占标的资产宏济堂、科源制药合计净利润的比例分
别为 61.30%、36.81%、28.66%。宏济堂通过参股北京联馨所确认的投资收益金额较大，存在受到北京联馨经营业绩影响的风险。
四、补充披露情况
上市公司已在预案“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之“（七）前五大客户情况”、“三、科源制药 100%股权”之“（七）前
五大客户情况”以及“重大风险提示”和“第七节风险因素”中补充披露了相关内容。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：宏济堂作为北京联馨原料麝香酮的独家供应商，对北京联馨的麝香酮销售收入占营业收入的比例相对较高，导致宏济堂的客户集中度较高。近三年，宏济堂对北京联馨的麝香酮销售收入占营业收入的比例分别
为 55.38%、38.70%和 24.80%，受中药注射剂生产企业人工麝香等原料采购量下
降以及宏济堂阿胶产品收入大幅增长的双重因素影响，宏济堂对北京联馨的麝香酮销售收入占比呈逐年下降的趋势，客户集中度进一步降低。科源制药不存在客户集中度较高之情形。
经核查，会计师认为：标的公司宏济堂对北京联馨的麝香酮销售收入占营业收入的比例相对较高，剔除宏济堂麝香酮业务后，其客户集中度与同行业可比公司相近。此外，未发现科源制药存在客户集中度较高情形。
问题 20、关于标的资产的环保风险。标的资产所处医药行业属于高污染行业。请公司补充披露：（1）标的资产是否持有排污许可证，是否已到期，续期是否存在法律障碍；（2）标的资产近三年环保投入情况，报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况等；（3）是否存在未披露的环保事故或环保部门处罚，并充分提示相关风险；（4）标的资产报告期内是否存在停产情况，请说明分别停产原因、停产期间及具体经营影响，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的资产是否持有排污许可证，是否已到期
（一）宏济堂
截至本回复出具日，宏济堂及其控股子公司宏济堂阿胶的排污许可证正在申请办理中。宏济堂的控股子公司济南宏济堂中医医院有限公司、济南宏济堂中医诊所有限公司已根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等规定
办 理 了 排 污 登 记 ， 登 记 编 号 分 别 为 91370112MA3PDRQX56001W 、
91370112MA3P64GF36001X，有效期分别为 2020 年 2 月 16 日至 2023 年 2 月 15
日、2020 年 2 月 17 日至 2023 年 2 月 16 日。
（二）科源制药科源制药持有济南市生态环境局核发的排污许可证（证书编号：91370126771003840T001P），有效期限自 2017 年 12 月 27 日至 2020 年 12 月 26日。截至本回复出具日，科源制药子公司力诺制药的排污许可证正在办理中。
根据济南市生态环境局历城分局于 2020 年 2 月 18 日出具的说明：根据山东省《关于开展固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的公告》的要求，固定污染源排污许可证需要按行业类别分批发放。宏济堂、宏济堂阿胶和力诺制药所处行业属于 2020 年 9 月之前部署完成的行业。在申请排污许可证期间，宏济堂、宏济堂阿胶和力诺制药在满足环境管理要求的前提下，可以正常经营。
二、排污许可证到期后，续期是否存在法律障碍
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第四十六条的规定：排污
单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。
第四十七条规定：申请延续排污许可证的，应当提交下列材料：（一）延续
排污许可证申请；（二）由排污单位法定代表人或者主要负责人签字或者盖章的
承诺书；（三）与延续排污许可事项有关的其他材料。
第四十八条规定：核发环保部门应当按照本办法第二十九条规定对延续申请
材料进行审查，并自受理延续申请之日起二十个工作日内作出延续或者不予延续许可决定。作出延续许可决定的，向排污单位发放加盖本行政机关印章的排污许可证，收回原排污许可证正本，同时在全国排污许可证管理信息平台上公告。
综上，在目前生产条件、生产状况持续不变的情况下，标的资产按照《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》的规定提交相关材料，申请延续排污许可证不存在法律障碍。
三、标的资产近三年环保投入情况，报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况等
（一）宏济堂
1、近三年环保投入情况
宏济堂 2017 年-2019 年在原有环保设备基础上新建臭气处理系统、废水预处理系统，升级改造有机废气治理设施等。具体投入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设施/设备投资 845.00 149.40 490.06环保费用支出（环保咨询费、环保检测费、危废处理费、废水处理费）
54.39 90.21 49.69
合计 899.39 239.61 539.75
2、报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况
宏济堂在报告期内排放的主要污染物、排放量及排放情况如下：
（二）科源制药
1、近三年环保投入情况
科源制药 2017 年-2019 年在原有环保设备基础上新建废气处理设施、废气治时间 污染物种类环评排放量（吨/年）实际排放量（吨/年）是否符合要求
2017 年废水
COD 16.43 1.07 符合要求
氨氮 1.64 0.13 符合要求废气
非甲烷总烃 4.32 1.10 符合要求
颗粒物 6.71 2.40 符合要求
2018 年废水
COD 16.43 3.62 符合要求
氨氮 1.64 0.15 符合要求废气
非甲烷总烃 4.32 0.39 符合要求
颗粒物 6.71 3.40 符合要求
2019 年废水
COD 16.43 5.85 符合要求
氨氮 1.64 0.17 符合要求废气
VOCs 2.16 0.69 符合要求
颗粒物 5.96 3.50 符合要求
理综合处理装置、污水处理设施等，具体投入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设施/设备投资 95.73 650.46 375.44环保费用支出（包括环保设施维修/维护/保养费、检测费、危废处理费、废水处置费等）
849.72 438.68 922.73
合计 945.45 1089.14 1298.17
2、报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况
科源制药在报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况如下：
四、是否存在未披露的环保事故或环保部门处罚，并充分提示相关风险
时间 污染物种类环评排放量（吨/年）实际排放量（吨/年）是否符合要求
2017 年废水
COD 3.44 3.04 符合要求
氨氮 0.34 0.176 符合要求废气
二氧化硫 2.30 0.19 符合要求
非甲烷总烃 120.76 106.21 符合要求
氮氧化物 10.80 1.72 符合要求
颗粒物 0.60 0.22 符合要求
2018 年废水
COD 232.1 12.60 符合要求
氨氮 20.88 1.24 符合要求废气
二氧化硫 3.44 0.23 符合要求
非甲烷总烃 44.55 43.51 符合要求
氮氧化物 5.86 1.98 符合要求
颗粒物 0.95 0.27 符合要求
2019 年废水
COD 232.10 21.30 符合要求
氨氮 20.88 0.205 符合要求废气
VOCs 44.55 42.84 符合要求
二氧化硫 3.44 0.21 符合要求
氮氧化物 5.86 1.96 符合要求
颗粒物 0.95 0.32 符合要求
根据济南市生态环境局历城分局出具的《证明》：山东宏济堂制药集团股份
有限公司及其控股子公司山东宏济堂制药集团中药饮片有限公司、山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司、山东宏济堂制药集团健康产业有限公司、山东宏济堂制药集团中药材贸易有限公司、济南市中药研究院有限责任公司、济南宏济堂中医医院有限公司、济南力诺大药房有限公司、济南宏济堂中医诊所有限公司
自 2017 年 1 月 1 日至今，无环境违法行为行政处罚记录。
根据济南市生态环境局出具的《证明》：山东科源制药股份有限公司自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 5 日期间未发生环境污染事故，未受到重大环境行政处罚；科源制药的控股子公司山东力诺制药有限公司、山东诺心贸易有限公司和山东力诺医药科技有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 5 日期间未发生环
境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据上述环保部门出具的《证明》，截至本回复出具日，标的资产不存在未披露的环保事故或环保部门处罚。
作为制药企业，宏济堂和科源制药的生产经营过程涉及污染物的排放。标的资产在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，标的资产在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对标的资产的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。伴随国家对环保要求的日益提升，如果标的资产不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将存在受到环保处罚甚至停产的风险。
五、标的资产报告期内是否存在停产情况，请分别说明停产原因、停产期
间及具体经营影响，并充分提示相关风险宏济堂在报告期内不存在停产情况，科源制药在报告期内的停产情况如下：
公司名称 年份 停产时间 停产原因 对经营是否造成影响科源制药
2017 年
2017.07.31—2017.08.07 停产检修 备有安全库存，无影响
2017.10.18—2017.10.23 环保处理 无影响
2018 年 2018.02.10—2018.02.21 春节停产 无影响
2019 年 2019.02.01—2019.02.10 春节停产 无影响
公司名称 年份 停产时间 停产原因 对经营是否造成影响
2019.04.11—2019.04.16 停蒸汽 无影响
2019.09.02—2019.09.24 停产检修 无影响力诺制药
2017 年 2017.12.20—2018.03.30停产检修春节停产
车间停止投料，停产期间利用安全库存发货，无影响
2018 年 2018.07.30—2018.12.22停产检修设
备、厂房改造车间停产，停产期间利用安全库存发货，无影响
2019 年 2019.09.02—2019.09.12 停产检修 无影响
标的资产在报告期内存在上述停产情况，但并非违反法律法规或环保处罚等原因导致，标的资产已对临时停产形成相应预案和应对措施，上述停产事项对标的资产的持续生产经营未造成实质性影响。
标的资产在报告期内无因违反法律法规或环保处罚原因导致的停产情况，但存在因假期、检修导致的停产，尽管标的资产已针对上述原因临时停产制定了预案和应对措施，但仍存在经营过程中未按照环保相关规定开展业务，受到环保处罚甚至停产的风险。
六、补充披露情况
上市公司已在预案“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之“（三）宏济堂主营业务情况”和“第五节拟置入资产基本情况”之“三、科源制药 100%股权”之“（三）科源制药主营业务情况”、“重大风险提示”及“第
七节风险因素”中补充披露了相关内容。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：在目前生产条件、生产状况持续不变的情况下，标的资产按照《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》的规定提交相关材料，申请延续排污许可证不存在法律障碍；截至本回复出具日，标的资产不存在未披露的环保事故或环保部门处罚；标的资产在报告期内存在停产情况，但并非违反法律法规或环保处罚等原因导致，标的资产已对临时停产形成相应预案和应对措施，上述停产事项对标的资产的持续生产经营未造成实质性影响。
问题 21、关于标的资产的权属和股东情况。根据预案披露，拟置入资产的
交易对方存在多个主体，交易对方中存在大量合伙企业，穿透结果显示最终出资人涉及大量自然人。请公司：（1）结合合伙企业的最终出资人，详细披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）；（2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，交易对方是否超过 200 人；（3）补充说明标的资产股东出资是否真实，出资方式和程序是否合规，出资来源是否合规、清晰、以及是否存在代持；（4）补充披露标的资产最近 1 年是否新引入股东，是否存在增、减资，如是，请详细说明变动的原因、定价依据，是否存在与入股前标的资产的股东及董监高存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、结合合伙企业的最终出资人，详细披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
（一）合伙企业的最终出资人
本次交易中，发行股份购买资产交易对方共有 24 名，其中力诺投资、力诺集团、财金科技、财金投资、鲁康投资 5 家中国境内公司法人均为自有资金出资，为最终出资人；其余 19 名交易对方为有限合伙企业和契约型基金，其资金来源为合伙人/基金投资人出资。19 名交易对方穿透至自然人、法人、国有资产监督管理部门的情况如下：
1、济南安富
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 申英明 51.13%
2 伦立军 10.59%
3 张忠山 10.59%
4 冯利 5.29%
5 李照文 2.65%
6 程宝建 2.65%
7 孙妍秋 2.65%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
8 王吉兰 2.65%
9 李建文 2.65%
10 李先明 1.76%
11 曹连才 0.53%
12 何方全 0.53%
13 万爱振 0.53%
14 邢辉 0.53%
15 李敦猛 0.53%
16 祝振巧 0.53%
17 范旭峰 0.53%
18 侯宁 0.53%
19 张清华 0.53%
20 闫希路 0.53%
21 陈兆伟 0.53%
22 刘璇 0.53%
23 王宗涛 0.53%
24 孟小环 0.53%经核查，济南安富是科源制药的员工持股平台。
2、济南鼎佑
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 济南鼎舜股权投资基金管理有限公司 0.20%
2 赵敬立 24.71%
3 陈忠强 12.93%
4 马宝光 11.58%
5 李淑青 7.98%
6 解庆民 5.27%
7 李卉 5.20%
8 王振宁 5.12%
9 王文静 4.65%
10 韩方方 4.65%
11 王慧敏 3.90%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
12 王登顺 2.73%
13 展恒浩 2.50%
14 姜晓强 2.28%
15 杨新亮 2.10%
16 刘黎青 2.10%
17 郑士荣 2.10%经核查，济南鼎佑是一家私募基金（基金编号 SX4229），济南鼎佑及其基金管理人济南鼎舜股权投资基金管理有限公司分别于 2017 年 11 月 3 日和 2015 年
10 月 22 日办理了私募投资基金备案和基金管理人登记。
3、鲁信资本
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 山东鲁信祺晟投资管理有限公司 2.00%
2 鲁信创业投资集团股份有限公司 35.00%
3 山东省社会保障基金理事会 23.00%
4 山东省财金投资集团有限公司 20.00%
5 济南产业发展投资基金合伙企业（有限合伙） 10.00%
5-1 济南产业发展投资集团有限公司 66.00%
5-2 山东发展投资控股集团有限公司 22.00%
5-3 山东一圈一带产业投资基金有限公司 11.00%
5-4 济南产业发展基金管理有限公司 1.00%
6 淄博市金融控股有限公司 10.00%经核查，鲁信资本是一家私募基金（基金编号 SE5870），鲁信资本及其基金管理人山东鲁信祺晟投资管理有限公司分别于 2016 年 2 月 4 日和 2016 年 1 月 6日办理了私募投资基金备案和基金管理人登记。
4、中企和润
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 中企会（北京）基金管理有限公司 4.74%
2 南京金箔控股集团有限责任公司 18.96%
3 穆锦珲 17.54%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
4 胡秀清 9.48%
5 苏州荣红贸易有限公司 9.48%
6 北京达飞安评管理顾问有限公司 9.48%
7 中金瑞信投资有限公司 9.48%
8 马永革 4.74%
9 王淑英 4.74%
10 西藏华西药业集团有限公司 4.74%
11 钟德辉 2.84%
12 朱志洪 1.90%
13 朱龙英 1.90%
中企和润正在申请办理私募投资基金备案，目前已向中国证券投资基金业协会提交私募投资基金备案的相关材料。
5、新余新鼎
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 北京新鼎荣盛资本管理有限公司 0.01%
2 新余惠丰骏赋投资合伙企业（有限合伙） 14.63%
2-1 浙江惠一丰资产管理有限公司 1.00%
2-2 王国城 4.58%
2-3 陈俊 4.38%
2-4 单朝仙 2.79%
2-5 王丽 2.39%
2-6 刘训梅 2.39%
2-7 崔二敏 2.19%
2-8 王海燕 2.19%
2-9 张晓旭 2.19%
2-10 齐建芬 2.19%
2-11 王波 1.99%
2-12 于笑然 1.99%
2-13 罗恒清 1.99%
2-14 朱利荣 1.99%
2-15 李进 1.99%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
2-16 凌荣梅 1.99%
2-17 孔祥广 1.99%
2-18 赵宝贵 1.99%
2-19 邹玉珍 1.99%
2-20 冯金良 1.99%
2-21 邵锁柱 1.99%
2-22 周远远 1.99%
2-23 赵妍 1.99%
2-24 逯与建 1.99%
2-25 王梓博 1.99%
2-26 陆跃进 1.99%
2-27 王怀深 1.99%
2-28 招成焯 1.99%
2-29 宁晓波 1.99%
2-30 曹泰杰 1.99%
2-31 荣杰 1.99%
2-32 王树军 1.99%
2-33 卫景信 1.99%
2-34 王淑英 1.99%
2-35 杨奕炜 1.99%
2-36 刘庆治 1.99%
2-37 蒋林虎 1.99%
2-38 缪爱琴 1.99%
2-39 刘兆红 1.99%
2-40 杨慎 1.99%
2-41 陈小燕 1.99%
2-42 刘风英 1.99%
2-43 高惠芳 1.99%
2-44 吴凤洪 1.99%
2-45 张丽春 1.99%
2-46 代贤珍 1.99%
2-47 陈莉 1.99%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
3 新余惠丰嘉和投资合伙企业（有限合伙） 14.63%
3-1 浙江惠一丰资产管理有限公司 1.00%
3-2 吴金阳 3.69%
3-3 刘恩杰 3.69%
3-4 韩龙飞 3.69%
3-5 徐文龙 2.95%
3-6 徐庭芬 2.40%
3-7 陈心事 2.40%
3-8 沈白雁 2.40%
3-9 陈玲 2.21%
3-10 庄永庆 2.21%
3-11 耿正萃 2.21%
3-12 刘海味 2.21%
3-13 甘强 2.21%
3-14 郑彩玲 2.21%
3-15 王琦 2.21%
3-16 陈维国 2.21%
3-17 陶文雅 2.21%
3-18 杜超 2.03%
3-19 沈向东 2.03%
3-20 冯金良 2.03%
3-21 张杰 2.03%
3-22 姚明康 1.84%
3-23 沈小弟 1.84%
3-24 余长春 1.84%
3-25 杨涛 1.84%
3-26 袁玉青 1.84%
3-27 盛国兴 1.84%
3-28 唐宇 1.84%
3-29 岳倩倩 1.84%
3-30 侯云龙 1.84%
3-31 蔡山鹰 1.84%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
3-32 于辉艇 1.84%
3-33 刘华玲 1.84%
3-34 王进香 1.84%
3-35 蒋继华 1.84%
3-36 刘继莲 1.84%
3-37 林德乐 1.84%
3-38 王聚辰 1.84%
3-39 肖仿俊 1.84%
3-40 冯丹 1.84%
3-41 商秀英 1.84%
3-42 吕国平 1.84%
3-43 梁海林 1.84%
3-44 陈檀 1.84%
3-45 钮堂松 1.84%
3-46 杨海忠 1.84%
3-47 邓国力 1.84%
3-48 景文杰 1.84%
4 宁波乾富德祥投资管理合伙企业（有限合伙） 14.63%
4-1 浙江惠一丰资产管理有限公司 2.85%
4-2 李连彬 5.55%
4-3 王晓静 4.07%
4-4 张国花 2.96%
4-5 李金 2.78%
4-6 王凤云 2.78%
4-7 李楠楠 2.41%
4-8 孟可 2.41%
4-9 张丽丽 2.41%
4-10 王伟强 2.22%
4-11 周华 2.22%
4-12 朱凤琴 2.22%
4-13 张云 2.04%
4-14 刘艳君 2.04%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
4-15 李永毅 1.85%
4-16 赵阳 1.85%
4-17 王冬华 1.85%
4-18 王永武 1.85%
4-19 姚远 1.85%
4-20 金燕 1.85%
4-21 欧阳足凤 1.85%
4-22 车云 1.85%
4-23 谢贤志 1.85%
4-24 徐青 1.85%
4-25 李艳丽 1.85%
4-26 程建华 1.85%
4-27 方继经 1.85%
4-28 郑宝治 1.85%
4-29 王海峰 1.85%
4-30 李忠福 1.85%
4-31 蒋继华 1.85%
4-32 赵乾坤 1.85%
4-33 宋桂敏 1.85%
4-34 黄成东 1.85%
4-35 吴昌余 1.85%
4-36 朱本忠 1.85%
4-37 周金富 1.85%
4-38 田法忠 1.85%
4-39 刘霏 1.85%
4-40 冯金良 1.85%
4-41 王树荣 1.85%
4-42 徐光霞 1.85%
4-43 谭卫华 1.85%
4-44 居国丽 1.85%
4-45 陈晓玲 1.85%
4-46 杨振鹏 1.85%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
4-47 袁菁华 1.85%
5 黄子毅 8.13%
6 新余元素投资管理合伙企业（有限合伙） 5.12%
6-1 青岛元素股权投资管理有限公司 0.16%
6-2 刘慧英 31.70%
6-3 田晓军 20.60%
6-4 吴宝国 15.85%
6-5 王天玲 15.85%
6-6 魏传金 15.85%
7 续剑昕 4.06%
8 邓建华 4.06%
9 张晓丹 4.06%
10 怀素 2.44%
11 王振华 2.44%
12 南通众润混凝土有限公司 2.44%
13 徐卫永 1.87%
14 尚旭光 1.63%
15 康庆文 1.63%
16 杨昆慧 1.30%
17 麻龙 1.22%
18 赵卫力 0.98%
19 陈露 0.89%
20 罗华英 0.81%
21 王飞 0.81%
22 孟倩 0.81%
23 杨希望 0.81%
24 郑丽红 0.81%
25 胡耀明 0.81%
26 宋浩 0.81%
27 具建平 0.81%
28 马成祥 0.81%
29 郁海鹰 0.81%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
30 初秋荣 0.81%
31 张乾 0.81%
32 郝仁 0.81%
33 梁文华 0.81%
34 周浩良 0.81%
35 张少宝 0.81%
36 李小兰 0.81%经核查，新余新鼎是一家私募基金（基金编号 SY3221），新余新鼎及其基金管理人北京新鼎荣盛资本管理有限公司分别于 2018 年 2 月 8 日和 2015 年 7 月
16 日办理了私募投资基金备案和基金管理人登记。
6、济南宏舜
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 申英明 63.25%
2 刘五生 10.06%
3 高春坡 4.11%
4 关桂菊 4.11%
5 乔寿华 2.05%
6 朱凤珍 2.05%
7 范圣此 2.05%
8 袁世琪 2.05%
9 隗明 2.05%
10 谷瑞乾 2.05%
11 蔡慧华 2.05%
12 茹立显 2.05%
13 贾开钰 2.05%经核查，济南宏舜是宏济堂的员工持股平台。
7、南通皓誉
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 南通乔杰投资管理有限公司 1.67%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
2 苏州荣正创业投资企业（有限合伙） 33.33%
2-1 长兴复景投资合伙企业（有限合伙） 71.26%
2-1-1 长兴永霖投资管理有限公司 3.12%
2-1-2 张凯 43.75%
2-1-3 葛琦 9.38%
2-1-4 金澹 6.25%
2-1-5 武丽莎 6.25%
2-1-6 叶微 3.12%
2-1-7 李琦 3.12%
2-1-8 徐娟 3.12%
2-1-9 吴革玲 3.12%
2-1-10 张颖 3.12%
2-1-11 张清辉 3.12%
2-1-12 于国庆 3.12%
2-1-13 钱卫红 3.12%
2-1-14 李晋瑞 3.12%
2-1-15 苏降雨 3.12%
2-2 天骄科技创业投资有限公司 22.99%
2-3 苏州乔景东方投资管理咨询有限公司 3.45%
2-4 杨毅 2.30%
3 南通乔禾银来创业投资中心（有限合伙） 31.67%
3-1 苏州荣鼎创业投资企业（有限合伙） 68.63%
3-1-1 苏州金誉投资中心（有限合伙） 61.17%
3-1-1-1 长兴青陌投资合伙企业（有限合伙） 99.54%
3-1-1-1-1 长兴永霖投资管理有限公司 2.27%
3-1-1-1-2 殷学中 29.06%
3-1-1-1-3 张凯 25.00%
3-1-1-1-4 徐娟 22.73%
3-1-1-1-5 程龙 16.40%
3-1-1-1-6 王强 2.27%
3-1-1-1-7 朱浩荣 2.27%
3-1-1-2 常熟乔博信通投资咨询管理有限公司 0.46%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
3-1-2 上海银来优正创业投资有限公司 32.43%
3-1-3 常熟开晟股权投资基金有限公司 4.98%
3-1-4 常熟乔博信通投资咨询管理有限公司 1.42%
3-2 南通陆海统筹发展基金有限公司 24.51%
3-3 南通市崇川国有资产运营有限公司 4.90%
3-4 南通乔杰投资管理有限公司 1.96%
4 上海管照资产管理中心 23.33%
4-1 顾婷婷 100.00%
5 上海天帛投资管理中心 10.00%
5-1 徐娟 100.00%经核查，南通皓誉是一家私募基金（基金编号 S62024），南通皓誉及其基金管理人南通乔杰投资管理有限公司分别于 2015 年 7 月 1 日和 2015 年 1 月 29 日办理了私募投资基金备案和基金管理人登记。
8、济南乐威
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 周爱敏 4.31%
2 伦立军 5.51%
3 宋进军 4.82%
4 崔敬仲 4.31%
5 张金丽 4.31%
6 刘伟 2.71%
7 罗朝真 2.38%
8 王振华 2.38%
9 张鸣 1.90%
10 吴淑萍 1.90%
11 刘敏 1.90%
12 徐霞 1.90%
13 张卫玲 1.90%
14 于维兰 1.90%
15 郝丽华 1.90%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
16 王菊 1.90%
17 韩凤岐 1.90%
18 王秀平 1.90%
19 陈琳琳 1.90%
20 常凤敏 1.90%
21 于莲香 1.90%
22 张秀 1.90%
23 李凤霞 1.90%
24 邱影 1.90%
25 李素荣 1.90%
26 李仁洪 1.90%
27 王克泉 1.90%
28 宋文 1.90%
29 梁素珍 1.90%
30 周振兰 1.90%
31 李崇兰 1.90%
32 孟庆梅 1.90%
33 任照兰 1.90%
34 董秀珍 1.90%
35 吴花芹 1.90%
36 牛晓霞 1.50%
37 魏春 1.50%
38 丁大勇 1.50%
39 李宗军 1.40%
40 师荣 1.40%
41 张玉霞 1.40%
42 刘爱芹 1.40%
43 曲福生 1.40%
44 石莉华 1.40%
45 方艳华 1.40%
46 姚总胜 1.30%
47 刘丽萍 1.21%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
48 李岩 1.21%经核查，济南乐威是宏济堂的员工持股平台。
9、济南宏凯
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 袁世琪 3.40%
2 刁玉泰 6.03%
3 王传明 4.71%
4 张保智 4.71%
5 张凯 4.04%
6 曲正 3.40%
7 朱明礼 2.96%
8 李先明 2.64%
9 刘瑄 2.08%
10 陈丽英 2.08%
11 司玉贞 2.08%
12 张辉 2.08%
13 赵艳 2.08%
14 解品霞 2.08%
15 杜宪义 2.08%
16 梁云华 2.08%
17 王立华 2.08%
18 张燕 2.08%
19 张启敏 2.08%
20 徐成秋 2.08%
21 芦广芬 2.08%
22 方敏 2.08%
23 石磊 2.08%
24 康松鹤 2.08%
25 赵勇 2.08%
26 邵建军 2.08%
27 侯本勇 1.97%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
28 于素文 1.75%
29 高敏 1.75%
30 杨文玉 1.64%
31 关桂菊 1.54%
32 韩倩 1.54%
33 朱传虎 1.54%
34 吴刚 1.43%
35 赵秉如 1.43%
36 王臻 1.43%
37 毛翠芹 1.43%
38 解西周 1.43%
39 张玲 1.32%
40 毛日昆 1.32%
41 崔存良 1.32%
42 刘继东 1.32%
43 刘春红 1.32%
44 梁善美 1.32%
45 刘敏 1.32%
46 孙雯红 1.32%
47 魏凤英 1.32%经核查，济南宏凯是宏济堂的员工持股平台。
10、济南惠宏
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 申英明 72.24%
2 王丽云 6.17%
3 杨纪海 6.17%
4 徐立春 3.08%
5 武祥伦 3.08%
6 陈学博 3.08%
7 汤甜 3.08%
8 张晓洁 3.08%经核查，济南惠宏是宏济堂的员工持股平台。
11、济南鲲特
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 史学红 1.97%
2 李剑刚 49.32%
3 张鲁生 2.34%
4 张兆颐 2.34%
5 李兰华 2.34%
6 林丛 2.34%
7 孙双聚 2.34%
8 李贤敏 2.34%
9 遆玉芝 2.34%
10 朱玮 2.34%
11 林竺 2.34%
12 韩克震 2.34%
13 刘燕 2.34%
14 焦梅芳 2.34%
15 王延萍 2.34%
16 袁之祥 2.34%
17 赵秀英 2.34%
18 董云霞 2.10%
19 陈旭东 1.97%
20 刘冬梅 1.85%
21 于湧 1.73%
22 朱希妍 1.49%
23 孟卉 1.49%
24 冯慰 1.49%
25 孔祥云 1.49%经核查，济南鲲特是宏济堂的员工持股平台。
12、人合厚乾
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 深圳人合资本管理有限公司 2.26%
2 侯庆鑫 20.32%
3 代京凯 9.03%
4 金伟春 5.87%
5 郑龙 4.51%
6 余伟杰 4.51%
7 郭达 4.51%
8 郭洪杰 4.51%
9 严凤霞 4.51%
10 陈元春 4.51%
11 蔡达 3.39%
12 谭会晓 3.39%
13 王召言 3.39%
14 沈亦超 2.71%
15 罗益民 2.26%
16 张黔南 2.26%
17 谢冠斌 2.26%
18 莫玲妹 2.26%
19 蔡晖 2.26%
20 王建莹 2.26%
21 刘金辉 2.26%
22 王岩 2.26%
23 范杰 2.26%
24 李文方 2.26%经核查，人合厚乾是一家私募基金（基金编号 SS1794），人合厚乾及其基金管理人深圳人合资本管理有限公司分别于 2017 年 4 月 20 日和 2014 年 3 月 25日办理了私募投资基金备案和基金管理人登记。
13、嘉兴华斌
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 方富天元（北京）资产管理有限公司 0.02%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
2 讷河青色草原现代农牧业发展有限责任公司 37.23%
3 刘彦芳 11.17%
4 郝进学 9.93%
5 戴桂礼 6.86%
6 汤建军 5.71%
7 张熙 4.96%
8 王峰 4.96%
9 孙景景 4.96%
10 曾琼 3.23%
11 孙宝静 3.03%
12 王晴 2.98%
13 程广霞 2.48%
14 吴杰 2.48%经核查，嘉兴华斌是一家私募基金（基金编号 SEC717），嘉兴华斌及其基金管理人方富天元（北京）资产管理有限公司分别于 2020 年 2 月 10 日和 2015 年
8 月 13 日办理了私募投资基金备案和基金管理人登记。
14、上海梓献
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 上海日赢股权投资基金有限公司 2.62%
2 上海谷米移股权投资基金管理有限公司 86.92%
3 蔡志杰 2.62%
4 姜海霞 2.62%
5 许燕群 2.62%
6 黄秀丽 2.62%经核查，上海梓献是一家私募基金（基金编号 SEA026），上海梓献及其基金管理人上海日赢股权投资基金有限公司分别于 2019 年 3 月 13 日和 2015 年 6
月 17 日办理了私募投资基金备案和基金管理人登记。
15、人合厚实
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 深圳人合资本管理有限公司 1.89%
2 北京盈生富通投资有限公司 18.87%
3 郑建宏 9.43%
4 北京荷宝投资有限公司 9.43%
5 杨雨飞 5.66%
6 赵建东 5.66%
7 郭洪杰 5.66%
8 金伟春 3.77%
9 田大林 3.77%
10 耿跃华 3.77%
11 李晓丹 3.77%
12 许新 3.77%
13 北京新汉商投资管理有限公司 3.77%
14 刘卫红 1.89%
15 肖南 1.89%
16 张杰 1.89%
17 汪锋 1.89%
18 张继跃 1.89%
19 俞婷 1.89%
20 侯庆鑫 1.89%
21 范杰 1.89%
22 张学增 1.89%
23 俞小芬 1.89%
24 李文方 1.89%经核查，人合厚实是一家私募基金（基金编号 SR4269），人合厚实及其基金管理人深圳人合资本管理有限公司分别于 2017 年 4 月 20 日和 2014 年 3 月 25日办理了私募投资基金备案和基金管理人登记。
16、宁波东旸
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 颜秀芸 99.50%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
2 张林林 0.50%
17、人合厚信
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
1 深圳人合资本管理有限公司 1.23%
2 伍瑞玲 12.26%
3 罗建华 12.26%
4 宁瑞鹏 9.81%
5 樊珊 6.13%
6 范杰 4.29%
7 高秀芳 3.68%
8 金伟春 2.45%
9 徐世明 2.45%
10 张瑜 2.45%
11 王凡 2.45%
12 刘金辉 2.45%
13 段萍 2.45%
14 钟培元 2.45%
15 杨伟华 2.45%
16 王建莹 1.90%
17 周荣安 1.84%
18 黄国华 1.84%
19 张继跃 1.59%
20 张肖峣 1.47%
21 黄立立 1.23%
22 洪子扬 1.23%
23 李占辉 1.23%
24 陈隽 1.23%
25 张小民 1.23%
26 张博 1.23%
27 何瑞琴 1.23%
28 张士学 1.23%
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
29 崔勇 1.23%
30 朱燕锋 1.23%
31 郭四野 1.23%
32 郭洪杰 1.23%
33 黄煚 1.23%
34 张学增 1.23%
35 李文方 1.23%
36 刘德萍 1.23%
37 姜兆年 1.23%
38 姜宝军 1.23%经核查，人合厚信是一家私募基金（基金编号 SK7320），人合厚信及其基金管理人深圳人合资本管理有限公司分别于 2016 年 7 月 1 日和 2014 年 3 月 25 日办理了私募投资基金备案和基金管理人登记。
18、银石聚宝 1 期基金
银石聚宝 1 期基金是由广东银石投资有限公司管理的契约型基金，私募证券投资基金备案编号为 S29893，投资者及其出资比例如下：
序号 投资者名称/姓名 出资比例
1 银石双动力 1 期基金 71.47%
1-1 广东银石投资有限公司 4.60%
1-2 老倩仪 6.90%
1-3 李宗尧 4.60%
1-4 张玉玲 19.77%
1-5 朱翔 9.20%
1-6 宁静 4.60%
1-7 丘海云 11.26%
1-8 秦晓霞 4.60%
1-9 何志坚 18.39%
1-10 陈蒲顺 9.20%
1-11 肖凌 6.90%
2 张玉玲 28.53%经核查，银石聚宝 1 期基金是一家私募基金（基金编号 S29893），银石聚宝
1 期基金及其基金管理人广东银石投资有限公司分别于 2015 年 5 月 21 日和 2014
年 4 月 23 日办理了私募投资基金备案和基金管理人登记。
19、银石双动力 2 期基金
银石双动力 2 期基金是由广东银石投资有限公司管理的契约型基金，私募证券投资基金备案编号为 S29123，投资者及其出资比例如下：
序号 投资者名称/姓名 出资比例
1 何颖思 3.29%
2 孙怀庆 32.89%
3 许自萍 16.45%
4 黄微 6.58%
5 黄玉莲 8.88%
6 许金萍 3.29%
7 张广荣 6.58%
8 吴刚 4.93%
9 谭一兵 6.58%
10 陆佳仪 3.95%
11 龚萍 3.29%
12 凌仕保 3.29%经核查，银石双动力 2 期基金是一家私募基金（基金编号 S29123），银石双
动力 2 期基金及其基金管理人广东银石投资有限公司分别于 2015 年 5 月 22 日和
2014 年 4 月 23 日办理了私募投资基金备案和基金管理人登记。
（二）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
本次交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体主要存在如下关联关系：
1、济南安富的有限合伙人张忠山，持有济南安富 10.59%合伙份额；同时，张忠山担任力诺集团的董事。
2、济南安富的有限合伙人冯利，持有济南安富 5.29%合伙份额；同时，冯
利担任力诺投资的董事、力诺集团监事。
3、济南安富、济南宏舜、济南惠宏的执行事务合伙人均为申英明；同时，申英明持有力诺集团 20%股权，担任力诺投资和力诺集团的监事。
除前述情形外，交易对方之间还存在如下关联关系：
1、力诺投资和力诺集团同受高元坤控制。
2、济南安富、济南宏舜、济南惠宏的执行事务合伙人均为申英明。
3、人合厚乾、人合厚实、人合厚信系同一基金管理人深圳人合资本管理有限公司管理的私募投资基金。
4、银石聚宝 1 期基金、银石双动力 2 期基金系同一基金管理人广东银石投资有限公司管理的私募投资基金。
5、济南金融控股集团有限公司同时持有财金投资 46.38%股权、财金科技 100%股权，艾传东同时担任财金投资、财金科技的董事兼总经理。
二、交易对方穿透计算后的合计人数，交易对方是否超过 200 人根据《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号指引》”），股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
另根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，以下简称“《证券法》（2019年修订）”）第九条第 2 款，有下列情形之一的，为公开发行：（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。
因此，发行对象中的员工持股平台无需穿透计算人数。
结合上述规定，交易对方穿透计算后的合计人数具体如下：
1、按照《4 号指引》的规定将发行对象穿透至自然人、非专门投资于标的
资产的公司、已备案私募基金，并按照《证券法》（2019 年修订）的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数，交易对方穿透计算后的合计人数为 25 人，未
超过 200 人。具体情况如下：
序号 交易对方 穿透情况说明 穿透人数
1 力诺投资 非专门投资于标的资产的公司 1
2 力诺集团 非专门投资于标的资产的公司 1
3 济南安富 员工持股平台 1
4 财金科技 非专门投资于标的资产的公司 1
5 济南鼎佑 已备案的私募投资基金 1
6 财金投资 非专门投资于标的资产的公司 1
7 鲁康投资 非专门投资于标的资产的公司 1
8 鲁信资本 已备案的私募投资基金 1
9 中企和润 正在进行私募基金备案的合伙企业 1
10 新余新鼎 已备案的私募投资基金 1
11 济南宏舜 员工持股平台 1
12 南通皓誉 已备案的私募投资基金 1
13 济南乐威 员工持股平台 1
14 济南宏凯 员工持股平台 1
15 济南惠宏 员工持股平台 1
16 济南鲲特 员工持股平台 1
17 人合厚乾 已备案的私募投资基金 1
18 嘉兴华斌 已备案的私募投资基金 1
19 上海梓献 已备案的私募投资基金 1
20 人合厚实 已备案的私募投资基金 1
21 宁波东旸 未进行私募基金备案的合伙企业，穿透计算 2
22 人合厚信 已备案的私募投资基金 1
23 银石聚宝 1 期基金 已备案的私募投资基金 1
24 银石双动力 2 期基金 已备案的私募投资基金 1
合计 25
注：中企和润已经向中国证券投资基金业协会提交私募基金备案材料，最终出资人合计
13 名。
2、按照《4 号指引》的规定将发行对象穿透至自然人、非专门投资于标的
资产的公司、已备案私募基金，并穿透计算员工持股平台的员工人数，交易对方穿透计算后的合计人数（已剔除重复）为 178 人，未超过 200 人。具体情况如下：
序号 交易对方 穿透情况说明 穿透人数
1 力诺投资 非专门投资于标的资产的公司 1
2 力诺集团 非专门投资于标的资产的公司 1
3 济南安富 员工持股平台，穿透计算 24
4 财金科技 非专门投资于标的资产的公司 1
5 济南鼎佑 已备案的私募投资基金 1
6 财金投资 非专门投资于标的资产的公司 1
7 鲁康投资 非专门投资于标的资产的公司 1
8 鲁信资本 已备案的私募投资基金 1
9 中企和润 正在进行私募基金备案的合伙企业 1
10 新余新鼎 已备案的私募投资基金 1
11 济南宏舜 员工持股平台，穿透计算 12
12 南通皓誉 已备案的私募投资基金 1
13 济南乐威 员工持股平台，穿透计算 47
14 济南宏凯 员工持股平台，穿透计算 44
15 济南惠宏 员工持股平台，穿透计算 7
16 济南鲲特 员工持股平台，穿透计算 25
17 人合厚乾 已备案的私募投资基金 1
18 嘉兴华斌 已备案的私募投资基金 1
19 上海梓献 已备案的私募投资基金 1
20 人合厚实 已备案的私募投资基金 1
21 宁波东旸 未进行私募基金备案的合伙企业，穿透计算 2
22 人合厚信 已备案的私募投资基金 1
23 银石聚宝 1 期基金 已备案的私募投资基金 1
24
银石双动力 2 期基金
已备案的私募投资基金 1
合计 178
注 1：济南宏舜 13 名合伙人中，合伙人申英明已在济南安富中进行计算；济南乐威 48 名合伙人中，合伙人伦立军已在济南安富中进行计算；济南宏凯 47 名合伙人中，合伙人袁世琪已在济南宏舜中计算，合伙人李先明已在济南安富中计算，合伙人关桂菊已在济南宏舜中计算；济南惠宏 8 名合伙人中，合伙人申英明已在济南安富中进行计算。
注 2：中企和润已经向中国证券投资基金业协会提交私募基金备案材料，最终出资人合计 13名。
综上，交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
三、标的资产股东出资是否真实，出资方式和程序是否合规，出资来源是
否合规、清晰、以及是否存在代持根据交易对方出具的《股东调查表》、《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》并经核查，标的资产股东出资真实，出资方式合规，标的资产依法履行了必要的内部决议、工商登记等程序；标的资产股东的出资来源合规、清晰，不存在代持。
四、标的资产最近 1 年是否新引入股东，是否存在增、减资，如是，请详
细说明变动的原因、定价依据，是否存在与入股前标的资产的股东及董监高存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的安排
（一）标的资产最近 1 年是否新引入股东，是否存在增、减资，如是，请
详细说明变动的原因、定价依据
1、宏济堂
宏济堂最近 1 年通过股份转让方式引入的新股东为财金投资，不存在增、减资情形，股份转让的具体情况如下：
2019 年 12 月 26 日，财金投资与力诺集团签署股份转让协议，财金投资以
75000万元的价格受让力诺集团所持宏济堂 19736842股股份，每股价格 38元。
宏济堂本次股份变动的原因和背景为，财金投资作为地方国资背景的投资人，看好健康产业发展前景，而力诺集团自身有资金需求，经双方协商一致，力诺集团将所持宏济堂的部分股份转让给财金投资。本次股份转让的定价系双方基于宏济堂的前轮融资估值，经协商一致最终确定，转让价格具有合理性。
2、科源制药
科源制药最近 1 年通过股份转让方式引入的新股东为鲁康投资和财金投资，不存在增、减资情形，股份转让的具体情况如下：
2019 年 3 月 26 日，鲁康投资与山东鑫顺达投资管理有限公司签署《山东科源制药股份有限公司股份转让协议》，鲁康投资以 7500000 元受让山东鑫顺达投资管理有限公司所持科源制药 500000 股股份，每股价格 15 元。
2019 年 3 月 27 日，鲁康投资与力诺集团签署《山东科源制药股份有限公司股份转让协议》，鲁康投资以 22500000 元受让力诺集团所持科源制药 1500000股股份，每股价格 15 元。
2019 年 3 月 28 日，财金投资与力诺集团签署《山东科源制药股份有限公司股份转让协议》，财金投资以 30000000 元的价格受让力诺集团所持科源制药
2000000 股股份，每股价格 15 元。
2019 年 3 月 28 日，财金科技与力诺集团签署《山东科源制药股份有限公司股份转让协议》，财金科技以 14250000 元受让力诺集团所持科源制药 950000股股份，每股价格 15 元。本次股份转让前，财金科技已持有科源制药 2700000股股份。
上述股份变动的原因和背景为：鲁康投资、财金投资、财金科技作为地方国资背景的投资人，看好健康产业发展前景；而转让方自身有资金需求，经各方协
商一致达成股份转让交易。上述股份转让的定价系各方基于科源制药于评估基准
日 2018 年 9 月 30 日的评估值，经协商一致最终确定，转让价格具有合理性。
（二）是否存在与入股前标的资产的股东及董监高存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的安排
根据交易对方出具的《股东调查表》、《关联关系确认函》等资料，登录国家企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 和 企 查 查（https://www.qichacha.com/）对交易对方基本情况、股东或合伙人情况以及上层出资情况进行了逐层穿透查询，确认标的资产最近 1 年新引入股东与入股前标的资产的股东及董监高不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益输送的安排。
五、补充披露情况
上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方其他重要事项”之“（一）交易对方之间的关联关系”和“（六）交易对方穿透计算人数不
超过 200 人”和“（七）标的资产最近一年引入股东情况”中补充披露了相关内容。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：交易对方穿透计算后的合计人数未超过
200 人。根据交易对方出具的《股东调查表》、《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》等资料，标的资产股东出资真实，出资方式合规，标的资产依法履行了必要的内部决议、工商登记等程序；标的资产股东的出资来源合规、清晰，不存在代持。根据交易对方出具的《股东调查表》、《关联关系确认函》等资料，标的资产最近 1 年新引入股东与入股前标的资产的股东及董监高不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益输送的安排。
问题 22、关于标的资产的股权质押。根据预案披露，交易对方力诺投资所
持科源制药 2660 万股股份，以及力诺集团所持 1390 万股股份均被质押，质押比例合计占科源制药总股本的 69.98%，标的资产股权质押尚未解除。请公司补充披露：（1）前述质押股权形成的时点、原因、解除质押的进展，是否存在解除障碍，不能如期解除的补救措施；（2）是否存在其他未披露的标的资产股权瑕疵或权属纠纷的情形，是否对本次交易构成障碍；（3）请结合交易对方力诺投资和力诺集团的偿债能力，补充披露交易完成后交易对方是否存在对持有上市公司股权进行质押的计划，如存在，请说明交易完成后对上市公司股权稳定性产生不利影响的情况，并充分提示风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、前述质押股权形成的时点、原因、解除质押的进展，是否存在解除障碍，不能如期解除的补救措施
（一）质押股权形成的时点、原因、解除质押的进展2017 年 5 月，力诺投资与中信信托签署《人民币资金贷款合同》（合同编号：P2017M11SLNTZ0001-TR01），约定中信信托为力诺投资提供 300000000 元信托贷款，用于补充力诺投资的流动资金，贷款期限自 2017 年至 2019 年（现已展期至 2020 年 5 月 19 日）。同时，力诺集团与中信信托签署《权利质押合同》（合同编号：P2017M11SLNTZ0001-TR04），约定力诺集团以其持有的科源制药 1890万股股份提供质押担保，质押期限自 2017 年 5 月 16 日至 2021 年 5 月 16 日；力诺 投 资 与 中 信 信 托 签 署 《 权 利 质 押 合 同 》（ 合 同 编 号 ：P2017M11SLNTZ0001-TR03），约定力诺投资以其持有的科源制药 2660 万股股份提供质押担保，质押期限自 2017 年 5 月 16 日至 2021 年 5 月 16 日。根据《证券质押登记证明》，该等股份的质押登记日均为 2017 年 5 月 16 日。
2019 年 3 月 22 日，力诺投资已偿还《人民币资金贷款合同》项下贷款本金
98880782 元和相应利息，力诺集团所持科源制药 500 万股股份的质押登记已于
2019 年 3 月 26 日解除。截至本回复出具日，力诺集团尚有 201119218 元贷款
本金和相应利息未偿还，力诺集团所持科源制药的 1390 万股股份以及力诺投资所持科源制药的 2660 万股股份仍处于质押状态。
上述股权质押的相关解质押程序正在进行中，力诺投资和力诺集团拟通过自有资金或自筹资金安排偿还股票质押贷款，并解除其所持科源制药股票的质押。
根据力诺投资和力诺集团出具的《关于标的公司股份权属的声明与承诺》，力诺投资和力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成前述质押的解除。
（二）是否存在解除障碍，不能如期解除的补救措施
根据《人民币资金贷款合同》第 6.5 条第（2）款，信托贷款展期期间（包括第一次展期和第二次展期），经提前 30 日向中信信托提交书面提前还款申请，力诺投资可以在提前还款申请载明的还款日的前一工作日提前一次性偿还全部贷款本金并支付计算至提前还款申请载明的还款日的利息。
另根据《人民币资金贷款合同》第 7.4 条，双方同意，如力诺投资或力诺集团因战略原因需要对科源制药进行重组而需中信信托解除全部或部分担保的，力诺投资和力诺集团应提供新的足额担保。力诺投资、信托委托人及力诺集团就新的担保达成一致意见，在新担保办理了有效的担保手续，并由中信信托取得相应担保权利证明后，中信信托应当解除科源制药全部或部分股权的质押担保。
因此，力诺投资通过提前还款的方式解除相关股份质押，具有合同依据和可行性；力诺投资亦可通过引进投资方筹措资金、替换担保物等方式实现解除质押的目的。
如相关方的约定和承诺能够得到有效履行，上述股份质押的解除不存在障碍。
相关约定及承诺履行后，可以有效化解科源制药股份质押的风险。
二、是否存在其他未披露的标的资产股权瑕疵或权属纠纷的情形，是否对本次交易构成障碍
根据交易对方出具的《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》、《股东调查表》并经核查，交易对方不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；交易对方所持标的资产的股份不存在其他抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，不存在其他未披露的标的资产股权瑕疵或权属纠纷的情形。
三、请结合交易对方力诺投资和力诺集团的偿债能力，补充披露交易完成
后交易对方是否存在对持有上市公司股权进行质押的计划，如存在，请说明交易完成后对上市公司股权稳定性产生不利影响的情况，并充分提示风险
截至 2019 年 9 月 30 日，力诺集团和力诺投资总资产分别为 188.82 亿元、
82.24 亿元，净资产分别为 101.94 亿元、42.67 亿元，规模较大。其中，不包含
存货在内的流动资产分别为 51.12亿元、34.93亿元，货币资金分别为 17.41亿元、3.17 亿元，资产流动性较好；力诺集团的流动比率、速动比率分别为 1.19、0.88，力诺投资的流动比率、速动比率分别为 1.55、1.29。总体而言，力诺集团和力诺投资的短期偿债能力较强且保持相对稳定。
根据力诺投资和力诺集团的书面确认与承诺，截至本回复出具日，力诺投资和力诺集团尚未有将未来取得的上市公司股份进行质押的相关计划和安排。本次交易完成后，力诺投资和力诺集团将视自身资金安排情况，在遵守相关法律法规和其已作出的相关承诺的前提下，考虑是否需要将所持上市公司股份进行质押融资。若发生前述质押事项，力诺投资和力诺集团将严格根据相关法律法规的规定，履行信息披露等程序。
四、补充披露情况
上市公司已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方其他重要事项”之“（五）科源制药股权质押事项”中补充披露了相关内容。五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：科源制药股权质押的相关解质押程序正在进行中，力诺投资和力诺集团拟安排偿还股票质押贷款，并解除其所持科源制药股票的质押。根据力诺投资和力诺集团出具的《关于标的公司股份权属的声明与承诺》，力诺投资和力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成前述质押的解除。如相关方的约定和承诺能够得到有效履行，上述股份质押的解除不存在障碍。相关约定及承诺履行后，可以有效化解科源制药股份质押的风险。根据交易对方出具的《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》、《股东调查表》，交易对方不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；交易对方所持标的资产的股份不存在其他抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，不存在其他未披露的标的资产股权瑕疵或权属纠纷的情形。截至本回复出具日，力诺投资和力诺集团尚未有将未来取得的上市公司股份进行质押的相关计划和安排。
问题 23、关于标的资产的出资瑕疵。根据预案披露，2018 年 2 月 27 日交易
对方力诺集团以不动产权对标的资产之一宏济堂进行增资，但截至目前尚未进行权属变更。请公司补充披露：（1）前述增资作价的合理性；（2）未办理权属变更的原因及存在的障碍，相关不动产权的实际使用状态、股权工商登记变更情况、是否构成虚假出资或出资不实，以及对本次交易的影响，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、前述增资作价的合理性
根据宏济堂《2018 年第一次临时股东大会决议》及力诺集团与宏济堂于 2018
年 2 月 27 日签署的《山东宏济堂制药集团股份有限公司增资协议》，为了满足宏
济堂生产经营资产的完整性，各方同意力诺集团以不动产作价对宏济堂进行增资，
以 44 元/股的价格认购宏济堂新增股份 4228825 股；不动产权共计作价
186068395 元，其中 4228825 元作为宏济堂新增注册资本，其余 181839570
元计入宏济堂资本公积。增资作价的具体情况如下：
序号
权证编号 位置 面积 评估作价情况
1
鲁（2018）济南市不动产权第
0004189号
历 城 区 经 十 东 路
30766 号力诺科技园南区宏济堂阿胶车间
建 筑 面 积
3700.23 ㎡
宗 地 面 积
129464 ㎡根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2018]第 1002 号《评估报告》，在评估基准日（2017 年 7
月 10 日），第 1-10 项房屋建筑物对应土地使用权（宗地面
积为 129464 平方米）的评估
值为 10543.55 万元。
各方同意，根据上述《评估报告》，力诺集团将宗地面积共
计 129464 平方米的土地使用
权作价 77370718 元，认购宏济堂新增股本 1758425 股，每股价格为 44 元。
2
鲁（2018）济南市不动产权第
0004332号
历 城 区 经 十 东 路
30766 号力诺科技园
南区前列欣胶囊、小儿消食片等中药产品现代化技术改造项目
丙类库房 1-101
建 筑 面 积
418.61 ㎡
宗 地 面 积
129464 ㎡
3
鲁（2018）济南市不动产权第
0004118号
历 城 区 经 十 东 路
30766 号力诺科技园南区宏济堂动力车间
建 筑 面 积
2401.90 ㎡
宗 地 面 积
129464 ㎡
4
鲁（2018）济南市不动产权第
0004079号
历 城 区 经 十 东 路
30766 号力诺科技园
南区前列欣胶囊、小儿消食片等中药产品现代化技术改造项目
前处理提取车间 1
建 筑 面 积
16308.21 ㎡
宗 地 面 积
129464 ㎡
5
鲁（2018）济南市不动产权第
0004110号
历 城 区 经 十 东 路
30766 号力诺科技园南区宏济堂前处理车间
建 筑 面 积
2789.26 ㎡
宗 地 面 积
129464 ㎡
6
鲁（2018）济南市不动产权第
历 城 区 经 十 东 路
30766 号力诺科技园
南区前列欣胶囊、小建 筑 面 积
7215.39 ㎡
宗 地 面 积
191序号
权证编号 位置 面积 评估作价情况
0004119号儿消食片等中药产品现代化技术改造项目
麝香酮车间 1-101
129464 ㎡
7
鲁（2018）济南市不动产权第
0004236号
历 城 区 经 十 东 路
30766 号力诺科技园
南区前列欣胶囊、小儿消食片等中药产品现代化技术改造项目
制剂车间 1-101
建 筑 面 积
20446.47 ㎡
宗 地 面 积
129464 ㎡
8
鲁（2018）济南市不动产权第
0004053号
历 城 区 经 十 东 路
30766 号力诺科技园南区宏济堂中试车间
建 筑 面 积
3479.92 ㎡
宗 地 面 积
129464 ㎡
9
鲁（2018）济南市不动产权第
0004088号
历 城 区 经 十 东 路
30766 号力诺科技园南区宏济堂中医实验室
建 筑 面 积
350.43 ㎡
宗 地 面 积
129464 ㎡
10
鲁（2018）济南市不动产权第
0004029号
历 城 区 经 十 东 路
30766 号力诺科技园南区宏济堂综合楼
建 筑 面 积
4833.29 ㎡
宗 地 面 积
129464 ㎡
11
鲁（2018）济南市不动产权第
0004097号
历 城 区 经 十 东 路
30766 号力诺永宁车间
建 筑 面 积
4937.10 ㎡
宗 地 面 积
28355 ㎡根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2018]第 1037 号《评估报告》，在评估基准日（2017 年 7
月 10 日），第 12-13 项房屋建
筑物评估值 1262.31 万元；土
地使用权评估值 2308.66 万元，合计 3570.97 万元。
各方同意，力诺集团将该不动产按照上述《评估报告》中确定的评估价向宏济堂增资
35709735 元，认购宏济堂新
增股本 811584 股，每股股份价格为 44 元。
12
鲁（2018）济南市不动产权第
0004120号
历 城 区 经 十 东 路
30766 号力诺永宁综合楼
建 筑 面 积
3116.46 ㎡
宗 地 面 积
28355 ㎡
13
鲁（2018）济南市不动产权第
0006489
历 城 区 经 十 东 路
30766 号力诺永宁水针车间
建 筑 面 积
22266.18 ㎡
宗 地 面 积
40369 ㎡根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2018]第 1036 号《评估报告》在评估基准日（2017 年 7序号
权证编号 位置 面积 评估作价情况号 月 10 日），第 11 项房屋建筑物的评估值为 4013.56 万元，土 地 使 用 权 的 评 估 值 为
3285.23 万元，合计评估值为
7298.79 万元。
各方同意，力诺集团将该不动产按照上述《评估报告》中确定的评估价向宏济堂增资
72987941 元，认购宏济堂新
增股本 1658816 股，每股股份价格为 44 元。
综上，上述增资履行了股东大会审议程序，用于上述增资的资产已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估，上述增资的增资价格系各方根据评估结果和宏济堂当时外部融资估值协商确定，具有合理性，不存在损害宏济堂及其他股东利益的情形。
二、未办理权属变更的原因及存在的障碍，相关不动产权的实际使用状态、股权工商登记变更情况、是否构成虚假出资或出资不实，以及对本次交易的影响，并充分提示相关风险截至本回复出具日，上述表格中的 1-12 项不动产已完成权属变更登记，第
13 项不动产因存在抵押情形，尚在解除抵押及办理权属变更中。具体情况如下：
不动产权证号 担保金额（元） 抵押期限 抵押权人
鲁（2018）济南市不
动产权第 0006489 号
100000000.00 2019.6.6-2020.6.4中国进出口银行山东省分行
67000000.00 2019.6.20-2022.6.19青岛农村商业银行股份有限公司章丘支行
100000000.00 2019.4.23-2022.4.22青岛农村商业银行股份有限公司章丘支行
力诺集团在对宏济堂进行增资时已将相关资产交付给宏济堂实际使用至今，宏济堂已于 2018 年 3 月 15 日完成了上述增资的工商变更登记。
鉴于上述增资履行了宏济堂股东大会审议和评估程序、力诺集团在对宏济堂进行增资时已将相关资产交付给宏济堂实际使用并已将大部分资产的权属变更
登记至宏济堂、剩余 1 处不动产系因抵押尚未解除而无法办理权属转移，至今未
遭受第三方的权利主张和追索，不存在产权纠纷；且力诺集团已书面承诺于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成相关不动产权的变更登记。因此，用于增资的部分不动产尚未办理权属变更情形不构成虚假出资或出资不实，在力诺集团按期履行相关承诺的情况下，不会对本次交易构成实质性障碍。
三、资产独立性的风险提示
根据宏济堂《2018 年第一次临时股东大会决议》及力诺集团与宏济堂于 2018
年 2 月 27 日签署的《山东宏济堂制药集团股份有限公司增资协议》，为了满足宏
济堂生产经营资产的完整性，各方同意力诺集团以不动产作价对宏济堂进行增资。
力诺集团在对宏济堂进行增资时已将相关资产交付给宏济堂实际使用并已将大
部分资产的权属变更登记至宏济堂。截至本回复出具日，剩余 1 处不动产存在抵押情形，尚在解除抵押及办理权属变更中。力诺集团已书面承诺于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成相关不动产权的变更登记。若力诺集团未能如期履行承诺，标的资产将存在资产独立性的风险。
四、补充披露情况
上市公司已在预案“重大风险提示”、“第五节 拟置入资产基本情况”之“四、其他重要事项”及“第七节风险因素”中补充披露了相关内容。五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：上述增资履行了股东大会审议程序，用于上述增资的不动产权价值已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估，各方根据评估结果和宏济堂当时外部融资估值协商确定上述增资的增资价格，具有合理性。力诺集团已书面承诺于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成相关不动产的变更登记。用于增资的部分不动产尚未办理权属变更情形不构成虚假出资或出资不实，在力诺集团按期履行相关承诺的情况下，不会对本次交易构成实质性障碍。
问题 24、关于标的资产收购情况。根据预案披露，2019 年标的资产科源制
药合并力诺制药，属于同一控制下企业合并，即预案中披露的科源制药最近三年主要财务数据已将力诺制药纳入并表范围。请公司补充披露：（1）力诺制药的成立时间、历史沿革、主要业务及沿革情况，与科源制药的业务关系，是否存在关联交易；（2）科源制药收购力诺制药的原因，交易作价的合理性；（3）请披露合并报表范围内重要子公司的报告期主要财务数据。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、力诺制药的成立时间、历史沿革、主要业务及沿革情况，与科源制药
的业务关系，是否存在关联交易
（一）成立时间及历史沿革
1、2002 年 5 月，科峰制药设立
2002 年 3 月 21 日，山东省医药工业研究所与刘爱玲等共 12 名自然人共同签署《山东科峰制药有限公司章程》，设立山东科峰制药有限公司（以下简称“科峰制药”），注册资本为 500 万元。2002 年 3 月 22 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具（2002）鲁正验字第 20008 号《验资报告》，验证截至 2002
年 3 月 21 日，科峰制药已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元，均为货币出资。
2002 年 5 月 14 日，科峰制药取得山东省工商行政管理局核发的注册号为
3700002801889 的《企业法人营业执照》。科峰制药设立时的股权结构如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东省医药工业研究所 100.00 20.00%
2 刘爱玲 49.99 10.00%
3 高鹭雁 49.84 9.97%
4 夏泽宽 48.17 9.63%
5 逄书明 46.09 9.22%
6 李永亮 41.84 8.37%
7 宋海波 32.82 6.56%
8 岳继康 31.70 6.34%
9 林荣建 29.00 5.80%
10 孙群英 22.25 4.45%
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
11 左金福 19.70 3.94%
12 范绥之 15.60 3.12%
13 陈广岭 13.00 2.60%
合计 500.00 100.00%
2、2002 年 8 月，第一次增资及更名力诺科峰
2002 年 8 月 14 日，科峰制药作出股东会决议，同意注册资本由 500 万元变
更为 1668 万元，新增的 1168 万元由力诺集团以货币资金投入，公司名称变更
为山东力诺科峰制药有限公司（以下简称“力诺科峰”）。
2002 年 8 月 26 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具（2002）鲁正
验字第 200036 号《验资报告》，验证截至 2002 年 8 月 23 日，力诺科峰已收到新股东力诺集团增加投入的资本 1168 万元，系人民币货币出资。
本次变更完成后，力诺科峰的股权结构情况如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 力诺集团 1168.00 70.02%
2 山东省医药工业研究所 100.00 6.00%
3 刘爱玲 49.99 3.00%
4 高路雁 49.84 2.99%
5 夏泽宽 48.17 2.89%
6 逄书明 46.09 2.76%
7 李永亮 41.84 2.51%
8 宋海波 32.82 1.97%
9 岳继康 31.70 1.90%
10 林荣建 29.00 1.74%
11 孙群英 22.25 1.33%
12 左金福 19.70 1.18%
13 范绥之 15.60 0.94%
14 陈广岭 13.00 0.78%
合计 1668.00 100.00%
3、2003 年 8 月，第一次股权转让
2003 年 4 月 9 日，力诺科峰作出股东会决议，同意原股东左金福等 11 位自
然人股东将其持有合计 12.52%的股权，对应出资额 208.82 万元，按原值转让给力诺集团。
2003 年 8 月 13 日，左金福等 11 位自然人股东分别与力诺集团就股权转让
事宜签署《山东力诺科峰制药有限公司股权转让协议》。2003 年 8 月 25 日，山东省工商行政管理局核准了此次股权变更。
本次变更完成后，力诺科峰的股权结构情况如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 力诺集团 1376.82 82.54%
2 山东省医药工业研究所 100.00 6.00%
3 刘爱玲 21.13 1.27%
4 高路雁 45.83 2.75%
5 夏泽宽 24.80 1.49%
6 宋海波 23.52 1.41%
7 岳继康 18.70 1.12%
8 林荣建 29.00 1.74%
9 孙群英 19.00 1.14%
10 范绥之 9.20 0.55%
合计 1668.00 100.00%
4、2007 年 3 月，第二次股权转让
2007 年 1 月 29 日，力诺科峰作出股东会出决议，同意原股东刘爱玲等 8 位
自然人股东将其持有合计 11.46%的股权，对应出资额 191.18 万元，以 325.006万元的转让价格转让给力诺集团。
2007 年 2 月 6 日，刘爱玲等 8 位自然人股东分别与力诺集团就股权转让事
宜签署《山东力诺科峰制药有限公司股权转让协议》。2007 年 3 月 6 日，山东省工商行政管理局核准了此次股权变更。
本次变更完成后，力诺科峰的股权结构情况如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 力诺集团 1568.00 94.00%
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
2 山东省医药工业研究所 100.00 6.00%
合计 1668.00 100.00%
5、2014 年 12 月，第三次股权转让、第二次增资、更名为力诺制药2014 年 8 月 24 日，山东省财政厅下发文件《关于同意山东省医药工业研究所公开转让股权的函》（鲁财资〔2014〕39 号），批复同意山东省商业集团有限公司所属山东省医药工业研究所将持有的力诺科峰 6%股权，以 270.24 万元的评估价格于山东产权交易中心办理公开交易转让。
2014 年 12 月 14 日，力诺科峰作出股东会决议，同意山东省医药工业研究
所依法将所持有力诺科峰 6%的股权挂牌转让。
2014 年 12 月 17 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证（A 类）》（No.鲁产权鉴字第 805 号），审核证明上述产权交易行为符合法定程序。
2014 年 12 月 24 日，力诺科峰作出股东决定，同意上述股权变更；同意注
册资本由 1668 万元变更为 6468 万元，新增的 4800 万元由力诺集团以货币资金投入；公司名称变更为力诺制药。
本次变更完成后，力诺制药的股权结构情况如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 力诺集团 6468.00 100.00%
合计 6468.00 100.00%
6、2016 年 5 月，第三次增资
2016 年 4 月 28 日，力诺制药作出股东决定，同意注册资本由 6468 万元变
更为 6800 万元。经山东信合土地房地产评估咨询有限公司评估，力诺集团以作
价 28225926.24 元的土地和房屋进行增资，其中 332 万元计入注册资本，其余计入资本公积。
本次变更完成后，力诺制药的股权结构情况如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 力诺集团 6800.00 100.00%
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
合计 6800.00 100.00%
7、2016 年 8 月，第四次增资
2016 年 7 月 27 日，力诺制药作出股东决定，同意注册资本由 6800 万元变
更为 8800 万元，新增的 2000 万元由力诺投资以货币形式出资。
本次变更完成后，力诺制药的股权结构情况如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 力诺集团 6800.00 77.27%
2 力诺投资 2000.00 22.73%
合计 8800.00 100.00%
8、2019 年 3 月，第四次股权转让
2019 年 3 月 7 日，大信会计师事务所（特殊有限合伙）出具大信审字〔2019〕
第 3-00056 号《山东力诺制药有限公司审计报告》，验证截至审计基准日 2018
年 12 月 31 日，力诺制药净资产审计值为 54674245.72 元。
2019 年 3 月 8 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字〔2019〕第 042 号《山东科源制药股份有限公司拟收购股权涉及的山东力诺制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，力诺制药于评估基准日 2018 年 12 月 31 日净资产评估值为 12114.53 万元。
2019 年 3 月 25 日，力诺制药作出股东会决议，审议通过力诺集团将其持有
的力诺制药 77.27%股权作价 42246789.67 元转让给科源制药；力诺投资将其持
有的力诺制药 22.73%股权作价 12427456.05 元转让给科源制药。
2019 年 3 月 26 日，力诺集团、力诺投资分别与科源制药就股权转让事宜签
署《关于山东力诺制药有限公司之股权转让协议》。2019 年 3 月 27 日，济南市市场监督管理局核发此次变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，力诺制药的股权结构情况如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 科源制药 8800.00 100.00%
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
合计 8800.00 100.00%
（二）力诺制药主要业务
力诺制药主要从事化学制剂的研发、生产和销售，目前拥有 20 个药品生产批文，涵盖降糖类、心脑血管类、精神类等领域。
（三）力诺制药与科源制药业务关系
科源制药主要从事降糖类、心脑血管类、精神类等原料药的研发、生产与销售，主要产品包括格列齐特、盐酸罗哌卡因、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯等。
力诺制药主要从事降糖类、心脑血管类、精神类等化学制剂的研发、生产与销售，主要产品包括盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯片、格列齐特片等。力诺制药的部分原料向科源制药进行采购，两家公司属于医药行业的上下游关系。
二、科源制药收购力诺制药的原因，交易作价的合理性
（一）科源制药收购力诺制药主要原因
科源制药收购力诺制药，主要是为了在医药制造产业链上得到进一步延伸，充分发挥原料药、制剂全产业链一体化发展的协同效应，在降糖、心脑血管等领域形成了“原料药+制剂”一体化的战略布局，提升公司市场竞争力和持续发展能力，提升公司未来盈利能力，同时也为了解决科源制药与力诺制药之间的关联交易问题。
（二）交易作价合理性
科源制药 2019 年 3 月 8 日召开第二届董事会第三次会议、2019 年 3 月 26日召开 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于收购山东力诺制药有限公司暨关联交易》的议案。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第【3-00056】
号审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，力诺制药所有者权益总额为
54674245.72 元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字
（2019）第 042 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，山
东力诺制药有限公司股东全部权益的评估价值为 12114.53 万元。
科源制药以经审计的净资产金额 54674245.72 元为作价依据，向力诺集团购买其持有的力诺制药 77.27%股权，向力诺投资购买其持有的力诺制药 22.73%股权，交易完成后，力诺制药成为科源制药的全资子公司。本次交易价格是在审计、评估的基础上，经双方平等、自愿协商一致达成的价格，定价公允、合理。
三、请披露合并报表范围内重要子公司的报告期主要财务数据
标的公司合并报表范围内重要子公司为力诺制药。2017 年、2018 年、2019年，力诺制药未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
流动资产 3301.33 3859.20 3726.36
非流动资产 8213.25 6992.35 2741.79
资产总计 11514.57 10851.55 6468.15
流动负债 6780.51 5384.12 5395.70
非流动负债 - - -
负债合计 6780.51 5384.12 5395.70
所有者权益合计 4734.06 5467.42 1072.44
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 4456.88 3781.04 3333.56
营业利润 -840.13 17.94 -169.72
利润总额 -1464.98 -62.74 -320.31
净利润 -1464.98 -60.68 -313.75
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 63.38 -2731.70 -264.67
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动产生的现金流量净额 -1396.43 -300.11 -151.99
筹资活动产生的现金流量净额 1754.81 2611.01 822.14
期末现金及现金等价物净增加额 421.75 -420.80 405.47
四、补充披露情况
上市公司已在预案“ 第五节拟置入资产基本情况”之“三、科源制药 100%股权”之“（十）收购力诺制药 100%股权”中补充披露了相关内容。五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：力诺制药的部分原料向科源制药进行采购，两家公司属于医药行业的上下游关系。在科源制药收购力诺制药前，双方存在关联交易；收购完成后力诺制药成为科源制药全资子公司，两家公司的关联交易在合并报表层面上进行抵销。科源制药收购力诺制药以审计净资产作为相关交易作价，具有合理性。
经检查，会计师认为：科源制药与力诺制药属于同一控制下企业，力诺制药的部分原料向科源制药进行采购，两家公司属于医药行业的上下游关系，双方交易系关联交易，收购完成后相关关联交易将在科源制药合并层面抵消。科源制药收购力诺制药以审计净资产作为相关交易作价，具有合理性。
问题 25、预案披露，标的资产宏济堂于 2019 年成为山东省中药配方颗粒研
究试点首批企业，预计中药配方颗粒项目达产后，可实现 600 余品种的生产。
请公司说明相关行业政策变化的具体影响，本次重组完成后上述项目对上市公司未来资本性支出及主营业务的具体影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、中药配方颗粒行业政策变化的具体影响
中药配方颗粒是采用现代科学技术，根据传统中医药理论，遵照传统中药汤剂制成方法，将炮制加工后的中药饮片经提取、浓缩、干燥、制粒等工艺精制而成的单味中药产品。经过数十年的试点研究，其临床效果得到了充分的验证与肯定。中药配方颗粒秉承中医药传统，迎合了社会发展环境的变化，剂量明确，携带方便，与传统煎煮中药相比，具备明显的经济效益和优势，是驱动中医药行业快速增长的核心因素。
1987 年我国已开始倡导中药配方颗粒的研究，从 2001 年开始陆续出台了十
多项政策保障其发展。2001 年，国家药监局出台《中药配方颗粒管理暂行规定》，正式命名中药配方颗粒，将其纳入中药饮片范畴，实施批准文号管理，保证了中药配方颗粒的规范发展。2001 年-2002 年，国家药监局先后批准了 6 个中药配方颗粒试点企业，该政策影响了中药配方颗粒行业的产业格局，获批的 6 家试点企业获得了先发优势，迅速抢占市场。2009 年，北京市率先将中药配方颗粒纳入医疗保险报销范围，提高了消费者对中药配方颗粒的认知。2013 年 6 月，国家药监局下发了《关于严格中药饮片炮制规范及中药配方颗粒试点研究管理等有关事宜的通知》，规定中药配方颗粒处于科研试点研究，在出台相关规定前，各省级食品药品监督管理部门不得以任何名义自行批准中药配方颗粒生产，该通知虽然进一步规范了市场，但一定程度上限制了其他公司对中药配方颗粒的研发投入，固化了行业格局。2015 年 12 月，国家食药监总局出台《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》，提出中药生产企业只需经过所在地的省级食药监部门批准，并在企业的药品生产许可证生产范围内增加中药配方颗粒，再按照《中药配方颗粒备案管理实施细则》的要求，向所在地省级食药监部门提交备案资料后即可生产，自此中药配方颗粒试点的限制逐渐松动，省级试点（或试验）的企业逐渐增多，市场竞争逐渐开放。
2016 年 2 月，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》，要
求健全完善中医药标准体系，加强中药质量管理，重点强化中药炮制、中药鉴定、中药制剂、中药配方颗粒以及道地药材的标准制定与质量管理。国务院此次明确将中药配方颗粒纳入中医药发展战略规划。为推进该纲要的贯彻落实，国家中医药管理局印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）实施监测方案》的通知，从重点任务和保障措施两个部分全面实施监测工作，有效保证包括中药配方颗粒在内的中医药行业的质量管理。
近年来中药配方颗粒市场保持较快增长，但因缺少国家及行业标准，不同厂家原料来源、提取工艺各异，多数医院又缺乏成分检测条件，导致行业内供应的产品有效含量与杂质不一，影响中药配方颗粒的实际临床使用。2018 年，国家药典委员会开放中药配方颗粒标准统一工作咨询。2019 年 11 月，国家药典委员会发布《关于中药配方颗粒品种试点统一标准的公示》公告，经 12 次专家审评后，首批 160 个品种的试点统一标准公示征求社会各界意见。《关于中药配方颗粒品种试点统一标准的公示》的出台为中药配方颗粒建立了行业标准，不合标准的产品将无法再继续被销售，利于整体上提高药物质量。行业标准建立以后，产品质量得到保障，未来中药配方颗粒市场有望进一步放开，加速市场扩容。
主要中药配方颗粒管理规范文件汇总如下：
发布时间 发布部门 文件 主要内容
1987 年 2 月
卫生部、中医药管理局《卫生部、国家中医药管理局关于加强中药剂型研制工作的意见》提出中药饮片要进行研究与改革
1996 年 8 月 中医药管理局 《中药配方颗粒研制指南》指导中药配方颗粒的研制
2001 年 7 月 食药监局《中药配方颗粒管理暂行规定》中药配方颗粒纳入中
药饮片管理范畴，实行批准文号管理
2002 年 10 月 八部委《关于中药现代化发展纲要
（2002-2010 年）》中药配方颗粒被列入发展纲要
2003 年 10 月 食药监局《中药配方颗粒注册管理办法（试行）》规范中药配方颗粒的生产和使用
2013 年 6 月 食药监局《关于严格中药饮片炮制规范及中药配方颗粒试点研究管理等有关事宜的通知》叫停批准中药配方颗
粒生产企业，形成现有
6 家国家试点企业格局
2015 年 12 月 食药监局《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》
向社会公开征求意见，中药配方颗粒试点限制放开
2016 年 2 月 国务院办公厅《中医药发展战略规划纲要
（2016-2030 年）》将中药配方颗粒纳入国家中医药发展战略
2016 年 8 月 药典委《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求（征求意见稿）》拟制定国家统一标准
2018 年 2 月 药典委《关于设立中药配方颗粒标
准统一工作咨询日的通知》开放中药配方颗粒标
准统一工作咨询
2019 年 11 月 药典委《关于中药配方颗粒品种试
点统一标准的公示》制定中药配方颗粒品种试点统一行业标准
目前中药配方颗粒尚无国家层面的医保相关文件出台，而部分地区已将中药配方颗粒纳入医保范围，如北京市、深圳市、安徽省、云南省和浙江省。中药配方颗粒大多数仍按照中药饮片相关办法进行管理，保留药品加成，不受药占比限制和两票制要求，利润空间较大。
受行业政策的推动影响，从 2013 年开始，中药配方颗粒市场一直保持着较为稳定的增长，我国中药配方颗粒的市场规模从 2013 年的 50.9 亿元增长到 2018
年的 151 亿元，年复合增长率高达 24.29%，市场前景广阔。随着未来中药配方
颗粒的医保报销、省内试点等利好政策的落地，预计中药配方颗粒行业也将继续保持较好的增长趋势。
2013 年-2018 年我国中药配方颗粒市场规模及增幅
数据来源：中国行业研究院
二、本次重组完成后中药配方颗粒项目对上市公司未来资本性支出及主营业务的具体影响
（一）中药配方颗粒项目的投资计划
宏济堂进行的中药配方颗粒研究有 30 项，并被列为山东省技术创新项目之
一。宏济堂的中药配方颗粒项目达产后，预计可年产 3000 吨中药配方颗粒，实
现 600 余品种的生产。宏济堂在原有厂房设备基础上进行改造建设的一期生产基
地已于 2019 年 11 月建成，年生产能力 300 吨；二期生产基地预计 2020 年 12 月建成，预计年生产能力 1000 吨；三期生产基地计划于 2021 年建成，预计年生
50.9
68.8
90.1
115.4
140.3
151.0
0%
20%
40%
60%
80%
100%
0
20
40
60
80
100
120
140
160
2013 2014 2015 2016 2017 2018
中药配方颗粒行业市场规模（亿元） 增长率
产能力 1700 吨。
（二）中药配方颗粒项目对上市公司主营业务的具体影响
中药配方颗粒本质是中药饮片的替代品，使用现代化提取以及浓缩技术制成，具有免煎易服、便于携带、安全卫生、质量稳定、疗效确切等优势，市场前景巨大。相比中药饮片，中药配方颗粒在质量、制造工艺以及药材利用率等方面均具有优势，2018 年中药饮片市场规模达 2700 多亿，而中药配方颗粒市场份额仅占
6%，随着未来中药配方颗粒的医保报销、省内试点等利好政策的落地，中药配
方颗粒的市场渗透率有望持续提升，蓝海市场前景广阔。
自 2015 年 12 月《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》发布以来，配方
颗粒试点的限制逐渐松动，各省市批准试点生产企业增多。截至 2019 年 10 月，山东省尚未批准试点生产企业，山东省内的销售份额被其他各省市的中药配方颗粒生产企业占据。2019 年 10 月 10 日，根据《关于开展山东省中药配方颗粒研究试点工作的通知》（鲁工信消[2019]70 号），山东省工业和信息化厅公示宏济堂成为山东省中药配方颗粒研究试点首批企业的三家企业之一，使宏济堂具备了较好的先发优势，有利于竞争省内份额。
另外，宏济堂应用了中药配方颗粒智能调配系统，通过人工智能技术，系统可根据处方中药饮片的使用量自动折算为配方颗粒的使用量，系统自动取药、称量、调配及封装，单处方剂量的中药配方颗粒封装在一个密封包装里。与传统手工配药相比，具有剂量准确、调配速度快、降低医生和药房工作量、方便患者使用、减少粉尘污染等优点，有利于提高中药配方颗粒使用的积极性和患者用药的依从度。人工智能技术的应用能对宏济堂未来中药配方颗粒的宣传与销售起到积极的推动作用，强化宏济堂的核心竞争力。应用于中药配方颗粒的人工智能技术也有助于宏济堂其他主营业务的发展，起到协同作用。
目前，宏济堂研制的中药配方颗粒已于 2020 年 1 月进入试生产阶段，并进行工艺验证，待向山东省药品监督管理局备案和山东省药品监督管理局核查下达药品批文后进行市场销售。中药配方颗粒将为宏济堂的未来发展带来新的突破点，有利于宏济堂增强持续经营能力。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：随着未来中药配方颗粒的医保报销、省内试点等利好政策的落地，预计中药配方颗粒行业也将继续保持较好的增长趋势。宏济堂成为山东省中药配方颗粒研究试点首批企业的三家企业之一。宏济堂的中药配方颗粒的一期生产基地已进入试生产阶段，如研制的中药配方颗粒能够顺利投放市场，将有利于宏济堂增强持续经营能力。
问题 26、根据媒体报道，交易对方力诺集团等成员企业较多。请公司说明
本次交易完成后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易相关情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其关联企业
本次交易完成后，上市公司的实际控制人变更为高元坤，控股股东变更为力诺投资。截至本回复出具日，根据高元坤、力诺投资、力诺集团出具的《确认函》，标的资产实际控制人、控股股东及其控制的关联企业情况如下：
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
1力诺投资控股集团有限公司以自有资金投资及对投资项目的咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；进出口业务；批发、零售；化学、化工产品（不含危险品），光伏产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资
2力诺集团股份有限公司
太阳能热水器、集热器、太阳能光热产品、光伏产品的制造；批发、零售：建筑材料，日用品，工艺美术品；进出口业务；收购纸箱、包装帽；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资
3山东力诺特种玻璃股份有限公司
玻璃制品制造；批发、零售：玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、日用杂品、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装帽；玻璃机械设备及备品备件的制造、加工、销售；厂房、设备租赁；
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
药用包装玻璃、耐热压制玻璃、电光源玻璃的制
造、批发、零售
4山东力诺玻璃制品营销有限公司玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含专营及危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、工艺品、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；碎玻璃、纸箱、包装帽的收购；物流策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
玻璃制品销售
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
5山东宏济堂制药集团中药材科技开发有限公司
中药材种植；非专控农副产品销售、农产品初加工服务；农业技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无
6山东力诺永宁商务咨询有限公司商务信息咨询、企业管理信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无
7山东力诺智慧园文化旅游发展有限公司旅行社服务；会议及展览服务；旅游管理服务；市场调查；包装服务；办公服务；住宿服务；场地租赁（不含融资性租赁）；礼仪庆典服务；办公用品、工艺美术品、日用品、食品、皮革制品的批发、零售；烟草零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）文化旅游管理服务
8济南玉皇山商贸有限公司
食品、副食调料、鲜活冷冻水产品、粮油制品、保健食品（有效期至国家新的保健食品管理法规、政策出台时止）、工艺品、日用品、文体用品、五金交电的批发、零售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无
9济南大宅门文化发展有限公司文化艺术交流活动的组织与策划；会议及展览展示服务；舞台艺术造型策划；公关礼仪服务；摄影服务；企业形象策划、咨询服务；图文影像设计制作（不含影视）；工艺品、古玩字画（不含文物）、茶叶、茶具、日用品的设计、制作、加工、生产、销售；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无
10济南玉皇山庄餐饮管理有限公司餐饮管理服务；酒店管理；经济信息咨询（不含投资咨询及中介）；非学历职业技能培训；酒店用品、建筑材料、保温材料、日用品、办公用品、针纺织品、食品、五金建材、计算机、服装、厨房用具、工艺品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）餐饮服务
11力诺电力集团股份有限公司太阳能、风能电力开发、生产、售电服务（以上凭许可证经营）；进出口业务；电力工程施工总承包、城市及道路照明工程设计及专业承包（以上凭资质证经营）；电站运维；新能源技术开发、技术推广、技术咨询服务、技术转让；合同能源管理；发电机组及配件的设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力工程施工总
承包、电站运维
12青岛凯诺新能源有限公司
新能源技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；
太阳能设备开发；售电服务；电力工程施工；市政工程；照明工程；合同能源管理；发电机组及配件的设计、制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合同能源管理
13淄博凯诺新能源有限公司
动力电池制造；新能源技术开发、技术推广、技术咨询服务、技术转让；太阳能、风能发电、售电服务；货物进出口；电力工程施工，城市及道路照明工程设计及施工；电站运行维护；合同能源管理；
发电机组及配件的设计、制造、销售。（依法须经合同能源管理
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14日照力诺新能源有限公司
太阳能、风能、生物质能、燃气发电、供暖制冷项目的开发、总承包、设计、采购、建造、运营；售电服务（以上凭许可证经营）；新能源技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；合同能源管理；
发电机组及配件的设计、制造、销售、安装服务；
普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；城市及道路照明工程承包、设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合同能源管理
15青岛力诺电力工程有限公司
太阳能发电，电力销售、太阳能光伏发电站的建设、运行、维护（以上项目依据经信委、城建委、环保局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准，项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合同能源管理
16林州力诺太阳能电力工程有限公司
太阳能技术研发、太阳能光伏电站的建设运营管理。
电力工程施工
17微山恒升阳光新能源科技有限公司太阳能光伏电站投资、建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力工程施工
18山东力诺电力设计咨询有限公司
电力工程勘察设计与项目管理（凭资质经营），电力设备销售及服务；电力技术开发、技术转让；新能源发电设计；电力工程施工、电站的运营和维护（凭资质证、许可证经营）；合同能源管理；发电机组及配件的设计、制造、销售；光伏设备开发、销售；应用软件开发；互联网数据服务（凭许可证经营）、信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力工程施工总
承包、电站运维
19淮北力诺太阳能电力工程有限公司
太阳能技术研发，太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务，合同能源管理服务，太阳能发电项目投资、建设、管理，光伏发电系统相关产品及设备销售，机电设备（不含特种设备）安装及施工，农业技术领域内的技术开发、技术服务，瓜果蔬菜、花卉苗木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力工程施工总
承包、电站运维
20泉旭（上海）新能源科技有限公司
从事新能源科技专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，太阳能光伏系统施工，合同能源管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】电力工程施工总
承包、电站运维
21鄯善力诺太阳能电力有限公司
太阳能光伏电站的投资、建设、运营管理，设备租赁及运行维护。
电力工程施工总
承包、电站运维
22黄石力诺太阳能电力工程有限公司太阳能光伏电站的投资、建设、运营管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）电力工程施工总
承包、电站运维
23西藏力诺太阳能电力有限公司电力能源的开发、投资、建设经营和管理（不得从事股权投资业务，不含金融和经济业务、不含金融电力工程施工总
承包、电站运维序号 公司名称 经营范围 实际主营业务资产管理和保险资产管理），电力生产和销售，电力设备制造、设备检修与调试，电力技术开发、咨询、新能源开发；机电安装工程施工（不含特种设备）（依法需经审批的项目，经相关部门批准后，方可经营）
24海东市力诺太阳能电力有限公司太阳能光伏电站的建设、运营管理。（上述依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力工程施工总
承包、电站运维
25山东力诺太阳能电力工程江苏有限公司
太阳能光伏电站的建设、运营管理；太阳能光伏发电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力工程施工
26日喀则市鲁源光伏科技有限责任公司太阳能光伏电站投资、建设、运营管理（不得从事股权投资业务，不含金融和经济业务、不含金融资产管理和保险资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力工程施工
27成武力诺阳光新能源有限公司
太阳能光伏电站的投资、建设、运营管理 电力工程施工
28吉木萨尔县力诺光伏材料有限公司
光伏太阳能电站建设、运营及管理、太阳能电站咨询服务。
电力工程施工
29兰坪旭升新能源科技有限公司
太阳能光伏电站的开发、投资、建设和运营管理。 电力工程施工
30兰坪力诺太阳能电力工程有限公司
太阳能光伏电站的开发、投资、建设和运营管理。 电力工程施工
31吉木萨尔县力诺新能源科技有限公司
太阳能电力能源的开发、投资、建设和管理；太阳能新能源开发。
电力工程施工
32吉木萨尔县力诺太阳能电力有限公司
太阳能发电；太阳能电力能源的开发、投资、建设和管理。
电力工程施工
33榆林市榆神工业区榆诺太阳能电力有限公司
太阳能光伏电站的投资、建设、运营管理。（筹建）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力工程施工
34安阳力诺太阳能电力工程有限公司
太阳能光伏电站的建设（凭有效资质证经营）、运营管理。
电力工程施工
35济源力诺太阳能电力工程有限公司
太阳能光伏发电站的建设、运行、维护 电力工程施工
36单县鑫诺光电科技有限公司
太阳能光伏电站的投资、建设、运营管理。 电力工程施工
37涟水力诺新能源科技有限公司太阳能光伏电站运营管理；太阳能光伏发电；太阳能光伏发电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力工程施工
38山东力诺太阳能科技有限公司
生产、自销：太阳能集热器及配套零部件、玻璃制品、太阳能集热管、太阳能光热、光电转换材料、太阳能热水器及配套零部件、玻璃新材料、有机硅、电力工程施工
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
太阳能热管、净水器、水处理设备、空气净化装置、土壤净化装备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
39临沂城投力诺新能源有限公司
太阳能发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能电力生产销售；太阳能相关配套产品的设计、制造、销售、安装服务；货物及技术进出口；太阳能发电和相关技术的集成和研发；太阳能产业链的产品技术研发和技术服务；机
电安装工程施工（不含特种设备）；城市及道路照
明工程承包、设计、施工；空气源、地源、热源、生物能、风能新能源投资建设、开发、服务、技术研发、咨询；建设和运营天然气、充电站、水地热源泵、储能系统；电力、供热项目及管网的建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力工程施工
40山东蓝电电力有限公司
电力设备销售；电力供应（凭许可证经营）；太阳
能发电系统的技术开发、设计、咨询、运营维护服务；太阳能光伏电站项目开发、运营、维护与经营管理；太阳能光伏电站设备销售；光伏农业科技大
棚的开发、建设与经营管理；非专控农副产品种植。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力工程施工
41济南力诺新能源有限公司
太阳能热水器及配套系统、太阳能空调、太阳能光热、光电产品的制造；家用电器、液压显示屏
（LCD）、通讯器材（不含无线电发射）的研制、生产、销售；相关材料和设备的生产、销售；工艺品（不含金制品）销售；企业管理咨询。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）无
42山东力诺太阳能电力股份有限公司
硅材料、太阳能电池、太阳能应用产品及组件的开发、生产、销售、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）光伏组件的研
发、生产和销售
43山东力诺光伏高科技有限公司
太阳能材料，太阳能电池及其相关生产设备、配套产品的设计、制造、批发、零售、安装服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）光伏组件的研
发、生产和销售
44山东力诺新能源有限公司
太阳能硅材料、太阳能电池、太阳能应用产品及组件的开发、设计、生产、销售、安装及技术服务；
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）光伏组件的研
发、生产和销售
45上海力诺鲁旭光伏科技发展有限公司
从事光伏科技、太阳能材料、电池组件、太阳能设备专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产太阳能光伏电池组件，从事货物及技术的进出口业务。
光伏组件的研
发、生产和销售
46山东力诺太阳能材料有限公司
太阳能电池及组件、集热器及太阳能应用产品、太阳能光伏设备及相关配件的批发、零售、设计、安装；太阳能光伏材料及配件、机械设备、五金配件、光伏设备及相关配件销售业务
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
电子产品、计量器具、办公用品、劳动保护用服装鞋帽的批发、零售；货物进出口，技术进出口以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
47东营东诺新能源有限公司太阳能发电；新能源技术开发；售电服务；新能源
项目建设、运营；工程项目管理；工程造价咨询；
工程监理；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农业设施建设；合同能源管理；发电机
组及配件的设计、制造、销售；政府采购项目代理及政府采购信息咨询服务。
无
48
力诺集团（上海）有限公司
从事货物及技术的进口业务，从事生物科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，建筑专业建设工程设计，建筑工程，市政工程，销售食品添加剂、太阳能光热产品，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
技术服务、技术转让、商务咨询
49
力诺集团（上海）控股有限公司资产管理，实业投资，企业资产重组、收购兼并及策划，投资咨询，财务咨询，商务咨询，从事货物及技术进出口业务，从事生物科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，食品添加剂的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】收购兼并及策划，投资咨询，财务咨询，商务咨询
50上海品善资产管理有限公司资产管理，投资管理。
资产管理，投资管理。
51上海信鄂涂料有限公司销售水性涂料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品。）、化工设备、五金制品、机械设备，化工科技领域内的技术转让、技术咨询，从事货物及技术的进口业务，市场营销策划，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
销售水性涂、料技术咨询，市场营销策划，商务信息咨询
52上海力诺实业有限公司
物业管理、投资咨询、商务信息咨询、礼仪服务，会务服务，销售日用百货、五金交电、建筑装潢材料、机电设备及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
物业管理、投资咨询
53上海力诺工贸股份有限公司生产销售玻璃制品及工艺礼品（象牙板及其制品除外）、工艺灯饰、太阳能热水器、太阳能供热系统、太阳能集热管，建筑材料、日用百货、机械设备、仪器仪表及配件的销售，从事货物及技术进出口业务，仓储（除危险品）、自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，企业管理及咨询，商务信息咨询，会务服务，财务咨询，以电子商务方式从事提供咨询服务及自产产品销售，众创空间，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】自有房屋租赁，物业管理，企业管理及咨询，商务信息咨询，会务服务，财务咨询
54上海力诺物流有限公司普通货运，货运代理，仓储服务，物流系统软件开发设计，商务信息咨询，销售电脑软硬件（除计算机信息系统安全专用产品），海上、陆路、航空国普通货运，货运代理，仓储服务，国际货运代理，序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
际货运代理，搬运装卸服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】搬运装卸服务
55上海鸿诺国际贸易有限公司
玻璃制品、太阳能热水器、集热器、光伏电池、光伏组件、硅材料、建筑材料（钢材、水泥除外）、
五金工具、日用品、电子产品、针纺产品、服装、钢材、木材（原木出口除外）、硼酸、硼砂、工艺品（文物除外）、机械设备及零配件、仪器仪表、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发和进出口，佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务，贸易咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】无
56山东力诺智慧园科技有限公司
物业管理服务；园林绿化工程、亮化照明工程、水、电、暖工程安装及维修（以上凭资质证经营）；房屋租赁（不含商场、超市、市场及融资性租赁）、汽车租赁（不含融资性租赁）；房产中介服务；化
工原料及化工产品（不含危险化学品、易制毒品）、日用品、五金交电、装饰材料、建材、工艺品、造林苗木、城镇绿化苗的批发、零售；废旧物资回收与销售（不含生产性废旧物资、报废汽车、危险废物、境外可利用废物）；仓储服务（不含易燃易爆危险化学品、易制毒品）；监控设备、机电设备、楼宇自控设备、太阳能设备、净化水设备的销售、安装、维修；停车场、保洁、餐饮、会议服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
物业管理服务
57武汉力诺智慧园科技管理有限公司
物业管理服务；园林绿化；水、电、暖工程安装及维修（以上凭资质证经营）；房屋租赁、汽车租赁（不含融资性租赁）；房产中介服务；废旧物资回收与销售（不含生产性废旧物资、报废汽车、危险废物、境外可利用废物）；餐饮管理服务；酒店管理；酒店用品、建筑材料、保温材料、装饰材料、
五金交电、纺织、服装及日用品、办公用品、食品、计算机、厨房用具、化工原料及化工产品（不含易燃易爆、危险化学品、易制毒品）、工艺品的批发、零售；仓储服务（不含易燃易爆危险化学品、易制毒品）、智慧园区项目投资咨询及规划设计、建设、运营、服务、管理；空气源热泵系统及太阳能设备销售、安装、维修、服务；微电网建设、维护、服务，净化水系统销售、安装、维修、服务；机电设备、楼宇智能化系统的维修服务；园区亮化照明及监控系统的规划、建设；清洁卫生；绿化方案设计、施工、养护及苗木销售；停车场机动车停放服务（凭许可证经营）；会议管理服务。
物业管理服务
58山东城安实业有限公司
园林绿化工程、装饰装修工程施工，物业管理服务，经济信息咨询；建材、装饰材料、日用百货、五金交电、普通工艺美术品、工程机械设备销售；房地产开发经营及中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）物业管理服务
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
59武汉力诺投资控股集团有限公司
涂料、精细化工产品（除国家专项许可证产品外）的制造及批零兼营；化工设备制造安装；包装容器、
五金加工；物业管理。
无
60武汉双虎建筑涂料有限公司
建筑涂料、木器漆及其配套产品的技术开发、服务及信息咨询；涂料（不含危化品）的生产、销售。
（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）
建筑涂料、乳胶漆制作及销售
61武汉双虎涂料有限公司
涂料、精细化工产品（除国家专项许可证产品外）的制造及销售；化工原料及辅料（不含危险化学品）销售；化工设备制造、安装；包装容器加工；五金加工销售；物业管理；货物及技术的进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
涂料加工、制作、销售及化工原料及辅料销售
62武汉双虎汽车涂料有限公司
化工原料及辅料（不含危险化学品）、建筑材料、
五金销售。
无
63武汉力诺双虎包装有限公司
印铁制罐、金属包装制品、日用五金、包装纸箱制造、销售、金属材料销售。
无
64武汉双虎化工有限公司
涂料、化工产品（不含化学危险品）的销售；易燃液体（含甲苯）、易燃固体批发（票面）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。
无
65山东诺虎涂料有限公司
水性涂料、含易燃溶剂的涂料【闭环闪点≤60℃】：
氨基树脂涂料、丙烯酸酯类涂料、醇酸树脂涂料、环氧树脂涂料、聚氨酯树脂涂料、橡胶涂料、环氧腻子、环氧漆固化剂、油性调和漆、氟碳树脂漆、涂料用稀释剂。（不含剧毒品，易制爆化学品，成品油，第一、二类易制毒和监控化学品）、精细化工产品（不含危险品、除国家专项许可证产品外）的制造及销售；化工原料及辅料（不含危险化学品）销售；化工设备制造、安装；包装容器加工；五金加工销售；物业管理（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无
66武汉有机实业有限公司
苯甲酸、苯甲酸 101、苯甲酸钠、三聚苯甲腈、苯甲酸正丁酯、苯甲酸苄酯、苯甲酸苄酯 301、苯甲酸苄酯 302、苯甲酸苄酯 305、有机醇酯 303、苯甲醛、苯甲醛 401、氯醇橡胶、共聚氯醇橡胶、三元及不饱和氯醇橡胶、苯代三聚氰胺、碱性吸收剂、苄胺、环已甲酸、二氧化钛、二硫代水杨酸、间苯
二甲胺等有机化工产品、食品添加剂，苯甲腈、苯
甲酸甲酯、三类易制毒化学品中的甲苯的研发、生产、加工与销售；上述产品及原辅材料、机械设备、仪器仪表及配件的批发零售和进出口贸易；化工技术的进出口业务及提供相关技术服务（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
芳烃氧化、氨化、高分子材料和其他精细化工产品
研发、市场与销售
67潜江新亿宏有机化工有限公司
盐酸、甲醇、氯化苄、二氯化苄生产、销售；苯甲
醇、二苄醚、工业盐生产、销售；甲基二氢吡喃、芳烃氯化、氨化、高分子材料和其
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
邻苯二甲酸丁苄酯、对苯二甲基二甲醚、对二氯苄、对甲基氯苄、乙酸苄酯、古马隆树脂、对甲基苯甲醛、食品添加剂生产、销售；化工产品生产的技术服务、技术转让；日用品百货、五金产品、建材（不含危险化学品和木材）、金属材料销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）他精细化工产品
研发、市场与销售
68海南力诺新能源开发有限公司
太阳能光热，光电产品研发；热水器及其配套系统研发；家用电器、环保产品、液晶显示屏（LCD）、空调供暖系统以及新能源材料研发；房地产交易咨询。
无
69山东力诺物流有限公司
普通货运（有效期以许可证为准）；物流咨询服务、仓储服务、搬运装卸、国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无
70山东力诺新材料有限公司
生产、自销：太阳能集热器及配套零部件、太阳能集热管、太阳能光热、光电转换材料、太阳能热水器及配套零部件、生产所需原辅材料；厂房、机械设备租赁；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无
71济南力诺嘉祥光热科技有限责任公司
太阳能热管、等径与变径热管、管排热管、铝翼、流道管、冷凝端、集热器及无机高效传热元件（组件）的生产与销售；提供生产产品的售后服务、技术咨询；太阳能光热产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无
72山东力诺进出口贸易有限公司
进出口业务；批发、零售：光热系列产品、包装制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金工具、日用品、针纺织品、服装、钢材、硼酸、硼砂、聚乙烯塑料袋、工艺品、机械设备、仪器仪表；机械零配件的销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无
73青岛富之祥新能源投资发展合伙企业（有限合伙）以自有资金对外投资。（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）无
74东营凯诺新能源有限公司新能源技术推广服务；光伏设备及元器件制造；电力供应；太阳能发电工程施工；风力发电工程施工；
市政道路工程建筑；照明工程；发电机及发电机组制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合同能源管理
75枣庄力诺电力有限责任公司
太阳能、风能电力开发、生产、销电服务；新能源技术开发、技术推广、技术咨询服务、技术转让；
合同能源管理；风电场的投资管理；工程建设及运
行维护服务，发电机组及零部件的销售、安装；金属材料的销售；农产品种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合同能源管理
76 盐源盐诺新能源 太阳能、风能电力开发、生产、售电服务，新能源 合同能源管理
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
有限公司 技术开发、技术推广、技术咨询服务、技术转让、合同能源管理；风电场的管理、工程建设及运行维护服务，发电机组及零部件的销售、安装，金属材料的销售，农作物、中药材种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
77滨州市沾化区金诺发新能源有限公司
新能源技术开发、技术推广；太阳能、风力发电、开发、建设、运营；售电服务；电力工程施工；城市及道路照明工程设计及施工；光伏电站运维和维护；合同能源管理；光伏发电机组及配件的设计、制造、销售；水产养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合同能源管理
78黑河市诺辉太阳能电力有限公司
太阳能发电，供电，电气设备批发和进出口，太阳能发电工程施工，新能源发电工程设计服务，城市照明设施管理服务，城市照明工程服务。
太阳能发电工程施工
79镇赉力诺太阳能电力有限公司太阳能光伏电站的投资、建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）太阳能光伏电站
的投资、建设、运营管理
80吉林力诺阳光电力有限公司
太阳能发电；新能源发电站的开发、建设与运营；
新能源电力的生产（限分支机构经营）和技术服务；
机电设备销售；售电服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新能源发电站的
开发、建设与运营
81涟水润东农业发展有限公司
粮食、菌类、蔬菜、水果、花卉、苗木种植、销售；
化肥零售；淡水产品养殖、销售；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
粮食、菌类、蔬菜、水果、花卉、苗木种植、销售
82上海悦泉餐饮管理有限公司
餐饮企业管理，餐饮服务，食品销售。 餐饮服务
83山东力诺能源科技有限公司
太阳能集热技术研发；生产、销售:太阳能集热器及配套零部件、金属及非金属镀膜产品、太阳能集热管、太阳能光热、光电转换材料、太阳能热水器及配套零部件；进出口业务。
生产、销售:太阳能集热器及配套
零部件、金属及非金属镀膜产
品、太阳能集热管
84
禾 锋融资租 赁（上海）有限公司融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务融资租赁业务
85北京力诺盛世发展科技有限公司
技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询；销售日用杂货、工艺品；经济贸易咨询。
经济贸易咨询
86湖北康新化工贸易有限责任公司
甲苯（1014）、硫酸（1302）、盐酸（2507）、乙醚
（2625）、氢氧化钠（1669）、环氧乙烷（981）、液
氨（2）、环氧氯丙烷（1391）、苯甲腈（78）、正丁
醇（2761）、三异丁基铝（1921）、漂粉精（1622）、
三氯异氰脲酸（1868）、三氯甲苯（1851）、苯甲酰
氯（82）、戊二醛（2169）、苯乙腈（94）、邻甲基苯甲腈（1089）、对二甲苯（357）、邻二甲苯（355）、
间二甲苯（356）、过氧化氢溶液（903）的批发（无
仓储）；多元醇苯甲酸酯、三聚磷酸钠、邻甲基苯化工产品贸易
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
甲酸、苯甲酸正丁酯、食品添加剂、饲料添加剂、香精、香料、二类易制毒化学品中的乙醚、三类易制毒化学品中的盐酸、硫酸、甲苯的批发、零售；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
87河北康石新材料有限公司
其他化工新材料（苯代三聚氰胺）、苯甲酸及苯甲酸钠的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）苯甲酸及苯甲酸钠的生产和销售
88
Shengyuan
Trading And
Development（Hong Kong）
Co. Limited
-- 国际贸易服务
89
Linuo Europe
GmbH
-- 国际贸易服务
90
Shengyuan
Development
Europe GmbH
-- 国际贸易服务
91
Linuo India Priva
te Limited
-- 无
92
Wuhan
International
Holding I Limited
-- 无
93
Wuhan
International
Holding II
Limited
-- 无
94
Centelligence
International
Holdings Limited
-- 无
95
Centelligence
Holdings
Ltd.(Cayman)
-- 无
96
Centelligence
Holdings
Ltd.(BVI)
-- 无
97
Cougar
InternationalGro
wth Holding II
Ltd
-- 无
98
Cougar Holdings
Limited
-- 无
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间是否存在同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤，上市公司将转型为一家制药企业。力诺投资、力诺集团及其控制企业均不从事与上市公司相同或相近的业务，不存在同业竞争。
为避免与上市公司同业竞争，控股股东力诺投资，力诺集团，实际控制人高元坤已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未从事与上市公司、标的公司及其下属企业存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、在本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营）从事与上市公司及其下属企业相同或相似的业务。
3、如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其
控制的企业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使按合理和公平的条款和条件将该业务机会首先提供给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人控制的关联方的整个期间持续有效。”综上，本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制企业之间不存在同业竞争情况。力诺投资、力诺集团和高元坤签署及履行《关于避免同业竞争的承诺函》能够避免同业竞争的发生。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间是否存在关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制企业之间的关联交易将严格按照上市公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范和减少与上市公司的关联交易，控股股东力诺投资，力诺集团，实际控制人高元坤已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业依法签订
规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。
2、本公司/本人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程、关联
交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及其控制的企业在任何一项市
场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于给予第三方的条件。
4、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用控股股东和实际控制人的身份谋取不正当利益，亦不利用控股股东和实际控制人的身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司造成的所有实际损失。”
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后，力诺投资、高元坤及其控制企业不存在经营与上市公司相同或相近业务的情形，不存在同业竞争。力诺投资、力诺集团和高元坤签署及履行《关于避免同业竞争的承诺函》能够避免同业竞争的发生。为规范和减少与上市公司的关联交易，控股股东力诺投资，力诺集团，实际控制人高元坤已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将与上市公司及其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。
问题 27、关于标的资产媒体报道相关情况。根据媒体报道，标的资产前期
申请 IP0 并撤销相关申请，标的资产实际控制人高元坤曾作为主板上市公司实际控制人出现失联情况。请公司补充披露：（1）标的资产前期申报 IPO 并撤销的有关情况，包括存在的主要上市障碍，相关障碍目前是否已解决，是否影响本次重组上市；（2）高元坤前期失联有关情况，是否存在被证监会立案调查、司法机关调查、违法违规等情况，是否影响本次重组上市。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的资产前期申报 IPO 并撤销的有关情况，包括存在的主要上市障碍，相关障碍目前是否已解决，是否影响本次重组上市经核查，标的资产不存在前期申报 IPO 并撤销的情况。
二、高元坤前期失联有关情况，是否存在被证监会立案调查、司法机关调
查、违法违规等情况，是否影响本次重组上市根据标的资产实际控制人高元坤出具的《情况说明》：“本人前期因处理个人事务未能及时与本人原实际控制的上市公司武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称“力诺太阳”，现已经更名为宏发科技股份有限公司）联系，本人在处理完毕个人事务后于 2009年 9 月 16日与力诺太阳联系，并正常开展工作至今。
截至本说明出具之日，本人不存在以下情况：1、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；2、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；3、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；4、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪。”根据标的资产实际控制人高元坤出具的《情况说明》以及在中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台、上海证券交易所网站监管公开信息平台、中国执行信息公开网、裁判文书网进行了网络检索，截至本回复出具日，高元坤不存在被证监会立案调查、司法机关立案侦查、违法违规等情况，未违反《证券法》、《首发管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不影响本次重组上市。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：标的资产不存在前期申报 IPO 并撤销的情况。截至本回复出具日，高元坤不存在被证监会立案调查、司法机关立案侦查、违法违规等情况，未违反《证券法》、《首发管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不影响本次重组上市。问题 28、请公司核实并披露，本次交易中其他交易对手方与力诺投资和力
诺集团、高元坤之间是否存在关联关系，及其各自股份锁定安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、本次交易中其他交易对手方与力诺投资和力诺集团、高元坤之间是否存在关联关系
交易对方济南安富、济南宏舜、济南惠宏的执行事务合伙人均为申英明，申英明系持有力诺集团 5%以上股份的股东、间接持有力诺投资 5%以上股权的股东，以及力诺投资和力诺集团的监事。根据《上市规则》的规定，济南安富、济南宏舜、济南惠宏与力诺投资、力诺集团之间存在关联关系。
除上述情况外，本次交易中其他交易对方与力诺投资和力诺集团、高元坤之间不存在关联关系。
二、股份锁定安排
本次交易中各交易对方关于股份锁定的承诺如下：
承诺方 承诺内容
承诺方 承诺内容
力诺投资、力诺集团、高元坤、济南安富、济南宏舜、济南惠宏
1、本公司/本人通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自该等股
份登记至本公司/本人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人通过本次重组取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，本公司/本人因上市公司送股、转增股本等原
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
除力诺投资、力诺集团、高元坤、济南安富、济南宏舜、济南惠宏外的其余发行股份购买资产交易对方
1、如本企业通过本次重组取得上市公司本次发行的股份时，对所持有
的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次重组取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过本次重组取得上市公司本次发行的股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本企业因本次重组取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不得转让。
2、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次重组取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、承诺方 承诺内容中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
募集配套资金交易对方
1、本企业认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
3、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、补充披露情况
上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方其他重要事项”之“（一）交易对方之间的关联关系”以及“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：交易对方济南安富、济南宏舜、济南惠宏与力诺投资、力诺集团之间存在关联关系，除上述情况外，本次交易中其他交易对方与力诺投资和力诺集团、高元坤之间不存在关联关系。交易对方均已做出股份锁定承诺，锁定期安排符合相关法规规定。
问题 29、请公司说明宏济堂拥有“宏济堂”相关商标的情况，以及宏济堂
历史上与山东宏济堂阿胶有限公司及其关联方之间涉及“宏济堂”商号、商标的诉讼情况，并说明该等诉讼对宏济堂生产经营及本次重组的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、宏济堂拥有“宏济堂”相关商标的情况
截至本回复出具日，宏济堂拥有“宏济堂”相关商标的情况如下：
序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
1宏济堂
4713801 1工业用固态气体；工业用盐；
工业用挥发碱(氨水)；工业用淀粉；可裂变化学元素；工业用化学品；杀虫用化学添加剂；
生物化学催化剂；传真纸；塑料分散剂；植物生长调节剂；
防火制剂；食品储存用化学品；
制革用油；工业用粘合剂；纸浆；电能；
2018.11.07-
2028.11.06
2宏济堂
4713800 2食用色素；印刷油墨；着色剂；
颜料；油漆；防水粉(涂料)；
防腐剂；天然树脂；松香；染料；
2018.11.07-
2028.11.06
3宏济堂
4713799 3药皂；清洁制剂；抛光制剂；
研磨剂；香料；化妆品；成套化妆用具；牙膏；香；动物用化妆品；
2018.11.07-
2028.11.06
4宏济堂
4713798 4润滑油；工业用脂；工业用油；
固态化气体(燃料)；矿物燃料；
工业用蜡；发动机燃料非化学
添加剂；夜间照明物(蜡烛)；
除尘制剂；制革用脂；
2018.11.07-
2028.11.06
5宏济堂
4686539 5人用药；医药制剂；消毒剂；
放射性药品；医用气体；心电图描记器电极用化学导体；人工授精用精液；隐形眼镜清洗液；医用或兽医用微生物培养基；医用营养品；净化剂；灭微生物剂；消毒纸巾；中药袋；
医用敷料；医用保健袋；牙填料；兽医用药；
2018.10.28-
2028.10.27
6宏济堂
19960432 5医用药膏；人用药；药用胶囊；
针剂；片剂；酊剂；水剂；膏剂；原料药；胶丸；药酒；搽剂；护肤药剂；栓剂；油剂；
贴剂；医用营养食物；婴儿食品；医用营养饮料；消毒纸巾；
阿胶（中药药材）；阿胶糕（以阿胶为主的）；药草；维生素制剂；补药；药用蜂王浆；药物饮料；洋参冲剂；人参；枸杞；减肥茶；药茶
2017.07.07-
2027.07.06序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
7宏济堂
22940297 5药物饮料；补药；药草；膏剂；
医用营养食物；中药成药；药用蜂王浆；药茶；医用营养饮料；人用药；阿胶（中药药材）；
原料药；中药材；医药制剂；
阿胶糕（以阿胶为主的）
2018.02.28-
2028.02.27
8宏济堂
23552227 5医用营养食物；医用营养饮料；
中药成药；人用药；医药制剂；
阿胶（中药药材）；补药；药用蜂王浆；药物饮料；药茶；
阿胶糕（以阿胶为主的）；药草；膏剂；原料药；中药材
2018.04.07-
2028.04.06
9宏济堂
4713797 6金属板条；金属管；金属建筑材料；铁路金属材料；金属丝网；金属环；金属家具部件；
五金器具；金属锁(非电)；保险柜；金属法兰盘；金属容器；
金属标志牌；金属焊条；普通金属艺术品；金属矿石；
2018.03.28-
2028.03.27
10宏济堂
4727849 7制药加工工业机器；农业机械；
木材加工机；造纸机；印刷机器；纺织工业用机器；上浆机；
制茶机械；制食品用电动机械；
酿造机器；制革机；包装机；
家用电动搅拌机；洗衣机；注塑机；化肥设备；化学工业用电动机械；矿井作业机械；石
油化工设备；搅拌机(建筑)；
起重机；压力机；铸造机械；
蒸汽机；汽化器供油装置；风
力发电设备；机器人(机械)；
手动液压机；马达和引擎用节油器；泵(机器)；阀(机器零件)；
气动元件；非陆地车辆动力装置；轴承(机器零件)；清洁用吸尘装置；工业用拣选机；摇蜜机；烟草加工机；缝纫机；
自行车组装机械；制砖机；雕刻机；电池机械；制绳机；制搪瓷机械；制灯泡机械；煤球机；玻璃加工机；切断机(机器)；制针机；电子工业设备；
2018.04.07-
2028.04.06序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限光学冷加工设备；气体分离设备；喷漆机；气动焊接设备；
11宏济堂
4713796 8
农业器具(手动的)；磨具(手工具)；园艺工具(手动的)；剃须刀；手工操作的手工具；捣碎
工具(手工具)；雕刻工具(手工具)；刀；动物剥皮用器具和工具；餐具(刀、叉和匙)；
2018.03.28-
2028.03.27
12宏济堂
4713795 9计算机；电子记分器；传真机；
衡器；量具；自动指示牌；网络通讯设备；摄像机；电影摄影机；测量仪器；光学器械和仪器；电源材料(电线、电缆)；
电镀设备；灭火器；电焊设备；
工业用放射设备；报警器；眼
镜(光学)；电池；电暖衣服；
2018.06.14-
2028.06.13
13宏济堂
4713794 10医疗器械和仪器；放射医疗设备；牙科设备；氧气袋；按摩器械；奶瓶；非化学避孕用具；
矫形用物品；假肢；缝合材料；
2018.03.28-
2028.03.27
14宏济堂
4713793 11照明器械及装置；烹调器具；
冷冻设备和机器；空气调节装置；加热装置；暖气装置；卫生器械和设备；消毒设备；暖器；气体打火机；
2018.03.28-
2028.03.27
15宏济堂
4713792 12
铁路车辆；轮椅；雪橇(车)；
车辆轮胎；空中运载工具；船；
汽车；摩托车；自行车；缆车；
2018.03.28-
2028.03.27
16宏济堂
4713791 13火器；弹药；机枪；手枪(武器)；
机动武器；炸药；引火物；火药；烟火产品；爆竹；
2018.03.28-
2028.03.27
17宏济堂
4713790 14仿金制品；家用贵重金属用具；
贵重金属容器；贵重金属艺术品；宝石；翡翠；银饰品；未加工或半加工贵重金属；表；
钟；
2018.11.07-
2028.11.06
18宏济堂
4713789 15乐器；打击乐器；弦乐器；钢琴；电子乐器；指挥棒；乐器弦轴；音乐盒；乐器键盘；乐器架；
2018.11.07-
2028.11.06序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
19宏济堂
4713788 16纸；印刷出版物；照片；保鲜膜；文具；绘画材料；电动或
非电动打字机；教学材料(仪器
除外)；建筑模型；念珠；
2018.11.07-
2028.11.06
20宏济堂
4713787 17未加工或半加工树胶；密封物；
生橡胶或半成品橡胶；塑料管；
农业用塑料膜；非金属软管；
防热辐射合成物；隔音材料；
绝缘材料；防水包装物；
2018.11.07-
2028.11.06
21宏济堂
4713786 18未加工或半加工皮革；手提包；
公文包；皮缘饰品；皮制带子；
裘皮；伞；手杖；动物用套；
香肠肠衣；
2019.03.28-
2029.03.27
22宏济堂
4713566 19木地板；建筑石料；石膏；水泥；混凝土建筑构件；非金属砖瓦；耐火材料；沥青；非金属建筑材料；非金属建筑物；
建筑玻璃；石料粘合剂；石、混凝土或大理石像；墓碑；
2018.10.28-
2028.10.27
23宏济堂
4713565 20家具；非金属密封容器；金属台；像框；竹木工艺品；非金属识别板；食品用塑料装饰品；
门的非金属附件；家具非金属部件；垫枕；
2018.10.28-
2028.10.27
24宏济堂
4727848 21盥洗室器具；非贵重金属制家用或厨房用容器；用玻璃器皿
(包括杯、盘、壶、缸)；家庭用陶瓷制品；瓷、赤陶或玻璃艺术品；饮用器皿；梳；牙刷；
牙签；隔热容器；清洁器具(手
工操作)；未加工或半加工玻璃
(建筑玻璃除外)；家用宠物笼；
化妆用具；捕器；
2018.12.14-
2028.12.13
25宏济堂
4727867 22非金属缆；网织物；车辆盖罩
(非安装)；帆；防水帆布；帐篷；包装用纺织品袋(信封、小袋)；填料；纤维纺织原料；加工或未加工羊毛；
2019.04.28-
2029.04.27
26宏济堂
4727866 23纱；线；毛线；棉线和棉纱；
人造丝；人造毛线；蜡线；开司米；人造线和纱；亚麻线和纱；
2019.02.07-
2029.02.06序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
27宏济堂
4727865 24布；无纺布；纺织品壁挂；毡；
纺织品毛巾；床垫遮盖物；家具遮盖物；洗涤用手套；旗帜；
寿衣
2019.02.07-
2029.02.06
28宏济堂
4727864 25服装；婴儿全套衣；游泳衣；
防水服；戏装；鞋；帽；袜；
手套(服装)；领带；爬山鞋；
腰带；婚纱；
2019.02.21-
2029.02.20
29宏济堂
4727863 26修补纺织品用热粘合片；茶壶保暖套；花边；衣服装饰品；
纽扣；假发；除线以外的缝纫用品；人造花；服装垫肩；亚麻布标记用铅字或数码；
2019.02.21-
2029.02.20
30宏济堂
4727862 27地毯；席；地板覆盖物；墙纸；
垫席；人工草皮；非纺织品壁挂；小地毯；地垫；汽车毡毯；
2019.02.07-
2029.02.06
31宏济堂
4727861 28玩具；游戏机；棋；运动球类；
锻炼身体器械；射箭用器；体
育活动器械；游泳池(娱乐用)；
保护垫(运动服部件)；合成材料制圣诞树；钓鱼用具；球拍用吸汗带；
2019.02.21-
2029.02.20
32宏济堂
4739137 29肉；鱼制食品；肉罐头；蜜饯；
腌制蔬菜；蛋；牛奶制品；食用油；蔬菜色拉；食品用胶；
精制坚果仁；干食用菌；食物蛋白；
2018.03.21-
2028.03.20
33宏济堂
23384498 29腌制水果；水果蜜饯；食用海藻提取物；牛奶制品；阿胶枣；
人食用鱼粉；以果蔬为主的零食小吃；食用燕窝；食用花粉；
果酱；干食用菌
2018.03.21-
2028.03.20
34宏济堂
4739138 30非医用营养液；可可饮料；茶；
糖果；糕点；元宵；谷类制品；
面粉制品；膨化水果片、蔬菜片；豆浆；食用冰；调味品；
酵母；食用香料(不包括含醚香
料和香精油)；家用嫩肉剂；
2018.03.21-
2028.03.20
35宏济堂
23384499 30枇杷膏；面粉；秋梨膏；元宵；
蜂王浆；冰糖燕窝；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；
2018.03.21-
2028.03.20序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限蜂胶；.饼；糖果；糕点；谷类制品；龟苓膏
36宏济堂
19965721 30虫草鸡精；枇杷膏；冰糖燕窝；
蜂蜜；龟苓膏；秋梨膏；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；茶饮料；蜂胶；蜂王浆
2017.07.07-
2027.07.06
37宏济堂
22931929 30元宵；谷类制品；龟苓膏；秋梨膏；蜂胶；蜂王浆；枇杷膏；
糕点；.饼；面粉；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；
冰糖燕窝；糖果
2018.03.14-
2028.03.13
38宏济堂
4739139 31树木；谷(谷类)；植物；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；谷种；
饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品；
2018.03.21-
2028.03.20
39宏济堂
4739140 32啤酒；无酒精饮料；矿泉水(饮料)；可乐；乳酸饮料(果制品、非奶)；植物饮料；等渗饮料；
苏打水；饮料制剂；杏仁糖浆；
2018.03.21-
2028.03.20
40宏济堂
4739141 33
酒(利口酒)；蒸煮提取物(利口
酒和烈酒)；含酒精液体；酒(饮料)；黄酒；食用酒精；含酒精果子饮料；苦味酒；料酒；蜂蜜酒；
2018.03.21-
2028.03.20
41宏济堂
4739112 34烟草；烟用药草；香烟；烟斗；
非贵重金属香烟盒；火柴；非贵重金属火柴盒；吸烟用打火机；香烟滤嘴；卷烟纸；
2018.03.07-
2028.03.06
42宏济堂
4739113 35广告；广告策划；商业管理辅助；贸易业务的专业咨询；人事管理咨询；商业场所搬迁；
文秘；计算机数据库信息编入；
会计；自动售货机出租；
2019.09.14-
2029.09.13
43宏济堂
4739114 36保险；金融服务；艺术品估价；
不动产代理；经纪；担保；募集慈善基金；代管产业；典当；
期货经纪；
2019.02.07-
2029.02.06
44宏济堂
4739115 37医疗器械的安装和修理；卫生设备的安装和修理；电器设备的安装与修理；建筑信息；建
2019.02.07-
2029.02.06序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限筑；采矿；室内装璜；供暖设备的安装和修理；计算机硬件
安装、维护和修理；车辆保养和修理；照相器材修理；钟表修理；保险柜的保养和修理；
喷涂服务；轮胎翻新；家具制
造(修理)；干洗；消毒；娱乐体育设备的安装和修理；电话安装和修理；
45宏济堂
4739116 38电话通讯；电视播放；传真发送；电信信息；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务；提供全球计算机
网络用户接入服务(服务商)；
有线电视；新闻社；信息传输设备出租；
2019.02.07-
2029.02.06
46宏济堂
4739117 39运输；车辆租赁；停车场；货物贮存；潜水服出租；能源分配；递送(信件和商品)；旅行
社(不包括预定旅馆)；管道运输；拖运；
2019.09.14-
2029.09.13
47宏济堂
4739118 40药材加工；茶叶加工；定做材
料装配(替他人)；金属处理；
纺织品精细加工；木器制作；
纸张加工；吹制玻璃器皿；陶瓷烧制；剥制加工；服装制作；
照相冲印；废物处理(变形)；
空气净化；水净化；化学试剂加工和处理；能源生产；艺术
品装帧；牙科技师(工匠)；雕刻；
2019.02.07-
2029.02.06
48宏济堂
4739119 41教育；培训；安排和组织学术讨论会；收费图书馆；书籍出版；节目制作；娱乐；健身俱乐部；动物园；经营彩票；
2019.02.07-
2029.02.06
49宏济堂
4739120 42技术研究；质量检测；法律服务；地质调查；化学研究；生物学研究；气象信息；材料测试；包装设计；建筑咨询；计算机编程；艺术品鉴定；无形资产评估；
2019.02.07-
2029.02.06序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
50宏济堂
4739121 43饭店；住所(旅馆、供膳寄宿处)；酒吧；茶馆；咖啡馆；养老院；提供营地设施；间托儿
所(看孩子)；动物寄养；出租
椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；
2019.02.07-
2029.02.06
51宏济堂
4739135 44
医疗诊所；理疗；护理(医务)；
医院；医药咨询；美容院；兽医辅助；园艺；卫生设备出租；
饮食营养指导；
2019.02.07-
2029.02.06
52宏济堂
4739136 45安全咨询；寻人调查；安全及防盗警报系统的监控；护送；
治安保卫咨询；服装出租；殡仪；婚姻介绍所；消防；收养所；
2019.02.07-
2029.02.06
53宏济堂
6054808 5片剂；医用药丸；消毒剂；医用营养品；兽药；中药袋；中药成药；人用药；医药制剂；
药用胶囊；
2010.02.07-
2020.02.06
54宏济堂
8224296 5片剂；人用药；兽医用药；消毒剂；药用胶囊；医药制剂；
医用药丸；医用营养品；中药成药；中药袋；
2011.04.28-
2021.04.27
55宏济堂
8471590 10医疗器械和仪器；按摩器械；
医用诊断设备；医疗分析仪器；
医用放射设备；理疗设备；氧气袋；矫形用物品；助听器；
牙科设备；
2011.07.21-
2021.07.20
56宏济堂
8224259 30
食用王浆(非医用)；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；茶；
糖果；糕点；谷类制品；调味品；
2011.04.28-
2021.04.27
57宏济堂
6054809 35广告；商业管理辅助；贸易业务的专业咨询；人事管理咨询；
商业场所搬迁；文秘；计算机文档管理；会计；
2010.07.21-
2020.07.20
58宏济堂
8471607 40药材加工；化学试剂加工和处理；茶叶加工；定做材料装配
(替他人)；金属处理；剥制加工；服装制作；照片冲印；水净化；牙科技师(工匠)；
2011.08.07-
2021.08.06序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
59宏济堂
8471642 44医疗辅助；医院；保健；医药咨询；医疗诊所；疗养院；按摩；饮食营养指导；园艺；眼镜行；
2011.08.07-
2021.08.06
60宏济堂
1504342 3 清洁(去渍用)制剂；
2011.01.14-
2021.01.13
61宏济堂
1558192 10医疗仪器和器械；医用细菌培养器；兽医用器械和工具；医用测试仪；理疗设备；
2011.04.21-
2021.04.20
62宏济堂
1530479 29牛奶制品；食用油脂；豆腐制品；
2011.02.28-
2021.02.27
63宏济堂
1530383 30
非医用营养液；食用香料(含醚
香料和香精油除外)；食用淀粉产品；
2011.02.28-
2021.02.27
64宏济堂
1551134 32 饮料制剂；
2011.04.07-
2021.04.06
65宏济堂
1463597 40 药材加工；
2010.10.21-
2020.10.20
66宏济堂
20929947 5人用药；医药制剂；原料药；
中药成药；药制糖果；医用营养品；消毒剂；药茶；救急包；
兽医用药
2017.10.07-
2027.10.06
67宏济堂
20172790 5
消毒纸巾；阿胶（中药药材）；
补药；药用蜂王浆；药物饮料；
洋参冲剂；人参；枸杞；减肥茶；药草；以阿胶为主的阿胶糕；医用药膏；膏剂；胶丸；
药酒；搽剂；护肤药剂；栓剂；
油剂；医用营养食物；婴儿食品；医用营养饮料；贴剂
2017.07.21-
2027.07.20
68宏济堂
10506870 3药皂；清洁制剂；抛光制剂；
研磨制剂；香料；化妆品；成套化妆品；牙膏；香；动物用化妆品；
2013.04.14-
2023.04.13序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
69宏济堂
4689065 5隐形眼镜清洗液；医用或兽医用微生物培养基；医用营养品；
净化剂；灭微生物剂；消毒纸巾；中药袋；医用敷料；医用保健袋；牙填料；兽医用药；
人用药；医药制剂；消毒剂；
放射性药品；医用气体；心电图描记器电极用化学导体；人工授精用精液；
2018.11.07-
2028.11.06
70宏济堂
22940295 5医用营养饮料；阿胶糕（以阿胶为主的）；膏剂；药用蜂王浆；药草；原料药；补药；药物饮料；药茶；医药制剂；阿胶（中药药材）；医用营养食物；中药成药；中药材；人用药；
2018.02.28-
2028.02.27
71宏济堂
10448474 5
维生素制剂；补药(药)；王浆(医用)；药物饮料；洋参冲剂；人参；枸杞；医用减肥茶；药茶；
药草；医用药膏；医用药丸；
药物胶囊；针剂；片剂；酊剂；
水剂；膏剂；原料药；胶丸；
药酒；搽剂；护肤药剂；栓剂；
油剂；贴剂；医用营养食物；
婴儿食品；医用营养饮料；消毒纸巾；阿胶；
2013.03.28-
2023.03.27
72宏济堂
10506934 10医疗器械和仪器；放射医疗设备；牙科设备；氧气袋；按摩器械；奶瓶；非化学避孕用具；
矫形用物品；假肢；缝合材料；
2013.05.07-
2023.05.06
73宏济堂
10448473 29干燕窝；食用水生植物提取物；
人食用鱼粉；以水果为主的零食小吃；阿胶枣；食用花粉；
食用干花；豆奶(牛奶替代品)；
奶粉；干食用菌；
2013.03.28-
2023.03.27
74宏济堂
4689066 30非医用营养液；可可饮料；茶；
糖果；糕点；元宵；谷类制品；
面粉制品；膨化水果片、蔬菜片；豆浆；食用冰；调味品；
酵母；食用香料(不包括含醚香
料和香精油)；家用嫩肉剂；
2018.03.07-
2028.03.06序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
75宏济堂
10455759 30茶饮料；蜂胶；蜂王浆；虫草鸡精；食用淀粉；枇杷膏；冰糖燕窝；蜂蜜；龟苓膏；阿胶
果仁糕(糖果)；
2013.05.28-
2023.05.27
76宏济堂
22932136 30蜂王浆；面粉；枇杷膏；冰糖燕窝；糖果；龟苓膏；秋梨膏；
谷类制品；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；.饼；蜂胶；糕点；元宵；
2018.02.28-
2028.02.27
77宏济堂
10506976 33蜂蜜酒；利口酒；蒸煮提取物
(利口酒和烈酒)；酒精饮料(啤
酒除外)；烈酒(饮料)；黄酒；
食用酒精；含水果酒精饮料；
苦味酒；料酒；
2013.04.07-
2023.04.06
78宏济堂
10507006 35广告；广告策划；商业管理辅助；商业专业咨询；人事管理咨询；商业企业迁移；文秘；
将信息编入计算机数据库；会计；自动售货机出租；
2013.05.07-
2023.05.06
79宏济堂
4689067 40药材加工；茶叶加工；定做材
料装配(替他人)；金属处理；
纺织品精细加工；木器制作；
纸张加工；吹制玻璃器皿；陶瓷烧制；剥制加工；服装制作；
照相冲印；废物处理(变形)；
空气净化；水净化；化学试剂加工和处理；能源生产；艺术
品装帧；牙科技师(工匠)；雕刻；
2019.01.07-
2029.01.06
80宏济堂
10507073 44医疗诊所服务；理疗；医疗护理；医院；医药咨询；美容院；
兽医辅助；园艺；卫生设备出租；饮食营养指导；
2013.04.07-
2023.04.06
81宏济堂
14544195 5药用胶囊；医用营养品；补药；
原料药；人用药；医药制剂；
医用药物；药茶；片剂；中药成药；
2015.06.28-
2025.06.27
82宏济堂
14544195 29食用燕窝；水果罐头；水果蜜饯；以水果为主的零食小吃；
果酱；食用干花；蛋；牛奶制品；食用油；加工过的坚果
2015.06.28-
2025.06.27序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
83宏济堂
14544195 30药用胶囊；医用营养品；补药；
原料药；人用药；医药制剂；
医用药物；药茶；片剂；中药成药；
2015.06.28-
2025.06.27
84宏济堂
14544195 33药用胶囊；医用营养品；补药；
原料药；人用药；医药制剂；
医用药物；药茶；片剂；中药成药；
2015.06.28-
2025.06.27
85宏济堂
20929948 35广告策划；商业管理咨询；会计；人事管理咨询；文秘
2017.12.07-
2027.12.06
86宏济堂
14544195 44药用胶囊；医用营养品；补药；
原料药；人用药；医药制剂；
医用药物；药茶；片剂；中药成药；
2015.06.28-
2025.06.27
87
宏 济堂
4682619 3药皂；去污剂；抛光制剂；研磨剂；香料；化妆品；香水；
牙膏；香；动物用化妆品；
2018.10.28-
2028.10.27
88宏济堂
4682618 5人用药；医药制剂；消毒剂；
放射性药品；医用气体；心电图描记器电极用化学导体；人工授精用精液；隐形眼镜清洗液；医用或兽医用微生物培养基；医用营养品；净化剂；灭微生物剂；消毒纸巾；中药袋；
医用敷料；医用保健袋；牙填料；兽医用药；
2018.10.28-
2028.10.27
89宏济堂
10448476 5
维生素制剂；补药(药)；王浆(医用)；药物饮料；洋参冲剂；人参；枸杞；医用减肥茶；药茶；
药草；医用药膏；医用药丸；
药物胶囊；针剂；片剂；酊剂；
水剂；膏剂；原料药；胶丸；
药酒；搽剂；护肤药剂；栓剂；
油剂；贴剂；医用营养食物；
婴儿食品；医用营养饮料；消毒纸巾；阿胶；
2013.03.28-
2023.03.27
90宏济堂
22940294 5药物饮料；补药；药草；膏剂；
医用营养食物；中药成药；药用蜂王浆；药茶；医用营养饮料；人用药；阿胶（中药药材）；
2018.02.28-
2028.02.27序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限原料药；中药材；医药制剂；
阿胶糕（以阿胶为主的）
91宏济堂
14106775 7
制丸机；磨粉机(机器)；压片机；粉碎机；制药加工工业机械；药物粉碎机；糖衣机；离心碾磨机；制药剂专用离心机
(不包括化工通用的离心机)；
制药剂专用板框压滤机(不包
括化工通用的板框压滤机)；
2015.04.14-
2025.04.13
92宏济堂
4682617 10医疗器械和仪器；医用体育活动器械；牙科设备；放射医疗设备；助听器；奶瓶；非化学避孕用具；假肢；矫形用物品；
缝合材料；
2018.03.14-
2028.03.13
93宏济堂
14106774 16封口印章；印刷品；卫生纸；
白板纸；纸；笔记本；文具；
文具用胶带；新闻刊物；宣传画；
2015.04.14-
2025.04.13
94宏济堂
4682616 29肉；鱼制食品；蔬菜罐头；蜜饯；腌制蔬菜；蛋；食用油；
水果色拉；食品用胶；精制坚果仁；干食用菌；食用蛋白；
牛奶制品；
2018.03.07-
2028.03.06
95宏济堂
10448475 29食用燕窝；食用水生植物提取物；人食用鱼粉；以水果为主的零食小吃；阿胶枣；食用花粉；食用干花；豆奶(牛奶替代品)；奶粉；干食用菌；
2013.03.28-
2023.03.27
96宏济堂
4682615 30非医用营养液；可可饮料；茶；
糖果；糕点；元宵；谷类制品；
面粉制品；膨化水果片、蔬菜片；豆浆；食用冰；调味品；
酵母；食用香料(不包括含醚香
料和香精油)；家用嫩肉剂；
2018.03.07-
2028.03.06
97宏济堂
10455758 30茶饮料；蜂胶；蜂王浆；虫草鸡精；食用淀粉；枇杷膏；冰糖燕窝；蜂蜜；龟苓膏；阿胶
果仁糕(糖果)；
2013.05.28-
2023.05.27序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
98宏济堂
22932115 30蜂胶；蜂王浆；枇杷膏；糖果；
龟苓膏；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；.饼；面粉；
秋梨膏；谷类制品；冰糖燕窝；
糕点；元宵；
2018.02.28-
2028.02.27
99宏济堂
4682614 31鲜水果；新鲜蔬菜；谷种；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品；
树木；谷(谷类)；植物；活动物；
2018.03.07-
2028.03.06
100宏济堂
4682608 32啤酒；无酒精饮料；豆类饮料；
矿泉水；植物饮料；纯净水(饮料)；蔬菜汁(饮料)；乳酸饮料
(果制品、非奶)；饮料制剂；
制饮料用糖浆；
2018.03.07-
2028.03.06
101宏济堂
4682604 33
酒(饮料)；葡萄酒；果酒(含酒精)；酒精饮料(啤酒除外)；含酒精液体；白兰地；料酒；黄酒；鸡尾酒；蒸煮提取物(利口
酒和烈酒)；
2018.03.07-
2028.03.06
102宏济堂
10507035 35广告；广告策划；商业管理辅助；商业专业咨询；人事管理咨询；商业企业迁移；文秘；
将信息编入计算机数据库；会计；自动售货机出租；
2013.04.07-
2023.04.06
103宏济堂
14106772 36保险；金融管理；信托；典当；
金融分析；资本投资；担保；
不动产出租；经纪；分期付款的贷款；
2015.04.14-
2025.04.13
104宏济堂
14106571 39运输；卸货；搬运；货运；停车位出租；汽车出租；货物贮存；配水；配电；包裹投递；
2015.06.07-
2025.06.06
105宏济堂
4682607 40药材加工；茶叶加工；定做材
料装配(替他人)；金属处理；
纺织品精细加工；木器制作；
纸张加工；吹制玻璃器皿；陶瓷烧制；剥制加工；服装制作；
照相冲印；废物处理(变形)；
空气净化；水净化；化学试剂加工和处理；能源生产；艺术
品装帧；牙科技师(工匠)；雕刻；
2019.01.07-
2029.01.06序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
106宏济堂
14106570 41演出制作；培训；职业再培训；
教育信息；文字出版(广告宣传
材料除外)；实际培训(示范)；
教育；安排或组织会议；组织
表演(演出)；提供在线电子出
版物(非下载)；
2015.06.07-
2025.06.06
107宏济堂
14106569 42生物学研究；替他人研究和开发新产品；化学研究；技术研究；技术项目研究；科学实验室服务；
2015.06.07-
2025.06.06
108宏济堂
14106567 43活动房屋出租；茶馆；会议室
出租.；住所代理(旅馆、供膳寄宿处)；养老院；餐馆；会议室出租；预订临时住所；间托儿
所(看孩子)；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；
2015.04.21-
2025.04.20
109宏济堂
10507111 44医疗诊所服务；理疗；医疗护理；医院；医药咨询；美容院；
兽医辅助；园艺；卫生设备出租；饮食营养指导；
2013.04.07-
2023.04.06
110宏济堂
14106568 45调解；仲裁；法律研究；诉讼服务；替代性纠纷解决服务；
护卫队；版权管理；工厂安全检查；知识产权咨询；夜间护卫；
2015.06.07-
2025.06.06
111宏济堂
1270231 5 西药制剂；中成药；中药饮片；
2019.05.07-
2029.05.06
112宏济堂
1765430 3
麝香(香料)；香料；芳香剂(香
精油)；人造麝香酮；工业用香料；化妆品用香料；化妆品；
化妆品清洗剂；香水；花露水；
2012.05.14-
2022.05.13
113宏济堂
1755591 5 兽医用药；
2012.04.28-
2022.04.27
114宏济堂
1947185 40药材加工；化学试剂加工和处理；饲料加工；
2013.01.07-
2023.01.06序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
115宏济堂
4686534 3药皂；去污剂；抛光制剂；研磨剂；香料；化妆品；香水；
牙膏；香；动物用化妆品；
2018.12.14-
2028.12.13
116宏济堂
4686532 10医疗器械和仪器；医用体育活动器械；牙科设备；放射医疗设备；助听器；奶瓶；非化学避孕用具；假肢；矫形用物品；
缝合材料；
2018.03.14-
2028.03.13
117宏济堂
4686533 5牙填料；兽医用药；人用药；
医药制剂；消毒剂；放射性药品；医用气体；心电图描记器电极用化学导体；人工授精用精液；隐形眼镜清洗液；医用或兽医用微生物培养基；医用营养品；净化剂；灭微生物剂；
消毒纸巾；中药袋；医用敷料；
医用保健袋；
2018.12.14-
2028.12.13
118宏济堂
4686531 29肉；鱼制食品；蔬菜罐头；蜜饯；腌制蔬菜；蛋；食用油；
水果色拉；食品用胶；精制坚果仁；干食用菌；食用蛋白；
牛奶制品；
2018.03.07-
2028.03.06
119宏济堂
4686530 30非医用营养液；可可饮料；茶；
糖果；糕点；元宵；谷类制品；
面粉制品；膨化水果片、蔬菜片；豆浆；食用冰；调味品；
酵母；食用香料(不包括含醚香
料和香精油)；家用嫩肉剂；
2018.03.07-
2028.03.06
120宏济堂
4686529 31树木；谷(谷类)；植物；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；谷种；
饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品；
2018.03.07-
2028.03.06
121宏济堂
4686528 32制饮料用糖浆；啤酒；无酒精饮料；豆类饮料；矿泉水；植
物饮料；纯净水(饮料)；蔬菜
汁(饮料)；乳酸饮料(果制品
非奶)；饮料制剂；
2018.03.07-
2028.03.06
122宏济堂
4686538 33
葡萄酒；酒(饮料)；果酒(含酒精)；酒精饮料(啤酒除外)；含酒精液体；白兰地；料酒；黄酒；鸡尾酒；蒸煮提取物(利口
2018.03.07-
2028.03.06序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
酒和烈酒)；
123宏济堂
4689058 40药材加工；茶叶加工；定做材
料装配(替他人)；金属处理；
纺织品精细加工；木器制作；
纸张加工；吹制玻璃器皿；陶瓷烧制；剥制加工；服装制作；
照相冲印；废物处理(变形)；
空气净化；水净化；化学试剂加工和处理；能源生产；艺术
品装帧；牙科技师(工匠)；雕刻；
2019.01.07-
2029.01.06
124宏济堂
4311059 5中药成药；人用药；医药制剂；
药用胶囊；片剂；医用药丸；
消毒剂；医用营养品；兽医用药；中药袋；
2017.11.07-
2027.11.06
125宏济堂
4311058 10医疗器械和仪器；按摩器械；
医用体育活动器械；牙科设备；
放射医疗设备；助听器；非化学避孕用具；矫形用物品；缝合材料；假肢；
2017.04.14-
2027.04.13
126宏济堂
4311054 30非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；蜂蜜；茶；咖啡；糕点；
面粉制品；调味品；
2017.03.07-
2027.03.06
127宏济堂
4311057 35广告；商业管理辅助；商业场所搬迁；计算机录入服务；会计；人事管理咨询；自动售货机出租；
2018.03.28-
2028.03.27
128宏济堂
8474979 35广告；会计；计算机录入服务；
人事管理咨询；商业场所搬迁；
商业管理辅助；自动售货机出租；
2013.12.21-
2023.12.20
129宏济堂
4311056 40药材加工；食物及饮料贮存；
化学试剂加工和处理；金属处理；纺织品精细加工；定做材
料装配(替他人)；服装制作；
照相冲印；空气净化；水净化；
2018.03.28-
2028.03.27
130宏济堂
4311055 44医药咨询；医院；保健；心理专家；疗养院；美容院；兽医辅助；园艺；眼镜行；卫生设备出租；
2018.03.28-
2028.03.27序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
131宏济堂
21349954 5人用药；医药制剂；原料药；
中药成药；药制糖果；医用营养品；消毒剂；救急包；兽医用药；药茶
2017.11.14-
2027.11.13
132宏济堂
21349955 35药品零售或批发服务；药品制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零
售或批发服务；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；广告策划；商业管理咨询；会计；人事管理咨询；文秘
2017.11.14-
2027.11.13
133宏济堂
21349956 44医院；保健；医疗诊所服务；
医药咨询；医疗设备出租；按摩；理发店；疗养院；药剂师配药服务；治疗服务
2017.11.14-
2027.11.13
134宏济堂
15429903 3药皂；清洁制剂；抛光制剂；
研磨材料；人造麝香酮；化妆品；美容面膜；牙膏；香；动物用化妆品
2015.11.14-
2025.11.13
135宏济堂
15429904 5人用药；阿胶；医药制剂；中药成药；医用营养品；中药袋；
婴儿食品；消毒纸巾；消毒剂；
兽医用药
2015.12.14-
2025.12.13
136宏济堂
15429905 16纸；印刷出版物；平版印刷工艺品；保鲜膜；家具除外的办公必需品；绘画材料；电动或非电动打字机；教学材料（仪器除外）；念珠；建筑模型
2015.12.14-
2025.12.13
137宏济堂
15429906 29食用燕窝；人食用鱼粉；食用海藻提取物；阿胶枣；食用花粉；玫瑰酱；水果蜜饯；牛奶制品；以果蔬为主的零食小吃；
干食用菌
2015.12.14-
2025.12.13
138宏济堂
15429907 30茶饮料；蜂胶；蜂王浆；虫草鸡精；枇杷膏；冰糖燕窝；蜂蜜；龟苓膏；谷粉制食品；食品用香料（含醚香料和香精油除外）
2015.11.14-
2025.11.13序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
139宏济堂
15429908 32植物饮料；米制饮料；蔬菜汁（饮料）；饮料制作配料；无酒精饮料；乳清饮料；果昔；
以蜂蜜为主的无酒精饮料；乳
酸饮料（果制品，非奶）；水（饮料）
2015.11.14-
2025.11.13
140宏济堂
15429909 35
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；
替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；
进出口代理；特许经营的商业管理；投标报价；广告；人事管理咨询；文秘；会计；
2016.02.07-
2026.02.06
141宏济堂
15429910 40食物和饮料的防腐处理；定做
材料装配（替他人）；剥制加工；服装制作；平版印刷；水处理；牙科技师服务；茶叶加工；药材加工；化学试剂加工和处理
2015.11.14-
2025.11.13
142宏济堂
15429911 43饭店；住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；酒吧服务；茶馆；
咖啡馆；养老院；会议室出租；
间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿
2015.11.14-
2025.11.13
143宏济堂
15429912 44医疗诊所服务；理疗；医院；
健康咨询；疗养院；美容院；
兽医辅助；园艺；卫生设备出租；饮食营养指导
2015.11.14-
2025.11.13
144宏济堂
15485212 3药皂；清洁制剂；抛光制剂；
研磨材料；人造麝香酮；化妆品；美容面膜；牙膏；香；动物用化妆品
2015.11.28-
2025.11.27
145宏济堂
15485213 5医用营养品；人用药；阿胶；
医药制剂；中药成药；中药袋；
婴儿食品；消毒纸巾；消毒剂；
兽医用药
2016.02.14-
2026.02.13
146宏济堂
15485214 16纸；印刷出版物；平版印刷工艺品；保鲜膜；家具除外的办公必需品；绘画材料；电动或非电动打字机；教学材料（仪器除外）；建筑模型；念珠
2015.11.28-
2025.11.27序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
147宏济堂
15485215 29食用燕窝；人食用鱼粉；食用海藻提取物；阿胶枣；食用花粉；玫瑰酱；水果蜜饯；牛奶制品；加工过的坚果；干食用菌
2015.11.28-
2025.11.27
148宏济堂
15485216 30茶饮料；蜂胶；蜂王浆；虫草鸡精；枇杷膏；冰糖燕窝；蜂蜜；龟苓膏；谷粉制食品；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；
2016.02.07-
2026.02.06
149宏济堂
15485217 32无酒精饮料；乳清饮料；水（饮料）；果昔；以蜂蜜为主的无酒精饮料；乳酸饮料（果制品，非奶）；米制饮料；蔬菜汁（饮料）；植物饮料；饮料制作配料；
2016.02.07-
2026.02.06
150宏济堂
15485218 35
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；
替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；
进出口代理；特许经营的商业管理；投标报价；广告；人事管理咨询；文秘；会计；
2016.02.07-
2026.02.06
151宏济堂
15485219 40食物和饮料的防腐处理；定做
材料装配（替他人）；剥制加工；服装制作；平版印刷；水处理；牙科技师服务；药材加工；化学试剂加工和处理；茶叶加工
2015.11.28-
2025.11.27
152宏济堂
15485220 43
住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；
酒吧服务；茶馆；咖啡馆；养老院；会议室出租；间托儿所（看孩子）；动物寄养；饭店；
出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿
2015.11.28-
2025.11.27
153宏济堂
15485221 44园艺；卫生设备出租；医疗诊所服务；理疗；医院；健康咨询；疗养院；美容院；兽医辅助；饮食营养指导
2015.11.28-
2025.11.27序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
154宏济堂
16974901 16纸；印刷出版物；平版印刷工艺品；保鲜膜；家具除外的办公必需品；绘画材料；电动或非电动打字机；教学材料（仪器除外）；建筑模型；念珠
2016.08.14-
2026.08.13
155宏济堂
16998386 29食用海藻提取物；食用花粉；
食用燕窝；人食用鱼粉；玫瑰酱；水果蜜饯；牛奶制品；加工过的坚果；干食用菌；阿胶枣；
2016.12.28-
2026.12.27
156宏济堂
16974937 30茶饮料；蜂胶；虫草鸡精；枇杷膏；冰糖燕窝；蜂蜜；食用酶；谷粉制食品；谷类制品；
蜂王浆；
2016.08.14-
2026.08.13
157宏济堂
16975236 33葡萄酒；薄荷酒；酒精饮料（啤酒除外）；鸡尾酒；黄酒；威士忌；白酒；含水果酒精饮料；
果酒（含酒精）；白兰地
2016.08.14-
2026.08.13
158宏济堂
16975216 40药材加工；化学试剂加工和处理；茶叶加工；食物和饮料的防腐处理；定做材料装配（替他人）；剥制加工；服装制作；
平版印刷；水处理；牙科技师服务
2016.09.21-
2026.09.20
159宏济堂
16975319 42技术研究；替他人研究和开发新产品；质量控制；化学分析；
生物学研究；包装设计；云计算；室内装饰设计；临床试验；
材料测试
2016.07.21-
2026.07.20
160宏济堂
16975409 43饭店；住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；酒吧服务；茶馆；
咖啡馆；养老院；会议室出租；
间托儿所（看孩子）；出租椅
子、桌子、桌布和玻璃器皿；
动物寄养
2016.07.21-
2026.07.20
161宏济堂
16975425 44医疗诊所服务；理疗；医院；
健康咨询；疗养院；美容院；
兽医辅助；园艺；卫生设备出租；饮食营养指导
2016.07.21-
2026.07.20序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
162宏济堂
16974916 16平版印刷工艺品；保鲜膜；家具除外的办公必需品；电动或非电动打字机；教学材料（仪器除外）；建筑模型；念珠；
绘画材料；纸；印刷出版物；
2016.08.14-
2026.08.13
163宏济堂
16998385 29食用燕窝；人食用鱼粉；食用海藻提取物；食用花粉；玫瑰酱；水果蜜饯；牛奶制品；加工过的坚果；干食用菌；阿胶枣；
2016.12.28-
2026.12.27
164宏济堂
16974988 30食用酶；谷粉制食品；谷类制品；茶饮料；蜂胶；蜂王浆；
虫草鸡精；蜂蜜；冰糖燕窝；
枇杷膏
2016.07.21-
2026.07.20
165宏济堂
16975206 33鸡尾酒；黄酒；威士忌；含水
果酒精饮料；果酒（含酒精）；
白酒；白兰地；葡萄酒；薄荷酒；酒精饮料（啤酒除外）；
2016.07.21-
2026.07.20
166宏济堂
16975275 40药材加工；化学试剂加工和处理；茶叶加工；食物和饮料的防腐处理；定做材料装配（替他人）；剥制加工；服装制作；
平版印刷；水处理；牙科技师服务
2017.08.07-
2027.08.06
167宏济堂
16975293 42技术研究；替他人研究和开发新产品；质量控制；化学分析；
生物学研究；包装设计；云计算；室内装饰设计；临床试验；
材料测试
2016.07.21-
2026.07.20
168宏济堂
16975330 43饭店；住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；酒吧服务；茶馆；
咖啡馆；养老院；会议室出租；
间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿
2016.07.21-
2026.07.20
169宏济堂
16975373 44美容院；兽医辅助；园艺；卫生设备出租；医疗诊所服务；
理疗；医院；健康咨询；疗养院；饮食营养指导；
2016.07.21-
2026.07.20序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
170宏济堂
22940296 5药草；医用营养饮料；阿胶糕（以阿胶为主的）；药用蜂王浆；膏剂；原料药；医用营养食物；中药成药；中药材；补药；药物饮料；药茶；人用药；
医药制剂；阿胶（中药药材）；
2018.02.28-
2028.02.27
171宏济堂
22932080 30元宵；谷类制品；龟苓膏；秋梨膏；蜂胶；蜂王浆；枇杷膏；
糕点；.饼；面粉；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；
冰糖燕窝；糖果
2018.02.28-
2028.02.27
172宏济堂
21349952 5医药制剂；原料药；中药成药；
药制糖果；医用营养品；消毒剂；人用药；药茶；救急包；
兽医用药；
2018.06.28-
2028.06.27
173宏济堂
21349951 44医疗诊所服务；医院；保健；
医疗设备出租；医药咨询；按摩；理发店；疗养院；药剂师配药服务；治疗服务；
2018.05.21-
2028.05.20
174宏济堂
1698926 30茶叶代用品；黄色糖浆；肉豆蔻；
2012.01.14-
2022.01.13
175宏济堂
1707040 31
花粉(原材料)；大黄；饲养备料；牲畜催肥剂；牲畜强壮饲料；饲料；
2012.01.28-
2022.01.27
176宏济堂
1687350 32不含酒精的开胃酒；制饮料用糖浆；制柠檬汁用糖浆；杏仁糖浆；
2011.12.21-
2021.12.20
177宏济堂
1711171 33 蒸馏酒精饮料；含酒精液体；
2012.02.07-
2022.02.06
178宏济堂
20975042 30黑茶；白茶；乌龙茶；用作茶叶代用品的花或叶；红茶；绿茶；花茶
2017.12.14-
2027.12.13
179宏济堂
20969402 43饭店；餐厅；流动饮食供应；
咖啡馆；茶馆；酒吧服务；住
所代理（旅馆、供膳寄宿处）；
会议室出租；养老院；出租椅
子、桌子、桌布和玻璃器皿
2017.10.07-
2027.10.06序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
180宏济堂
22115505 30糖果；糖；蜂蜜；茶；以谷物为主的零食小吃；甜食；面粉；
食用淀粉；豆粉
2018.01.21-
2028.01.20
181宏济堂
22115506 30糖果；糖；蜂蜜；茶；以谷物为主的零食小吃；甜食；面粉；
食用淀粉；豆粉
2018.01.21-
2028.01.20
182宏济堂
6998622 33含酒精果子饮料；含酒精浓汁；
含酒精液体；黄酒；酒(饮料)；
开胃酒；葡萄酒；烧酒；蒸馏饮料；蒸煮提取物(利口酒和烈酒)；
2010.05.28-
2020.05.27
183宏济堂
20969560 33
葡萄酒；果酒（含酒精）；白酒；酒精饮料（啤酒除外）；
含水果酒精饮料；黄酒；开胃酒；白兰地；威士忌；鸡尾酒
2017.10.07-
2027.10.06
184宏济堂
20969681 43饭店；餐厅；流动饮食供应；
茶馆；酒吧服务；咖啡馆；住
所代理（旅馆、供膳寄宿处）；
会议室出租；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；养老院
2017.10.07-
2027.10.06
185宏济堂阿胶
15137677 16印刷出版物；平版印刷工艺品；
保鲜膜；家具除外的办公必需品；绘画材料；电动或非电动打字机；纸；建筑模型；念珠；
教学材料（仪器除外）；
2016.05.14-
2026.05.13
186宏济堂阿胶
15132341 43
出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；饭店；住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；酒吧服务；茶馆；咖啡馆；养老院；会议室出租；日间托儿所（看孩子）；
动物寄养；
2016.06.28-
2026.06.27
187宏济堂阿胶
15132243 40化学试剂加工和处理；茶叶加工；食物和饮料的防腐处理；
定做材料装配（替他人）；剥制加工；服装制作；平版印刷；
药材加工；水处理；牙科技师服务；
2016.05.14-
2026.05.13
188宏济堂阿胶
15130903 3清洁制剂；抛光制剂；研磨材料；人造麝香酮；化妆品；美容面膜；牙膏；香；动物用化妆品；药皂；
2016.05.21-
2026.05.20序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
189宏济堂阿胶
15127921 29以果蔬为主的零食小吃；干食用菌；牛奶制品；食用燕窝；
人食用鱼粉；食用海藻提取物；
阿胶枣；食用花粉；玫瑰酱；
水果蜜饯；
2016.05.07-
2026.05.06
190宏济堂阿胶
15127920 5医用营养品；中药袋；婴儿食品；消毒纸巾；消毒剂；兽医用药；阿胶（中药药材）；人用药；医药制剂；中药成药；
2016.06.14-
2026.06.13
191宏济堂阿胶
15122358 44医疗诊所服务；理疗；医院；
健康咨询；疗养院；美容院；
兽医辅助；园艺；卫生设备出租；饮食营养指导；
2016.06.07-
2026.06.06
192宏济堂阿胶
15121216 32无酒精饮料；乳清饮料；水（饮料）；果昔；以蜂蜜为主的无酒精饮料；乳酸饮料（果制品非奶）；植物饮料；米制饮料；
蔬菜汁（饮料）；饮料制作配料；
2016.05.21-
2026.05.20
193宏济堂阿胶
15121049 30茶饮料；蜂胶；蜂王浆；虫草鸡精；枇杷膏；冰糖燕窝；蜂蜜；龟苓膏；谷粉制食品；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；
2017.05.21-
2027.05.20
194宏济堂阿胶
15137594 3药皂；清洁制剂；抛光制剂；
研磨材料；人造麝香酮；化妆品；美容面膜；牙膏；香；动物用化妆品；
2016.06.28-
2026.06.27
195宏济堂阿胶
15132398 43
住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；
酒吧服务；茶馆；咖啡馆；养老院；会议室出租；日间托儿所（看孩子）；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；饭店；
动物寄养；
2016.03.21-
2026.03.20
196宏济堂阿胶
15132298 40剥制加工；服装制作；平版印刷；水处理；牙科技师服务；
药材加工；化学试剂加工和处理；茶叶加工；食物和饮料的防腐处理；定做材料装配（替他人）；
2016.04.21-
2026.04.20序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
197宏济堂阿胶
15132148 35广告；特许经营的商业管理；
投标报价；人事管理咨询；文秘；会计；
2016.04.21-
2026.04.20
198宏济堂阿胶
15127917 29食用燕窝；人食用鱼粉；食用海藻提取物；阿胶枣；食用花粉；玫瑰酱；水果蜜饯；牛奶制品；以果蔬为主的零食小吃；
干食用菌；
2016.06.14-
2026.06.13
199宏济堂阿胶
15127916 5人用药；医药制剂；中药成药；
医用营养品；中药袋；婴儿食品；消毒纸巾；消毒剂；兽医用药；
2016.05.21-
2026.05.20
200宏济堂阿胶
15122451 44兽医辅助；园艺；卫生设备出租；饮食营养指导；医疗诊所服务；理疗；医院；健康咨询；
疗养院；美容院；
2016.05.14-
2026.05.13
201宏济堂阿胶
15121505 32无酒精饮料；乳清饮料；水（饮料）；果昔；以蜂蜜为主的无酒精饮料；乳酸饮料（果制品非奶）；植物饮料；米制饮料；
蔬菜汁（饮料）；饮料制作配料；
2016.05.14-
2026.05.13
202宏济堂阿胶
15121146 30茶饮料；蜂胶；蜂王浆；虫草鸡精；枇杷膏；冰糖燕窝；蜂蜜；龟苓膏；谷粉制食品；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；
2016.05.14-
2026.05.13
203宏济堂阿胶
15120994 16纸；印刷出版物；平版印刷工艺品；保鲜膜；家具除外的办公必需品；绘画材料；电动或非电动打字机；教学材料（仪器除外）；建筑模型；念珠；
2015.09.28-
2025.09.27
204宏济堂阿胶
15132358 43饭店；住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；酒吧服务；茶馆；
咖啡馆；养老院；会议室出租；
日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；
2016.05.21-
2026.05.20
205宏济堂阿胶
15132283 40药材加工；化学试剂加工和处理；茶叶加工；食物和饮料的防腐处理；定做材料装配（替
2016.04.21-
2026.04.20序号持有人
商标图形 注册号类号
核定使用商品/服务 专用权期限
他人）；剥制加工；服装制作；
平版印刷；水处理；牙科技师服务；
206宏济堂阿胶
15131071 3人造麝香酮；化妆品；美容面膜；牙膏；香；动物用化妆品；
药皂；清洁制剂；抛光制剂；
研磨材料；
2016.05.21-
2026.05.20
207宏济堂阿胶
15127919 29干食用菌；食用燕窝；人食用鱼粉；食用海藻提取物；阿胶枣；食用花粉；玫瑰酱；水果蜜饯；牛奶制品；以果蔬为主的零食小吃；
2016.06.14-
2026.06.13
208宏济堂阿胶
15127918 5阿胶（中药药材）；中药成药；
中药袋；婴儿食品；消毒纸巾；
消毒剂；兽医用药；人用药；
医药制剂；医用营养品；
2016.05.07-
2026.05.06
209宏济堂阿胶
15122412 44美容院；兽医辅助；园艺；卫生设备出租；医疗诊所服务；
理疗；饮食营养指导；医院；
健康咨询；疗养院；
2016.05.21-
2026.05.20
210宏济堂阿胶
15121410 32
乳酸饮料（果制品非奶）；植物饮料；米制饮料；蔬菜汁（饮料）；饮料制作配料；无酒精饮料；乳清饮料；水（饮料）；
果昔；以蜂蜜为主的无酒精饮料；
2016.06.07-
2026.06.06
211宏济堂阿胶
15121128 30茶饮料；蜂胶；蜂王浆；虫草鸡精；枇杷膏；冰糖燕窝；蜂蜜；龟苓膏；谷粉制食品；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；
2016.05.21-
2026.05.20
二、宏济堂历史上与山东宏济堂阿胶有限公司及其关联方之间涉及“宏济堂”商号、商标的诉讼情况宏济堂历史上与山东宏济堂阿胶有限公司、山东宏济堂医药连锁有限公司存在“宏济堂”商号及商标使用相关的诉讼。山东宏济堂阿胶有限公司、山东宏济堂医药连锁有限公司的控股股东均为山东宏济堂医药集团有限公司，并同受山东宏济堂医药集团有限责任公司工会委员会控制。
根据标的资产出具的说明，经初步核查，宏济堂历史上与山东宏济堂阿胶有限公司、山东宏济堂医药连锁有限公司之间涉及“宏济堂”商号、商标的诉讼情况如下：
1、2011 年宏济堂诉山东宏济堂阿胶有限公司
2011 年，宏济堂将山东宏济堂阿胶有限公司作为被告，向枣庄市中级人民法院提起诉讼。宏济堂诉称，山东宏济堂阿胶有限公司在生产销售的阿胶上突出使用“宏济堂”、标注“原宏济堂阿胶厂”，在网站中宣传其为“中华老字号”和突出“宏济堂”，并取名为“山东宏济堂阿胶有限公司”，使用域名“www.Hjtej.cn”，属于不正当竞争及侵权行为。
2012 年 9 月 23 日枣庄市中级人民法院作出（2011）枣商知初字第 27 号《一审民事判决书》，判决山东宏济堂阿胶有限公司停止侵权并赔偿宏济堂损失。山东宏济堂阿胶有限公司不服，上诉至山东省高级人民法院。
2013 年 12 月 20 日，山东省高级人民法院作出（2013）鲁民三终字第 2 号
《民事判决书》，判决撤销枣庄市中级人民法院（2011）枣商知初字第 27 号民事判决，驳回宏济堂的诉讼请求。山东省高级人民法院在《民事判决书》中认为：
（1）双方的商标权利界限明确。宏济堂依法拥有第 1270231 号“宏济堂”商标，核定使用范围为中药制剂、中成药、中药饮片等；山东宏济堂阿胶有限公司的股东山东宏济堂医药集团有限公司于 2000 年申请注册了第 1459628 号“宏济堂”商标，核准在第 35 类商品上：替他人推销。两者对于“宏济堂”商标使用上的权利界限是清晰的，即宏济堂主要是从事中药生产，山东宏济堂医药集团有限公司主要从事医药销售。
（2）对于因历史原因造成的商标与老字号之间的权利冲突，应本着善意共存和包容发展的原则进行处理。
（3）山东宏济堂阿胶有限公司在其产品上标注公司名称时，对于“宏济堂”
三个字进行了区别于公司名称中其他字的使用不当，虽没有达到商标侵权的程度，但仍应当规范使用企业名称，今后山东宏济堂阿胶有限公司应在商品、服务上规范使用其经核准登记的企业名称，应将“宏济堂”三个字与其公司名称中的其他字体一致。山东宏济堂阿胶有限公司涉案产品外包装上还标注“（原宏济堂阿胶厂）”，根据本案查明的事实，该标注内容与其发展历史不相符，应予以删除。山东宏济堂阿胶有限公司应在产品上规范使用“宏济堂”字号。
（4）“宏济堂”文字无论作为字号还是商标，其知名度和声誉的产生都有长
期的历史原因，山东宏济堂阿胶有限公司基于其股东的历史传承和授权，在其企业名称中使用“宏济堂”字号并无不当，不属于在产品和服务等经营行为中，采用不正当手段搭他人注册商标便车的行为，不构成商标侵权和不正当竞争。山东宏济堂阿胶有限公司的网络域名和网站宣传内容亦不构成商标侵权和不正当竞争。
2、2017 年宏济堂及其子公司宏济堂阿胶诉山东宏济堂医药连锁有限公司
2017 年，宏济堂、宏济堂阿胶因山东宏济堂医药连锁有限公司涉嫌侵害商
标权及虚假宣传，向山东省济南市中级人民法院提起诉讼。2017 年 7 月 25 日，山东省济南市中级人民法院作出(2017)鲁 01 民初 717 号《民事判决书》并生效。
主要判决如下：
（1）被告山东宏济堂医药连锁有限公司立即停止侵犯宏济堂第 4686539 号注册商标的专用权的行为。
（2）被告山东宏济堂医药连锁有限公司立即停止侵犯宏济堂阿胶第
4686539 号注册商标的使用权的行为。
（3）被告山东宏济堂医药连锁有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿宏
济堂经济损失包括合理费用共计 5 万元。
3、2017 年宏济堂及其子公司宏济堂阿胶诉山东宏济堂阿胶有限公司
2017 年，宏济堂、宏济堂阿胶因山东宏济堂阿胶有限公司涉嫌侵害商标权
及虚假宣传，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。
2018 年 4 月 25 日，上海市浦东新区人民法院作出（2017）沪 0115 民初 39464
号《民事调解书》并生效，经上海市浦东新区人民法院委派上海经贸商事调解中心主持调解，当事人自愿达成协议，主要内容如下：
（1）被告山东宏济堂阿胶有限公司确保不以任何方式将“宏济堂”作为商
标标识使用，尊重并合理避让两原告的“宏济堂”商标权利。
（2）被告山东宏济堂阿胶有限公司确保使用、宣传企业名称时，不突出使
用“宏济堂”文字。
（3）被告山东宏济堂阿胶有限公司确保不使用“原宏济胶厂”标识。
上述诉讼的判决书/调解书已经生效并得到履行。根据标的资产出具的说明，经初步核查，截至本回复出具日，宏济堂与山东宏济堂阿胶有限公司及其关联方之间不存在其他涉及“宏济堂”商号、商标的未决诉讼。
三、该等诉讼对宏济堂生产经营及本次重组的影响
根据上述诉讼的判决书/调解书，宏济堂与山东宏济堂阿胶有限公司及其关联方之间关于商标及商号的争议系历史原因形成，双方的商标权利在医药领域的界限是清晰的，即宏济堂有权将相关商标用于药品生产，山东宏济堂阿胶有限公司和山东宏济堂医药连锁有限公司可将相关商标用于医药销售。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），宏济堂所处行业为“医药制造业”，宏济堂在该领域依法有权使用“宏济堂”相关商标。在医药流通领域，宏济堂已注册子公司济南力诺大药房有限公司从事药品的销售，未侵犯山东宏济堂阿胶有限公司和山东宏济堂医药连锁有限公司的商标权益。
综上所述，宏济堂依法享有其注册的“宏济堂”相关商标的所有权，宏济堂在其主营业务领域使用“宏济堂”商号及相关商标受中国法律和已生效的法院判决/调解书的保护。宏济堂与山东宏济堂阿胶有限公司及其关联方之间有关“宏济堂”商号及商标的上述诉讼均系宏济堂作为原告，为维护自身合法权益而起诉，该等诉讼已经终结，相关法院判决、调解结果未对宏济堂的生产经营造成不利影响。经初步核查，截至本回复出具日，宏济堂不存在影响持续经营的重大未决诉讼，在用商标的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，符合重组上市的相关条件。
四、“宏济堂”商号共同使用的风险提示
标的资产的“宏济堂”品牌创办于 1907 年，于 2006 年被认定为首批“中华老字号”，在市场上具有较高的知名度。为了避免商号的恶意使用以及加强知识产权保护，宏济堂已在第 5 类、第 29 类、第 30 类等四十多个类别上注册了带有“宏济堂”字样的商标，宏济堂生产制造的阿胶及其制品、中成药等产品均带有宏济堂注册商标。除宏济堂外，存在部分企业因历史原因共同使用“宏济堂”商号的情形。共用商号可能导致客户、供应商或消费者对商号出现误读、混淆，若相关企业在日常经营中存在不当行为，则可能对宏济堂的企业形象、市场声誉、业务拓展等形成一定的不利影响。
五、补充披露情况
上市公司已在预案“重大风险提示”及“第七节风险因素”中补充披露了相关内容。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：宏济堂依法享有其注册的“宏济堂”相关商标的所有权，宏济堂在其主营业务领域使用“宏济堂”商号及相关商标受中国法律和已生效的法院判决/调解书的保护。宏济堂与山东宏济堂阿胶有限公司及其关联方之间有关“宏济堂”商号及商标的上述诉讼均系宏济堂作为原告，为维护自身合法权益而起诉，该等诉讼已经终结，相关法院判决、调解结果未对宏济堂的生产经营造成不利影响。经初步核查，截至本回复出具日，宏济堂不存在影响持续经营的重大未决诉讼，在用商标的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，符合重组上市的相关条件。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二日