浪莎股份《关于现金分红事项的监管工作函》回复说明的公告

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临 2018-005
四川浪莎控股股份有限公司
《关于现金分红事项的监管工作函》回复说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司于 2018 年 2 月 5 日，收到上海证券交易所上证公函【2018】0149 号《关于四川浪莎控股股份有限公司现金分红事项的监管工作函》（详见 2018 年 2 月 6 日上海证券报和上海证券交易所网站公司公告）。对照监管工作函提出的问题，公司进行了认真检查分析，现将《监管工作函》需要说明的问题及控股股东回复内容、独立董事独立意见公告如下：
一、你公司董事会应当就长期不能实施现金分红的原因向投资者做出详细说明。
公司说明如下：
（一）公司分红政策及执行情况1、公司章程明确分红政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7 号）有关规定的要求，结合公司的实际情况和发展的需要，同时为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极、合理的回报投资者，公司已对《公司章程》进行修订。修订的《公司章程》中利润分配政策，进一步明确了现金分红标准和分红比例。即：“在每个会计年度终了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的
10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
2、公司近三年（2014 年度、2015 年度、2016 年度）利润分配预案和资本公积金转增股本预案执行情况。
(1) 2014 年度公司实现净利润 195.87 万元，母公司未分配为负 1.6亿元，根据财政部财会函（2000）7 号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》中"编制合并报表的公司，其利润分配以母公司可分配利润为依据"和《公司章程》相关规定，2014 年度未进行利润分配和现金分红。
(2) 2015 年度公司实现净利润-2068.31 万元。截止 2015 年 12 月
31 日公司合并报表未分配利润为-916.39 万元，母公司未分配为
-6085.29 万元。因年度亏损和合并报表未分配利润及母公司未分配均为负，依照《公司章程》相关规定，2015 年度不进行利润分配和现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
(3) 2016 年度公司实现净利润 1345.88 万元，截止 2016 年 12 月
31 日公司合并报表未分配利润为 429.49 万元，母公司未分配为-2917.74 万元。因弥补上年度亏损和母公司未分配利润为负，依照《公司章程》相关规定，2016 年度不进行利润分配和现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
3、利润分配政策履行审议程序。董事会审议年度利润分配预案时，公司监事会、独立董事履行了年度利润分配审议程序。
（二）公司暂时不能进行现金分红形成原因及采取措施历史原因，2007 年公司重组前，母公司（四川长江包装控股股份有限公司）年初未分配利润为-44746.48 万元，即遗留亏损 44746.48万元。2007 年 1 月至 3 月重组时，母公司（四川长江包装控股股份有限公司）与中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营管理公司、宜宾中元造纸有限责任公司等进行了债务和解，豁免了其债务
28536.83 万元，按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》第二章第四条的规定，确认为债务重组收益，计入了营业外收入。2007 年公司股改重组上市，浪莎控股集团有限公司成为公司控股股东后，母公司
由四川长江包装控股股份有限公司更名为四川浪莎控股股份有限公司，系控股型公司（全资控股浙江浪莎内衣有限公司），无实际生产经营活动 也无营业收入。截止 2007 年年末母公司分配利润为
-16090.55 万元，即历史形成-1.6 亿元的未分配利润（报表亏损）。
1、2015 年 8 月 23 日公司第八届董事会第七次会议同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红 1 亿元人民币（第一次），弥补母公司遗留亏损 1 亿元。完成向母公司分红后，母公司仍有亏损 6040.53 万元（2015 年年初母公司未分配利润为-16040.53 万元）。到 2015 年末母公司未分配利润为-6085.29 万元，合并报表未分配利润-916.39 万元。
2、2016 年 11 月 27 日公司第九届董事会第三次会议审议同意全
资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红 3000 万元人民币
（第二次），弥补母公司遗留亏损 3000 万元。本次实施子公司向母公司现金分红后，母公司仍有亏损 3085.29 万元（2016 年年初母公司未分配利润为-6085.29 万元）。到 2016 年度末母公司未分配利润为
-2917.74 万元，合并报表未分配利润 429.49 万元。
3、2017 年 8 月 20 日公司第九届董事会第五次会议审议同意全
资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红 1500 万元人民币
（第三次），弥补母公司遗留亏损 1500 万元。本次实施子公司向母公司现金分红后，母公司仍有亏损 1417.74 万元（2017 年年初母公司未分配利润为-2917.74 万元）。到 2017 年第三季度（未经审计）母公司未分配利润为-1181.22 万元，合并报表未分配利润 2488.90 万元。
4、依据相关规定和公司 2017 年年度业绩预增公告（详见 2018
年 1 月 31 日公司 2018 临 003 号公告），2017 年年度公司经营成果经
年审会计师审计后，预计公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司第四次向母公司分红弥补完成其 2017 年年初 2917.74 万元的亏损，审计后的合并报表未分配利润及母公司未分配均转为正数。
二、你公司应当提出切实有效措施，以持续改善生产经营。
专注主业，提升公司的持续盈利能力。
公司说明如下：
浪莎股份 2007 年股改重组上市以来，专注于内衣业务，借助于“浪莎”品牌效应，公司经营业绩一直比较稳定，除 2015 年度因去库存和计提减值准备，年度实现合并报表净利润亏损 2068.31 万元外，
2007 年度到 2016 年年度每年均实现盈利，累计实现合并报表净利润
为 44612.70 万元。2007 年至 2016 年年度经审计经营成果如下表：
单位：万元年度
营业收入 净利润 未分配利润
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
2006 年 -44183.21 -44746.48
2007 年 13298.90 - 29889.12 28655.93 -14423.54 -16090.55
2008 年 17206.01 - 2599.61 -60.27 -12089.63 -16150.83
2009 年 21692.42 - 2996.12 110.70 -8698.35 -16040.13
2010 年 34076.58 - 4332.33 6.36 -4366.02 -16033.78
2011 年 40975.98 - 3468.16 -3.73 -897.86 -16037.50
2012 年 41495.69 - 1036.63 -1.66 138.77 -16039.16
2013 年 43782.27 - 817.29 1.22 956.06 -16037.95
2014 年 33065.73 - 195.87 -2.59 1151.93 -16040.53
2015 年 20519.59 - -2068.31 9955.24 -916.39 -6085.29
2016 年 26909.54 - 1345.88 3167.56 429.49 -2917.74
合计 293022.71 - 44612.70 41828.76 — —
三、你公司应当提出公司在实现盈利并具备分红能力后，相应的现金分红安排与计划。
公司说明如下：
预计公司 2017 年年度经营成果经审计后，达到现金分红能力。
到时公司董事会将按照《公司章程》规定，提出 2017 年度利润分配预案，并提交股东大会审议批准，最终方案需根据 2017 年年度审计结果确定。
四、上市公司控股股东应当支持公司改善生产经营的安排，表明支持上市公司实施现金分红的意向和态度。
公司控股股东浪莎控股集团有限公司回复意见：
作为浪莎股份控股股东，浪莎控股集团有限公司支持浪莎股份立足主业，充分发挥“浪莎”品牌效应，不断做大做强。依照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》要求，具备现金分红条件后，将敦促浪莎股份按照其《公司章程》规定，以现金分红等方式回报股东回报投资者。同时，在浪莎股份股东大会上涉及利润分红事项，浪莎控股集团有限公司作为大股东承诺投赞成票。
五、关于本次分红事项监管工作函提出问题的独立董事独立意见
独立董事独立意见：
作为浪莎股份独立董事，我们同意本次公司作出的专项说明。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和上
海证券交易所《上市公司现金分红指引》相关规定，为维护中小投资者和股东利益，我们将在浪莎股份下次董事会上，依照《公司章程》规定和相关政策要求，独立发表有利于现金分红的独立意见。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 2 月 5 日