云南白药:第九届董事会2021年第九次会议决议公告

股票代码：000538股票简称：云南白药公告编号：2021-57
云南白药集团股份有限公司
第九届董事会2021年第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董
事会2021年第九次会议（以下简称“会议”）于2021年11月3日以通讯方式召开，本次会议通知于2021年10月29日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》的有效行使表决票数为6票（公司董事长王明辉先生在万隆控股集团有限公司任董事会主席、执行董事，公司联席董事长陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司实际控制人和董事，公司董事陈焱辉先生是新华都实业集团股份有限公司董事，对关联交易议案回避表决），会议就《关于为云白药香港有限公司银行贷款提供担保的议案》《关于云南白药集团（海南）有限公司对云白药香港有限公司增资的议案》《关于全资子公司云南省医药有限公司增资的议案》的有效行使表决权票数为9票。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《云南白药集团股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况1/41.审议通过《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》
为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》的总体部署，加快推动中国医药健康企业走出去步伐，提升云南白药的业务国际化水平，公司二级全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“白药海南”）已在香港
设立三级全资子公司云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）作为云南白药提升国际化业务水平的重要载体。为进一步强化与万隆控股的战略协同，云南白药拟以白药香港作为要约人对万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）进行强制性全面要约收购。
本次交易将由白药香港作为要约人，对万隆控股除要约人及其一致行动人士外所有股东发出强制要约。强制要约的实际生效将以要约人及一致行动人所持万隆控股股比最终超过50%作为前提条件。
本次交易前，公司及一致行动人士共持有万隆控股30.46%的股份，要约价格设定为0.285港元/股，假设要约获全面接纳，本次交易对价约为12.78亿港元。同时，本次交易其他各项费用合计初步预计约为0.82亿港元。本次交易的资金来源为自筹资金。
为确保白药香港强制性全面要约收购万隆控股相关事项有效推进，公司董事会授权经营管理层根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定和交易实际情况对该事项后续事宜进行决策，包括但不限于修改、补充、签署相关协议及文件、聘请中介机构、履行相关程序，在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2/4具体内容详见同日披露的《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的公告》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、陈发树、陈焱辉回避了本议案的表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事的独立意见》。
2.审议通过《关于为云白药香港有限公司银行贷款提供担保的议案》
白药香港拟向招商永隆银行有限公司（以下简称“招商永隆”）申请本金
金额不超过13.60亿港元的贷款，用于要约收购万隆控股股份以及相关的费用支出。
同意公司为前述银行贷款提供担保，即云南白药将持有的万隆控股全部股份以及收到的万隆控股的分红质押给招商永隆，签署质押合同；此外，白药海南及白药香港为上述贷款提供相应担保和增信措施。
针对本次贷款，同意云南白药向招商永隆出具相关承诺函。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日披露的《关于为云白药香港有限公司银行贷款提供担保的公告》。
3.审议通过《关于云南白药集团（海南）有限公司对云白药香港有限公司增资的议案》
3/4为加快推进白药香港的国际化战略布局，公司同意白药海南拟向白药香
港增资不超过13.60亿港元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4.审议通过《关于全资子公司云南省医药有限公司增资的议案》
同意公司以云南省医药有限公司用未分配利润转增资本307651700.86元，转增后实收资本为100000.00万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告云南白药集团股份有限公司董事会
2021年11月3日