南钢股份：江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）

江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
1江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之致：南京钢铁股份有限公司江苏泰和律师事务所受托担任南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师就本次交易事项已先后出具了《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易自查期间相关主体买卖股票行为的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）和《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》以下合称“原律师文件”）。
2020 年 2 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发了编号“200110 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上海证券交易所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《反馈意见》提出的有关事项进行核查，同时鉴于《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充年报期间”），本次交易的部分有关情形已发生变更，本所律师对原律师文件中的相关内容做进一步更新和补充，特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的一部分。除有特别说明外，本所律师在原律师文件中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供公司为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起报送中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
第一部分 反馈意见的回复一、申请文件显示，1）南京南钢产业发展有限公司（以下简称南钢发展）
30.97%股权和南京金江冶金炉料有限公司（以下简称金江炉料）30.97%股权系
南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称南京钢联）于 2019 年 12 月从建信（北
京）投资基金管理有限责任公司（以下简称建信投资）受让获得，建信投资于
2017 年 3月对标的资产现金增资 30亿元取得该部分股权。2）根据建信投资
2017 年增资标的资产时的约定，建信投资增资南钢发展完成后每个自然年度里，南京钢联向建信投资支付其投资本金 6%的年化回报，资金来源于标的公司分红，不足部分由南京钢联补足；增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的南钢发展股权，或由南京钢联收购建信投资持有的南钢发展股权。截至 2019 年 11 月 30 日，南京钢联已向建信投资支付了本金 30亿元及年化 6%的回报。请你公司：1）结合建信投资入股时相关方的约定，补充披露未由南钢股份向建信投资发行股份购买其持有的标的资产股权的原因，是否存在不满足相关约定条件（如有）的情况及对本次交易的影响。2）南京钢联受让标的资产相应股权的价款的资金来源、支付安排，是否已全额支付，受让股份是否存在代持，标的资产股权是否清晰。3）补充披露 2017 年标的资产增资时、2019 年南京钢联受让标的资产股权时的上述股权的定价依据、定价合理性及与本次交易评估值的差异原因，进而明确本次交易是否存在向控股股东利益输送的情况，是否有利于保护中小股东权益。4）补充披露增资事项的会计处理过程，并结合建信投资 2017 年增资安排（6%年化回报条款、三年内回购条款等），进一步补充披露建信投资 2017 年增资事项款项是否为明股实债、是否
与 2019 年股权转让事项及本次交易构成一揽子交易、标的资产相关的会计处理
是否符合会计准则要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 1 题）回复：
（一）结合建信投资入股时相关方的约定，补充披露未由南钢股份向建信
投资发行股份购买其持有的标的资产股权的原因，是否存在不满足相关约定条件（如有）的情况及对本次交易的影响
1、未由南钢股份向建信投资发行股份购买其持有的标的资产股权的原因，是否存在不满足相关约定条件（如有）的情况经本所律师查阅建信投资增资南钢发展时各方签署的相关协议及南京钢
联、南钢发展出具的说明，2017 年 3 月，南京钢联、南钢股份、南钢发展及建信投资共同签署《增资扩股协议》，就建信投资和南京钢联分别对南钢发展增
资 30 亿元、7.5 亿元事项予以约定。同时，针对建信投资的投资退出安排，南
京钢联与建信投资在本次增资相关协议中约定如下：建信投资完成增资的 1 年后，经各方协商同意，南钢股份可根据自身的经营情况和市场情况择机通过发行股票的方式收购建信投资持有的南钢发展全部股权，对南钢发展的价值评估方法应与增资时的评估方法保持一致。若建信投资持有的标的公司股权不转换为上市公司股票，则与南京钢联协商一致后，由南京钢联分期向建信投资支付其投资本金，用以购回标的公司股权。
同时，南京钢联、建信投资在对南钢发展增资时还约定：建信投资增资南钢发展完成后每个自然年度里，南京钢联按季向建信投资支付其投资本金 6%的年化回报，资金来源于标的公司分红，不足部分由南京钢联补足。
经本所律师查阅上述《增资扩股协议》及相关协议，前述退出安排，如为南钢股份通过发行股票的方式收购建信投资持有的南钢发展全部股权，应由南钢股份、南京钢联及建信投资协商一致后履行；如为南京钢联向建信投资购回建信投资持有的南钢发展全部股权，则应由南京钢联与建信投资协商一致后履行，并未设置其他条件。建信投资基于其自身发展、投资回收的要求作出决策，选择与南京钢联协商并达成一致，由建信投资向南京钢联转让其持有的标的公司各 30.97%股权，因此本次交易不涉及南钢股份向建信投资发行股份购买其持有的标的资产股权，亦不存在不满足相关约定条件的情况。
2、对本次交易的影响
根据《重组报告书》及南京钢联及南钢股份出具的说明，鉴于建信投资提议，经协商一致，南京钢联以建信投资的投资本金人民币 30 亿元及投资本金
6%的年化回报（截至投资本金支付日应计未付部分）之和，承接建信投资持有
的标的公司各 30.97%股权，形成了目前南京钢联持有标的公司各 38.72%股权的情形。考虑到 2010 年南钢股份重大资产重组时控股股东南京钢联出具的《解决同业竞争承诺》，承诺“直接或间接控制南钢股份期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务”，南京钢联将其持有的标的公司全部股权转让给南钢股份，以履行前述承诺，同时南钢股份可实现钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。
综上，在建信投资对南钢发展增资时，各方就建信投资的退出已作出了安排，但均需相关方协商一致方可履行，并未设置其他条件；建信投资基于其自身现金退出需求，与南京钢联已协商一致，由建信投资向南京钢联转让其持有的标的公司各 30.97%股权，因此本次交易不涉及南钢股份向建信投资发行股份购买其持有的标的资产股权，亦不存在不满足相关约定条件的情况；通过本次交易，南京钢联可进一步履行前期作出的解决同业竞争承诺，南钢股份可实现钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。
（二）南京钢联受让标的资产相应股权的价款的资金来源、支付安排，是
否已全额支付，受让股份是否存在代持，标的资产股权是否清晰。
1、股权转让价款的资金来源、支付安排及支付情况
经本所律师查阅南京钢联与建信投资签署的股权转让协议，建信投资转让标的公司各 30.97%股权的价款合计为人民币 30 亿元及投资本金 6%的年化回报（截至投资本金支付日应计未付部分）之和。根据南京钢联出具的说明并经建信投资确认，南京钢联已全额支付前述股权转让价款。根据南京钢联出具的说明，南京钢联向建信投资支付 30 亿元的资金来源为其自有及合法自筹资金；投资本金 6%年化回报的资金来源为南钢发展的现金分红及南京钢联自有资金。30亿元股权转让款及投资本金 6%的年化回报的具体支付安排及支付情况如下：
（1）30 亿元股权转让款的支付
根据南京钢联说明并经本所律师核查，经协商，南京钢联分三期向建信投资支付完毕 30 亿元股权转让款，具体支付情况如下：
付款时间 付款金额（亿元）
2019 年 6 月 24 日 5.25
2019 年 9 月 24 日 5.25
2019 年 11 月 29 日 19.50
合计 30.00
（2）投资本金 6%年化回报支付根据约定，在建信投资向南钢发展增资完成后，南京钢联应不晚于每个自然年度的 3 月 21 日、6 月 21 日、9 月 21 日、12 月 21 日及投资本金支付日前向建信投资支付投资回报。经核查，南京钢联已依约向建信投资支付了合计
46832.50 万元的投资回报，其中投资本金支付日应计未付部分为 2019 年 11 月
29 日支付的 2242.50 万元，具体支付情况如下：
付款时间 金额（万元）
2017 年 6 月 20 日 4295.00
2017 年 9 月 20 日 4600.00
2017 年 12 月 20 日 4550.00
2018 年 3 月 20 日 4500.00
2018 年 6 月 20 日 4600.00
2018 年 9 月 20 日 4600.00
2018 年 12 月 20 日 4550.00
2019 年 3 月 20 日 4500.00
2019 年 6 月 20 日 4600.00
2019 年 9 月 20 日 3795.00
2019 年 11 月 29 日 2242.50
合计 46832.50
2、受让股权不存在代持情形，标的资产股权清晰
根据建信投资出具的说明，其向南京钢联转让的标的公司各 30.97%股权，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代南京钢联持有的情形；根据南京钢联出具的说明，南京钢联持有的标的公司各 38.72%股权，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有的情形。
根据南京钢联与建信投资于 2019 年 4 月签署的股权转让协议，自股权转让价款付清之日起，建信投资作为标的股权的持有方在标的公司的所有权利和义务转由南京钢联享有和承担；同时，双方应就股权转让事宜积极协助和配合标的公司向登记管理机关申请办理标的股权转让的有关变更登记手续。
截至 2019 年 11 月 29 日，南京钢联已按照协议约定向建信投资支付了全部
股权转让价款；2019 年 12 月 3 日，建信投资向南京钢联转让标的公司各
30.97%股权的工商变更登记手续完成。南钢发展、金江炉料历史沿革情况详见
“《法律意见书》之六/（一）/1.南钢发展”及“《法律意见书》之六/（一）/2.金江炉料”。
综上，本所律师认为，建信投资原所持标的公司各 30.97%股权不存在代南京钢联持有的情形；南京钢联已按照协议约定向建信投资支付了标的公司各
30.97%股权的全部股权转让款，并已依法取得前述股权的全部权利和义务；南
京钢联现所持标的公司各 38.72%股权的权属清晰，亦不存在代持情形。
（三）补充披露 2017 年标的资产增资时、2019 年南京钢联受让标的资产
股权时的上述股权的定价依据、定价合理性及与本次交易评估值的差异原因，进而明确本次交易是否存在向控股股东利益输送的情况，是否有利于保护中小股东权益。
1、2017 年标的资产增资时、2019 年南京钢联受让标的资产股权时的上述
股权的定价依据、定价合理性及与本次交易评估值的差异原因
（1）2017 年标的公司增资的定价依据、定价合理性
根据公司提供的资料，建信投资于 2017 年 3 月 21 日与南京钢联、南钢股份及南钢发展四方签署了《增资扩股协议》，建信投资与南京钢联共同对南钢发展进行现金增资，增资额分别为 30 亿元和 7.5 亿元，增资价格以评估值为依据。
根据江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的苏华评
报字（2016）第 306 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 9 月 30日，南钢发展股东全部权益价值评估值为 593710.62 万元，评估增值 1332.12万元，较净资产增值率 0.22%。具体如下表：
单位：万元增资企业
100%股权账面价值 100%股权评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 592378.50 593710.62 1332.12 0.22%经核查，本次增资前，南钢发展注册资本为 1850000000 元。根据评估值测算，每一元注册资本的评估值为 3.21 元。经各方协商，建信投资增资价格参考评估值，向南钢发展增资 30 亿元，对应新增注册资本 935000000 元，按增资价格与南钢发展每一股注册资本对应净资产账面价值计算，市净率约为 1.00倍，定价具备合理性。
就 2017 年南钢发展增资事项，上市公司第六届董事会第二十八次会议、2016 年年度股东大会审议通过了《关于南京南钢产业发展有限公司增资的议案》；同时，独立董事亦对相关审议事项发表独立意见，认为南钢发展的增资价格根据其截至 2016 年 9 月 30 日经评估的净资产值确定，定价公允。
（2）2019 年南京钢联受让标的资产股权的定价依据、定价合理性
根据南京钢联出具的说明并经本所律师核查，在 2017 年 3 月各方签订对南钢发展的《增资扩股协议》同时，南京钢联与建信投资在相关协议中已就建信投资选择现金退出时的转让价格进行了约定。由于建信投资最终选择以现金方式退出，2019 年 4 月，南京钢联与其签署协议，依据前述约定，就股权转让价格作了进一步确认。
本所律师认为，本次股权转让的定价依据，系南京钢联与建信投资于 2017年增资南钢发展时签署的相关协议约定。
在建信投资选择现金退出的情况下，南京钢联给予建信投资在持股期间的投资本金及年化固定收益的保障，实质上承担了该 30.97%股权主要的投资风险，故此股权转让价款确定为人民币 30 亿元及投资本金 6%的年化回报（截至投资本金支付日应计未付部分）之和具备合理性。
（3）2017 年增资价格、2019 年股权转让价格与本次交易评估值的差异原因经核查，南钢发展 2017 年增资价格系参考当时评估值确定；2019 年标的公司各 30.97%股权的转让价格以 2017 年的增资价格为基础并考虑了 6%的年化固定回报。
2017 年南钢发展增资的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，评估值为
593710.62 万元；本次交易的评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，评估值为
1429649.79 万元。本次交易评估值较前次评估增值幅度较大，主要原因如下：
① 两次评估时间间隔较长，标的公司资产规模大幅增加南钢发展前次增资评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，本次交易评估基准日
为 2019 年 8 月 31 日，两次评估基准日之间相差 35 个月。首先，前次增资中建
信投资及南京钢联共同对南钢发展增资 37.5 亿元，大幅增加了标的公司的净资
产；第二，在此期间钢铁行业整体经营环境明显改善，2014-2016 年度，南钢发
展营业收入分别为 2088319.29 万元、1490394.08 万元、1670779.13 万元，净利润分别为-6345.60 万元、-59165.20 万元、60243.41 万元。2017 年、2018
年及 2019 年 1-8 月，南钢发展、金江炉料模拟合并口径营业收入分别为
1945593.60 万元、4917399.66 万元、4068255.56 万元，净利润分别为
95606.20 万元、177349.32 万元、88044.08 万元。
截至 2016 年 9 月 30 日，南钢发展净资产（合并报表口径）为 592378.50万元；截至 2019 年 8 月 31 日，南钢发展、金江炉料模拟合并净资产为
1184153.46 万元。
② 评估方法不同
南钢发展前次增资时资产评估采用市场法和收益法进行评估，选用收益法评估结果为评估值。收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法，收益反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。
本次交易采用市场法和资产基础法进行评估，选用资产基础法评估结果为评估值。资产基础法是以资产负债表为基础，评估企业表内及表外各项资产、负债价值。
本次交易的评估事项经上市公司第七届董事会第二十七次会议、2020 年第一次临时股东大会《关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案》审议通过；独立董事亦作出关于本次发行股份购买资产暨关
联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的说明，认为本次交易的评估价值公允、准确、合理。
2、本次交易不存在向控股股东利益输送的情况，有利于保护中小股东权益
根据公司说明，本次交易中，标的公司 100%股权的评估值为 1429649.79万元，较 2017 年增资时的评估值 592378.50 万元增值幅度较大，主要系两次评估基准日时间跨度较长、钢铁行业和标的公司基本面发生明显改善以及评估方法不同所导致。
根据公司说明，本次交易涉及的标的公司股权系在 2017 年为响应国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号）等相关指导意见，由南京钢联和建信投资向南钢发展增资所形成，是为推进钢铁行业供给侧改革，对产品有市场、发展有前景、但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供的金融扶持。南京钢联作为南钢股份之控股股东积极履行控股股东职责，不但出资参与本次增资，还向另一增资方建信投资给予了 6%年化回报的差额补足义务和现金回购保障，帮助公司引入符合条件的金融机构，实现公司减负债、去杠杆，降低财务风险的目标。基于建信投资现金退出的诉求，南京钢联按前期协议约定，即建信投资投资本金人民币 30 亿元及投资本金
6%的年化回报（截至投资本金支付日应计未付部分）之和作为股权转让价格承
接建信投资持有的标的公司各 30.97%股权。
通过本次交易，控股股东将进一步履行不以任何方式直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，上市公司亦实现钢铁主业资产集聚、提升上市公司盈利水平。虽然本次交易标的资产评估值为 553560.40 万元，但为尽可能降低对中小股东的摊薄影响，经南钢股份与南京钢联协商，确定以标的公司经审计净资产值的 38.72%，即 458504.22 万元，作为本次交易作价，市净率约为 1.00 倍，与 2017 年增资价格对应的市净率一致。南京钢联持有的标的股权的交易增值实质上是两次评估基准日期间实现的标的股权对应的
净资产增加值，与南京钢联承担的投资风险相匹配，具备合理性，不存在利益输送的情形。
综上，本所律师认为，南京钢联自建信投资处受让标的公司各 30.97%股权的价格是依据 2017 年增资价格及增资相关协议中对现金回购的约定确定，2017年的增资价格以评估值为依据确定，均具备合理性。本次交易评估值与 2017 年增资的评估值虽然存在差异，但主要是由于评估时间跨度较长、标的公司和钢铁行业基本面发生明显改善及评估方法不同所致，虽然本次交易的评估值高于净资产账面价值，但交易双方最终协商确定参考净资产水平定价，降低了对中小股东的摊薄影响，有利于保护中小股东利益，不存在向控股股东利益输送的情形。
（四）结合建信投资 2017 年增资安排（6%年化回报条款、三年内回购条款等），进一步补充披露建信投资 2017 年增资事项款项是否为明股实债、是否
与 2019 年股权转让事项及本次交易构成一揽子交易、标的资产相关的会计处理是否符合会计准则要求。
1、补充披露建信投资 2017 年增资事项是否为明股实债
（1）建信投资 2017 年增资事项对上市公司而言不构成明股实债
① 会计准则规定经检索，就判断上市公司或者南钢发展作为权益工具发行方，在初始确认时是否应将相关义务确认为金融负债，相关交易安排，对其是否应作为明股实债处理，主要依据为《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）（以下简称“《金融工具列报》”）如下条款：第八条：“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。
其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”第十一条：“除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。”
第十二条：“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。”② 上市公司对南钢发展 2017 年增资事项不承担回购义务，不符合金融负债确认条件
经核查南钢发展 2017 年增资相关协议，建信投资增资南钢发展时，相关方约定：建信投资完成增资的 1 年后，经各方协商同意，南钢股份可根据自身的经营情况和市场情况择机通过发行股票的方式收购建信投资持有的南钢发展全部股权，对南钢发展的价值评估方法应与增资时的评估方法保持一致。若建信投资持有的标的公司股权不转换为上市公司股票，则与南京钢联协商一致后，由南京钢联分期向建信投资支付其投资本金，用以购回标的公司股权。
结合《金融工具列报》第八条关于金融负债的定义，在 2017 年建信投资增资时，建信投资增资行为对上市公司及南钢发展而言，均不符合金融负债的确认条件，理由如下：
1）根据前述退出安排，尽管建信投资可在转换成上市公司股权和由南京钢
联两种方式中进行决策，且未设置约定条件，但相关操作仍需取得南京钢联和南钢股份认可。即 2017 年约定的两种退出方式，并非由建信投资单方择一后即可实施。因此，建信投资 2017 年增资事项不存在合同中约定上市公司或南钢发展应向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，并不符合《金融工具列报》第八条第（一）项和第（二）项关于金融负债的确认条件。
2）根据前述退出安排，虽然南钢股份可向建信投资提出发行股份购买标的资产，但该等提议需经建信投资同意；同样，建信投资若有类似提议，亦需取得南钢股份和南京钢联的认可；且南钢股份为上市公司，其发行股份购买资产需要履行包括董事会、股东大会、证监会审核在内的程序。建信投资无权直接将所持标的公司股权转换为上市公司股份，该退出安排存在明显不确定性，并不符合《金融工具列报》第八条第（三）项和第（四）项关于金融负债的确认条件。
2019 年，建信投资基于其现金退出诉求，拟将其所持标的公司各 30.97%股
权由南京钢联回购。根据 2017 年的增资相关协议约定，就退出安排，并非由建信投资单方决定后实施。因此，2019 年股权转让事项，系建信投资结合自身情况及投资回收要求，与南京钢联协商一致后的结果。同时，南京钢联现金回购建信投资持有的标的公司股权并不以南钢股份本次发行股份购买资产为前置条件。
综上，本所律师认为，在建信投资向南京钢联提出回购请求后，南京钢联应依照相关协议与建信投资协商回购具体事宜，但该回购义务与上市公司及南钢发展无关。就建信投资 2017 年增资事项，上市公司及南钢发展均不具备金融负债确认条件，相关回购义务对上市公司及南钢发展不构成明股实债。
2、补充披露建信投资 2017 年增资事项是否与 2019 年股权转让事项及本次交易构成一揽子交易
建信投资 2017 年对南钢发展增资系响应国务院发布的 54 号文的指导精神，为达成减负债、去杠杆、降低财务风险之目的而实施。为吸引市场化金融机构参与，各方基于建信投资诉求，约定了建信投资的退出安排，具体包括由南钢股份向其发行股份购买标的公司股权或者由南京钢联按投资成本现金购回
标的股权并支付固定的投资回报，但在增资时并未就两种退出方式的选择设置条件，而是取决于未来相关各方的意愿及协商结果。
建信投资于 2019 年以股权转让方式退出，虽然是 2017 年增资时相关方约定的退出方式之一，但该等退出方式是建信投资结合其自身情况及投资回收要求，于 2019 年与南京钢联平等协商后的决定。建信投资对于退出方式虽有提议权，但仍需与相关方协商一致，并非由建信投资单方决定后实施。因此，前述两项交易不构成一揽子交易。
南京钢联 2019 年以现金回购建信投资持有的标的公司股权并不以南钢股份本次发行股份购买资产为前置条件；本次交易旨在推动控股股东履行不以任何
方式直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，实现钢铁主业资产集聚，提升公司整体盈利水平。因此，前述两项交易不构成一揽子交易。
2017 年建信投资增资南钢发展时，相关协议并不涉及到南京钢联回购建信
投资持有的标的公司股权后的处置安排。因此，2017 年增资事项与南钢股份本次发行股份购买资产之间，也不构成一揽子交易。
综上，本所律师认为，南钢发展 2017 年增资事项、2019 年股权转让事项以及本次交易虽然具有一定的相关性，但三次交易是不同市场环境下相关方作出的独立决策，三次交易的背景及目的不同、筹划和实施时间独立，不存在互为前提和条件的情况，因此不构成一揽子交易。
二、申请文件显示，上市公司拟向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展
38.72%股权、金江炉料 38.72%股权，南钢发展以及金江炉料均为上市公司的控股子公司，交易完成后其将成为上市公司的全资子公司。请你公司补充披露：1）本次交易的背景和目的，在上市公司已控股南钢发展、金江炉料的情况下推进本次交易的必要性。2）结合交易完成后上市公司每股收益摊薄的情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项的规定及我会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 2 题）回复：
（一）本次交易的背景和目的，在上市公司已控股南钢发展、金江炉料的情况下推进本次交易的必要性经核查，《重组报告书》中已对本次交易的背景和目的，在上市公司已控股南钢发展、金江炉料的情况下推进本次交易的必要性进行了补充披露，具体如下：
1、本次交易的背景和目的
（1）本次交易的背景
① 南钢发展于 2017 年引入外部投资者
自 2008 年全球经济危机之后，我国逐渐进入经济增速换挡期，经济增速回落，钢铁下游需求减弱，导致我国钢材需求增速降低，钢铁行业整体处于产能过剩、亟需转型调整的阵痛时期。受行业景气度下滑的影响，上市公司 2015 年度净利润为-24.32 亿元，2015 及 2016 年末的资产负债率分别为 82.61%和
80.19%，资产负债率相对较高，财务负担相对较重。
针对包括钢铁行业在内的传统行业面临的产能过剩、高库存、高负债等经营困难，政府部门出台一系列推进供给侧结构性改革的政策。2016 年 10 月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号），鼓励企业降低自身杠杆率，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。为推进钢铁行业供给侧改革，国家鼓励金融机构对产品有市场、发展有前景、但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供金融扶持。
作为南钢股份之控股股东，南京钢联积极响应 54 号文的指导精神，基于南钢股份减负债、去杠杆、降低财务风险的发展需要，协助南钢股份通过股权投资方式引入符合条件的金融机构。考虑到该等金融机构普遍属于专业化、市场化的财务投资机构，具有在一定周期内退出并实现投资效益的需求，而作为上市公司的南钢股份如独立给予保障则实质上无法达到去杠杆的效果，故此，南京钢联积极承担控股股东职责，愿意给予投资机构退出及收益保障，并直接出资参与，以支持南钢股份降杠杆。
2017 年 3 月，建信投资与南京钢联共同对南钢股份全资子公司南钢发展现金增资，增资额分别为 30 亿元和 7.5 亿元。增资完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联分别持有南钢发展 61.28%、30.97%、7.75%的股权。上述增资资金主要用于偿还存量债务和补充流动资金，南钢股份资产负债率由 80.19%（截至 2016 年 12 月 31 日）降低至 70.79%（截至 2017 年 3 月 31 日），资产债务结构优化，抗风险能力提高，有利于公司持续健康发展。
根据建信投资入股时相关方的约定，增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的南钢发展股权，或由南京钢联现金收购建信投资持有的南钢发展股权。
2018 年 4 月，南钢发展以 2017 年 12 月 31 日为基准日对其资产、负债进
行分割和调整，实施存续分立。南钢发展继续存续，新设立金江炉料。分立完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联持有南钢发展、金江炉料的股权比例均
为 61.28%、30.97%、7.75%。
2019 年 11 月，基于建信投资现金收回投资的需求，南京钢联根据初始投
资时的约定受让建信投资持有的南钢发展 30.97%股权和金江炉料 30.97%股权，形成了目前南京钢联作为控股股东持有南钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权的情况。
② 钢铁行业经历周期性低谷后整体回暖
2016 年以来，为化解产能过剩，政府部门出台了一系列推进供给侧结构性
改革的政策措施，淘汰落后产能，钢铁行业供求关系逐渐改善，钢材价格触底反弹。随着供给侧结构性改革的不断深入推进，取缔“地条钢”效果显著，“劣币驱逐良币”的局面得到了扭转，同时下游行业需求回暖。2017 年以来，钢材价格总体保持高位运行，钢铁行业整体业绩向好，步入了新的发展阶段。
受益于钢铁行业回暖，自 2017 年增资完成后，南钢股份及南钢发展均取得了较好的经营成果，2017 年度及 2018 年度，南钢股份分别实现归属于母公司股东的净利润 320034.94 万元及 400819.22 万元，整体资产负债率由 2016 年末
的 80.19%下降至 58.77%及 51.91%，去杠杆成效显著，抗风险能力得到了进一步提升。
建信投资作为专业化的财务投资机构，已完成金融扶持任务，具备投资退出的基础。
（2）本次交易的目的
① 实现钢铁主业资产集聚，控股股东进一步履行承诺南钢发展原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公司 38.72%的股权是为响应国务院发布的 54 号文等相关指导意见，由南京钢联和建信投资向南钢发展增资所形成，是为推进钢铁行业供给侧改革，对产品有市场、发展有前景、但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供的金融扶持。
南京钢联作为南钢股份的控股股东，为帮助上市公司引入符合条件的金融机构，承担了向建信投资支付 6%年化回报的差额补足义务及投资本金回购义务，基于建信投资现金退出的诉求，南京钢联履行前期约定的回购安排，最终持有标的公司 38.72%股权。
根据 2010 年南钢股份重大资产重组时控股股东南京钢联出具的《解决同业竞争承诺》，南京钢联承诺“直接或间接控制南钢股份期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务。”通过本次交易，控股股东进一步履行了不以任何方式直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，上市公司实现了钢铁主业资产集聚。
② 增强对标的公司的控制力，增加上市公司归属于母公司股东净利润南钢发展和金江炉料是上市公司的主要子公司，通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料的全资控股，有利于进一步提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内优化配置资源。
南钢发展和金江炉料报告期内经营情况良好，本次交易有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平，有利于保护上市公司股东利益。
③ 看好上市公司发展前景，体现控股股东信心近年来钢铁行业基本面向好，上市公司经营业绩稳定，控股股东以股票为交易对价将标的公司股权注入上市公司，充分显示出其对南钢股份未来发展前景的信心。
结合本次交易的背景与目的，虽然目前南钢股份已控制南钢发展及金江炉料，但考虑到南钢发展和金江炉料系上市公司的主要子公司，该等子公司的业务是南钢股份钢铁全流程业务体系中重要的环节，其每年盈利贡献占上市公司整体盈利水平的比例较高，而基于 2017 年南京钢联与建信投资增资时的约定及建信投资现金收回投资的需求，形成了南京钢联作为公司控股股东持有主要子公司较高比例少数股权的情形。通过本次交易，南京钢联可进一步履行前期作出的解决同业竞争承诺，南钢股份可以实现钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平，实现对 2017 年标的公司增资形成少数股权进行妥善处理，因此本次交易具有必要性。
本所律师认为，上市公司已在《重组报告书》中对本次交易的背景和目的，在上市公司已控股南钢发展、金江炉料的情况下推进本次交易的必要性进行了补充披露。
（二）结合交易完成后上市公司每股收益摊薄的情况，进一步补充披露本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定及证监会其他相关规定。
1、本次交易完成后上市公司每股收益摊薄情况
本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
项目
2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
每股收益（元/股） 0.5888 0.5469 0.9078 0.7950本次交易完成后，上市公司总股本规模将有所扩大。根据天衡出具的“天衡专字[2020]00337 号”《南京钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产模拟审阅报告及财务报表（2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）》（以下简称“《备考审阅报告》”），2018 年度、2019 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 0.9078 元/股、0.5888 元/股下降至 0.7729 元/股、0.5469 元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定及证监会其他相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款中，与上市公司每股收益摊薄情况相关规定是：上市公司实施重大资产重组应当充分说明并披露
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，《重组报告书》中已对本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力等进行了补充披露，具体如下：
（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量
南钢股份拥有涵盖“铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢及轧钢”的钢铁全流程生产工艺。作为南钢股份之主要子公司，南钢发展和金江炉料承担铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、部分炼钢及轧钢业务，上述业务为钢铁生产中不可或缺的工艺环节；与此同时，南钢发展亦为南钢股份集中销售、采购平台。故此，标的公司在南钢股份业务体系内具有至关重要的作用。此外，标的公司经营状况良好，近年来资产规模及盈利水平不断提升，
2019 年度，标的公司模拟合并净利润规模为 19.80 亿元，占上市公司净利润的
比例为 58.84%。无论在业务层面还是盈利贡献层面，标的公司均在上市公司体系内占有举足轻重的地位。
本次交易拟注入资产为上市公司下属子公司南钢发展、金江炉料少数股权。通过本次交易，标的公司的股权结构将得到进一步整合，实现了上市公司对标的公司的全资控制，符合公司长远发展战略。
根据天衡出具的《备考审阅报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司总资产、总负债未发生变化。本次交易完成后上市公司归母净资产较交易前增加 498278.10 万元，增幅为 29.70%。具体如下：
项目
2019年12月31日/2019年度
交易前 交易后
资产总额（万元） 4362051.35 4362051.35
负债总额（万元） 2168949.71 2168949.71
所有者权益（万元） 2193101.64 2193101.64
归属于母公司所有者权益（万元） 1677678.94 2175957.04
（2）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司控股子公司南钢发展、金江炉料将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者的净利润将进一步增加。根据天衡出具的《备考审阅报告》，2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增加 71670.43 万元、74311.26 万元，增幅分别为 17.88%、
28.51%。
本次交易完成后，上市公司的经营指标情况如下：
单位：万元项目
2019 年度 2018 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 4797048.31 4797048.31 4364678.89 4364678.89
营业成本 4160091.19 4160091.19 3486863.89 3486863.89
营业利润 405604.89 405604.89 603818.63 603818.63
利润总额 390197.72 390197.72 590998.72 590998.72
净利润 336485.52 336485.52 474089.09 474089.09
归属于母公司所有者的净利润 260622.44 334933.70 400819.22 472489.65
（3）本次重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，南钢发展、金江炉料均为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，南钢发展、金江炉料将由上市公司的控股子公司变为全资子公司，上市公司不会因此产生新的关联交易及同业竞争。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为南京钢联、实际控制人仍为郭广昌先生，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性。
（4）本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在障碍
本次交易标的资产为南钢发展 38.72%股权及金江炉料 38.72%股权。南钢发展和金江炉料均系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。南京钢联所持有的标的公司各 38.72%股权中，7.75%股权系在 2017 年 3 月对标的公司增资时所形成，30.97%股权系 2019 年 11 月受让自建信投资，并于 2019 年 12 月 3 日完成了前述股权受让的工商变更登记程序。同时，根据建信投资出具的说明，截至 2019 年 11 月 29 日，建信投资已收讫南钢发展、金江炉料 30.97%股权全部转让款，该等股权交割完成，全部股东权益均由南京钢联享有，建信投资不再享有针对该等股权的任何权益。截至
2019 年 12 月 3 日，上述股权转让事宜完成工商变更登记程序，不存在争议或潜在争议。
交易对方南京钢联已出具《关于拟注入资产权属清晰的承诺》：
① 南京钢联通过本次交易拟向南钢股份转让的标的资产为南钢发展
38.72%的股权、金江炉料 38.72%的股权，前述标的资产均为权属清晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
② 标的资产未设置任何抵押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，南京钢联合法拥有标的资产的完整权利。
③ 本次交易的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
④ 南京钢联承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与南钢股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
如因南京钢联违反上述承诺给投资者造成损失的，南京钢联将依法承担赔偿责任。
综上，上市公司已在《重组报告书》中结合每股收益摊薄情况，进一步补充披露了本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款相关规定。经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；上市公司不会因本次交易新增关联交易和同业竞争；截至本补充法律意
见书出具之日，本次交易对方南京钢联对标的资产拥有完整的权利和义务，本次交易的标的资产未设置抵押、质押或存在其他第三方权利限制，标的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。
3、本次交易摊薄即期回报的填补措施及安排
（1）公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
2020 年 1 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》。依据上述议案，公司对本次重组可能摊薄公司即期回报的填补回报措施如下：
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，但下述填补回报措施不代表上市公司对未来利润做出保证：
① 深入贯彻业务发展战略，提高公司盈利能力公司将持续科创驱动，做强钢铁产业本体，实现高质量绿色发展，将公司打造成为具有全球竞争力、以钢铁领域先进材料智造平台。
② 加强统一经营管理，提升标的公司经营效益本次交易完成后，上市公司将强化对标的资产的管控，发挥集团统一管理的优势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司经营计划，提升标的公司的经营效益。
③ 完善治理结构，保护股东利益公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
④ 实施积极的利润分配政策，注重投资者回报为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司于 2018 年 12 月经董事会、股东大会审议制定了《未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》，明确“公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020 年度）每一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东的净利润的 30%。”本所律师认为，公司制定的填补回报的具体措施已经公司股东大会审议通过，履行了相应的决策程序，合法有效。
（2）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
经本所律师核查，公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
① 公司控股股东的承诺
公司控股股东南京钢联根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预南钢股份经营管理活动，不侵占南钢股份利益。2、本公司如违反上述承诺给南钢股份或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”② 公司董事、高级管理人员的承诺上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”本所律师认为，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司执行填补回报措施所做出承诺合法、有效。
三、申请文件显示，本次交易完成后，南京钢联及南钢联合合计持有上市公
司的股份将从 43.28%提高至 57.83%。请你公司结合交易完成后控股股东及其一致行动人对上市公司持股比例进一步提升的情况，补充披露保证交易后上市公司治理有效性的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 5 题）回复：
（一）本次交易前，上市公司治理情况良好
1、上市公司已建立健全、清晰、有效的治理架构，并不断完善治理制度根据上市公司提供的制度资料及说明，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成权责分明，相互制衡、相互协调、相辅相成的公司治理架构。
同时，公司还制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《总裁工作细则》，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责权限、工作程序，确保决策、执行和监督相互分离。股东大会是公司最高权力机构，行使对公司重大事项的决定权。董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等 4 个专门委员会，为董事会科学决策提供支持。各专门委员会均有实施细则，明确了职责权限、决策程序和议事规则。监事会对股东大会负责，依法对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。经理层对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。公司总裁和其他高级管理人员的职责分工明确。公司董事会、监事会和经理层的产生程序合法合规，其人员构成、知识结构、能力素养能够满足履行职责的要求。
此外，为规范控股股东和实际控制人的行为，公司还制定了《控股股东、实际控制人行为规范》。上市公司与控股股东之间的人员、资产、财务分开，机构业务独立、核算独立，并独立承担责任和风险。
2、内部控制体系正常运行、控制有效
根据上市公司提供的制度资料及说明，南钢股份已在公司治理、资金管理、关联交易、对外担保、财务管理、审计管理、安全生产、销售采购、人力资源、信息披露、投资决策等各个领域建立了与钢铁行业特性、业务规模和经营战略相适应的内部控制制度管理体系。上市公司对报告期各期末的内部控制有效性进行了评价，认为公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
天衡分别出具了“天衡专字〔2018〕00056 号”《南京钢铁股份有限公司
2017 年度内部控制审计报告》（标准无保留意见）、“天衡专字〔2019〕00077 号”《南京钢铁股份有限公司 2018 年度内部控制审计报告》（标准无保留意见）及“天衡专字〔2020〕00206 号”《南京钢铁股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、南钢股份系上证治理指数成分股经核查，南钢股份自 2011 年起即被纳入上证公司治理指数成分股，在资本市场树立了运作规范、治理完善的良好形象。
（二）保证本次交易后上市公司治理有效性的具体措施
根据《重组报告书》及南钢股份出具的书面说明，为了保证本次交易完成后上市公司治理的有效性，公司拟将采取以下措施：
1、上市公司将继续严格执行内部管理和决策制度，提升治理水平
本次交易后，上司公司将继续严格依据相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《投资管理制度》等公司内部管理和决策制度进行完善，确保公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的权利、义务以制度形式加以明确，并得到切实执行，防范公司控股股东、实际控制人滥用控股/控制地位，侵害上市公司及中小股东利益。
上市公司将继续扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权；进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策；继续严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
2、完善董事、监事和高级管理人员选任制度，发挥独立董事独立性优势
上市公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的
规定制定了董事、监事及高级管理人员的选任制度。根据《公司章程》规定，独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。同时公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
本次交易后，上市公司将继续完善董事、监事和高级管理人员选任制度。
在董事选举方面，继续严格根据相关法律法规及《公司章程》的规定，保障中小股东选举权，同时确保独立董事具有独立性，选举过程公平，独立董事人数不低于董事总数的 1/3；在监事选举方面，继续保证监事会中职工代表的比例不
低于 1/3，并由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，监事会能够
尽职行使对董事、高级管理人员执行公司职务的行为的监督权力；高级管理人员选聘方面，继续遵循建立健全公开、公平、规范的高级管理人员推选机制和考核机制的原则。
此外，本次交易后，公司独立董事将继续严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事制度》等有关制度的规定，不受公司控股股东或者与控股股东存在利益关系的单位或个人的影响，勤勉尽责、忠实履行职责，全面关注公司的发展状况，继续在重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥积极有效的作用，对董事会的科学决策、法人治理结构的完善和规范化运作及公司的良性发展发挥积极有效的作用，切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。
3、优化公司各项经营业务管理制度，严格落实上市公司重大事项决策机制
上市公司已经建立了一系列经营业务管理制度，在重大事项决策方面，严格遵守《公司章程》和内部其他相关制度的规定，保证股东大会、董事会和监事会能够行使相关职权。
本次交易后，上市公司将根据实际需要，继续优化并全面实施各项经营管理规章制度。在关联交易方面，遵循公平、公开、公允的原则，注重保护中小股东的合法权益。继续完善并严格执行《关联交易管理制度》，对关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露等事项做出明确规定；在对外投资方面，继续按照相关法律、法规及《公司章程》等的规定，履行合法的审批程序，确保投资资金的合理、有效使用，规避投资风险，防止出现大股东的资金占用现象；在财务管理方面，继续健全上市公司内部财务会计制度，促进公司执行和遵守相关法律法规，保证财务会计信息质量，加强公司的内部审计和内部控制工作。
4、完善公司信息披露管理制度，加强对中小投资者的合法权益的保护
上市公司已经按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，制定了《信息披露管理办法》，严格执行了信息披露义务，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司在召开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，已经对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露了单独计票结果。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，已分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见。
根据《公司章程》的规定，上市公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，同时禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制，有利于保护中小股东的利益。
本次交易后，上市公司将继续按照真实、准确、完整、及时和公平原则披露相关信息，确保不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和其他不正当的披露，并将公告文稿和相关备查文件第一时间报送上交所；继续规范公司董事、监事和高级管理人员对外发布信息的行为，要求控股股东在出现应当披露的重大信息的情况下，及时配合公司履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续主动、及时地披露对股东决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
5、继续严格规范控股股东及关联方的行为，积极督促控股股东履行对上市公司及其他股东的诚信义务
上市公司控股股东南京钢联已依法行使了股东权利，履行了股东义务，不存在利用其控制权损害上市公司及其他股东合法权益的情况。上市公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出，不存在控股股东及其关联方违反法律法规和《公司章程》干预上市公司经营管理的情况。
上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》中明确规定了在关联交易中
关联股东或其委派的董事的回避义务以及独立董事的监督职责，有利于规范控股股东及其关联方的行为，维护中小股东的利益。
本次交易后，南京钢联的持股比例进一步上升，上市公司将继续积极督促控股股东切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，确保控股股东作出的相关承诺明确、具体、可执行，不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，确保控股股东不利用其控制地位谋取非法利益的情况，继续维护广大中小股东的合法权益。上市公司将继续严格按照股东大会、董事会和监事会等各级机构的决策权限审议决策上市公司的重大事项，确保南京钢联能够遵守上述规范性文件对控股股东的相关要求，在关联交易方面，继续严格规范公司与控股股东的关联交易行为，在董事会和股东大会审议相关关联交易事项时，确保关联董事和关联股东及时回避，进一步提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益。
（三）上市公司的治理结构不会因本次交易而发生变化，公司治理有效性将得到长期保持
根据南京钢联确认，尽管本次交易完成后，南京钢联的持股比例进一步上升，但其不会向上市公司新增董事或委派高管，南钢股份当前有效的治理结构不会因此发生变化，其规范、有效治理能够得到长期保持。
综上，本所律师认为，上市公司已建立了健全、清晰、有效的治理架构，运行情况良好；公司已制定了切实可行的保证本次交易后上市公司治理有效性
的具体措施；上市公司的治理结构不会因本次交易而发生变化，公司治理有效性将得到长期保持。
四、申请文件显示，2018 年 4 月南钢发展实施存续分立，金江炉料为新设立主体。请你公司补充披露：1)结合金江炉料的业务特点等，补充披露将金江炉料从南钢发展中分立的原因。2)存续分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权债务的具体安排，资产交割是否清晰。3)是否进行评估，是否符合《公司法》等相关规定。4)是否涉及税收缴纳及缴纳情况。5)结合分立的具体过程，补充披露资产负债的分立依据、分立完成后金江炉料主要财务状况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 6 题）回复：
（一）结合金江炉料的业务特点等，补充披露将金江炉料从南钢发展中分立的原因
根据公司说明及访谈公司相关人员，存续分立前，南钢发展承担南钢股份全流程生产工艺中铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、部分炼钢及轧钢工序，即南钢发展的业务集合了铁前工序与炼铁、炼钢、轧钢工序的内容。近年来，南钢股份持续推动企业智慧化升级，形成了“高效率生产、低成本智造”的发展模式，将产品质量和生产效率的提升视为重点发展方向。为实现对钢铁长流程生产环节中铁前的生产工序的专业化运营及管理，提高精细化作业能力，提升生产、运行及管理效率，公司对南钢发展实施存续分立，由分立后新设的金江炉料承接南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务。
存续分立完成后，分立存续的南钢发展经营范围不变；分立后新设的金江炉料经营范围为：一般危化品经营（在许可证所列范围内开展经营活动）；烧结矿、球团矿、焦炭及相关副产品的生产、销售及技术服务；提供劳动力外包服务；废旧物资（不含危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。分立后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立的金江炉料承接。
（二）存续分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权债务的具体安排，资产交割是否清晰
1、存续分立相关审议及登记等程序
本所通过查阅 2018 年南钢发展分立有关的股东会决议、分立公告以及通知债权人的相关记录等文件，对南钢发展存续分立的相关审议及登记等程序进行了核查，具体情况如下：
（1）2018 年 2 月 2 日，南钢发展召开股东会并作出决议，同意南钢发展以
存续方式分立为两个公司，分别为继续存续的“南钢发展”和拟新设的“金江炉料”；南钢发展分立后，存续的南钢发展注册资本为 247600 万元，新设的金江炉料注册资本为 54300 万元，两公司均分别由南钢股份持股 61.28%，建信投资
持股 30.97%，南京钢联持股 7.75%。本次分立的审计基准日为 2017 年 12 月 31日。分立前南钢发展的债务由分立后的南钢发展、金江炉料承担连带责任。
（2）南钢发展于 2018 年 3 月 1 日和 2018 年 3 月 9 日先后在《金陵晚报》
上刊登了《分立公告》，履行了通知债权人的程序。
（3）南钢发展根据存续及新设主体的业务范围划分，就分立事宜，以天衡出具的《南京南钢产业发展有限公司 2017 年度财务报表审计报告》（天衡审字
（2018）00107 号，审计基准日为 2017 年 12 月 31 日）为依据，编制了资产负债表和财产分割清单。
（4）2018 年 4 月 23 日，金江炉料召开股东会作出决议，通过公司章程并选举了公司执行董事和监事。
（5）2018 年 4 月 25 日，存续主体南钢发展完成分立相关工商变更登记，并领取了南京市工商行政管理局核发的新《营业执照》。同日，分立新设主体金江炉料完成了工商设立登记，并领取了南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的《营业执照》。
本所律师认为，南钢发展的存续分立程序符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
2、相关债权债务的具体安排，资产交割是否清晰
（1）相关债权债务的具体安排
经本所律师查阅 2018 年南钢发展存续分立有关的股东会决议、分立公告以及财产分割清单等文件并访谈南钢发展、金江炉料相关负责人，南钢发展以 2017
年 12 月 31 日为基准日，分立为南钢发展（以下简称“存续公司”）和金江炉料（以下简称“新设公司”）。分立前的债权、债务，除了与烧结、球团、焦化的生产加工业务相关的应付职工薪酬、其他流动负债以及应付账款划至金江炉料外，原则上均保留在南钢发展，对于南钢发展分立前的债务，由分立后的南钢发展、金江炉料承担连带责任。本次分立，相关债权债务以 2018 年 4 月 30 日为交割日进行了拆分，具体安排如下：
单位：万元
项目 分立前分立后
存续公司 比例 新设公司 比例主要债权拆分
应收票据 1488.90 1488.90 100.00% - 0.00%
应收账款 429.23 429.23 100.00% - 0.00%
其他应收款 3723.82 3723.82 100.00% - 0.00%
预付账款 833.91 833.91 100.00% - 0.00%主要债务拆分
短期借款 1000.00 1000.00 100.00% - 0.00%
应付票据 27714.81 27714.81 100.00% - 0.00%
应付账款 72010.88 71864.49 99.80% 146.39 0.20%
预收账款 13.24 13.24 100.00% - 0.00%
应付职工薪酬 17038.22 15050.55 88.33% 1987.67 11.67%
应交税费 11010.52 11010.52 100.00% - 0.00%
其他应付款 178766.63 178766.63 100.00% - 0.00%
其他流动负债 172172.41 170986.98 99.31% 1185.43 0.69%
应付利息 416.95 416.95 100.00% - 0.00%
（2）资产交割
经本所律师核查南钢发展与金江炉料 2018 年 4 月 30 日资产交割汇总表及
在建工程、无形资产、固定资产等交割明细清单，本次南钢发展存续分立、新设金江炉料过程中，双方以 2018 年 4 月 30 日为交割日对资产进行了交割。主要资产交割如下：
单位：万元
项目 分立前分立后
存续公司 比例 新设公司 比例
货币资金 54042.38 51607.20 95.49% 2435.18 4.51%
固定资产 839387.50 695515.76 82.86% 143871.75 17.14%
在建工程 34216.88 33648.00 98.34% 568.88 1.54 %
无形资产 42399.98 42327.01 99.83% 72.97 0.17%
递延所得税资产 15415.49 12531.43 81.29% 2884.06 18.71%
本所律师认为，南钢发展存续分立、新设金江炉料过程中，双方已编制资产交割汇总表及在建工程、无形资产、固定资产等交割明细清单，并根据交割清单完成资产交割，资产交割清晰。
（三）是否进行评估，是否符合《公司法》等相关规定。
《公司法》第一百七十五条、一百七十六条对公司分立作出了规定。其中第
一百七十五条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。”第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”经本所律师核查，本次南钢发展实施存续分立，新设金江炉料过程中未进行评估。原因系南钢发展在分立前，其注册资本 301900 万元均已实缴到位，而分立后，存续公司南钢发展与新设公司金江炉料的注册资本合计亦为 301900万元，注册资本并未增加。南钢发展股东历次出资情况如下：
1、2009 年 9 月 23 日，江苏天衡会计师事务所有限公司向南钢发展出具“天衡验字（2009）062 号”《验资报告》，审验确认：截至 2009 年 9 月 23 日，南钢发展已收到南京钢联以南钢联合分立的净资产缴纳出资合计 3550151195.55元，其中：注册资本 1850000000 元，资本公积 2854200 元，盈余公积
452341978.47 元，未分配利润 1244955017.08 元。
2、2017 年 3 月 21 日 ，建信投资、南钢股份、南京钢联、南钢发展签署《增资扩股协议》，约定建信投资对南钢发展认缴出资 30 亿元，其中 93500 万元计入注册资本，206500 万元计入资本公积；南京钢联对南钢发展认缴出资 7.5 亿元，其中 23400 万元计入注册资本，51600 万元计入资本公积。经本所律师核查加盖中国建设银行电子回单专用章的中国建设银行客户专用回单，建信投资、南京钢联认缴款合计 37.5 亿元已于 2017 年 3 月 17 日至 29 日分笔划转至南钢发展开立在中国建设银行股份有限公司南京大厂支行的银行账户。
根据 2018 年南钢发展分立有关的股东会决议、分立公告，南钢发展分立后，存续的南钢发展注册资本和实收资本为 247600 万元，新设的金江炉料注册资本和实收资本为 54300 万元，注册资本之和、实收资本之和均等于分立前南钢发展的注册资本和实收资本。
根据财产分割汇总表及明细清单，本次分立过程中的财产分割，原则上与烧结、球团、焦化的生产加工业务相关的机械设备等固定资产、在建工程（未完工大修项目）、软件等无形资产、递延税资产和应付职工薪酬、递延收益、其他流动负债、应付账款等全部划至金江炉料，其余资产（包括厂房和土地等）、债权、债务原则上保留在南钢发展。
本所律师认为，鉴于南钢发展分立前的注册资本 301900 万元已实缴到位，本次分立后的两家公司南钢发展和金江炉料的注册资本分别为 247600 万元和
54300 万元，两家公司的注册资本之和等于 301900 万元，本次存续分立后的两
家公司的注册资本均来源于原南钢发展的注册资本，未涉及新增非货币财产出资问题，因此本次分立不需要进行资产评估，符合《公司法》等相关规定。
（四）是否涉及税收缴纳及缴纳情况
公司分立主要涉及的税种包括所得税、土地增值税及契税。经本所律师核查，本次分立未涉及土地、房屋权属转移，因此不涉及土地增值税缴和契税缴纳问题。
本次分立，交易各方符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）适用特殊性税务处理的规定，因此暂不涉及所得税缴纳问题，具体如下：
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号），企业分立同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3、企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。
根据公司说明并经本所律师核查，2018 年南钢发展的存续分立，是南钢股份为实现对钢铁长流程生产环节中铁前的生产工序进行专业化运营及管理，提升“高效率生产、低成本智造”能力，具有合理的商业目的，并不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权；企业重组后的连续 12 个月内分立企业和被分立企业均未改变原来的实质经营活动；分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额为交易支付总
额的 100%；本次分立过程中取得股权支付的原主要股东，在分立后连续 12 个月内，未转让所取得的股权。
本所律师认为，本次分立的交易各方可适用特殊性税务处理规定，暂不确认有关资产的转让所得，暂不涉及企业所得税缴纳问题。
（五）结合分立的具体过程，补充披露资产负债的分立依据、分立完成后金江炉料主要财务状况等
根据公司说明及本所律师核查，本次分立过程中，资产负债主要以业务类型相关性为分立依据，原则上与烧结、球团、焦化的生产加工业务相关的机器设备等固定资产、在建工程（未完工大修项目）、软件等无形资产、递延所得税资产和应付职工薪酬、递延收益、其他流动负债、应付账款等资产负债全部划至金江炉料，其余资产（包括厂房和土地等）、债权、债务原则上保留在南钢发展。
本次分立过程中，主要资产负债的分立依据如下：
项目 新设公司（金江炉料） 存续公司（南钢发展）主要资产项目
货币资金交通银行大厂支行指定账户的银行存款其他货币资金固定资产
与烧结、球团、焦化的生产加工业务相关的机器设备等固定资产其他固定资产在建工程
与第一、第二烧结厂、燃料供应厂、原料厂整治、维修相关的未完工大修项目其他在建工程
无形资产 燃料供应厂 MES 软件 其他无形资产
递延所得税资产 与业务相关的递延所得税资产 其他递延所得税资产主要负债项目应付职工薪酬
与原料、烧结、球团、焦化生产工序业务相关的人员职工薪酬其他应付职工薪酬递延收益
与燃料供应厂、烧结球团、原料厂相关的环保返还、节能专项补助其他递延收益其他流动负债
与烧结、球团、原料厂、燃料供应厂业务相关的维修费其他部分应付账款
与第一烧结厂、燃料供应厂相关在建
工程的质保金、施工款、设备款等其他应付账款
根据金江炉料 2018 年 5 月 1 日财务报表及 2018 年、2019 年两年期审计报告，金江炉料分立完成后，主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度 2018 年 5 月 1 日
总资产 339908.50 287992.40 149832.83
净资产 159462.02 154830.15 143280.26
营业收入 1485328.52 776782.64 -
净利润 4709.11 11472.65 -
五、申请文件显示，南钢发展、金江炉料报告期内各收到环保行政处罚 3起，请你公司补充披露：1)上述行政处罚的整改情况，及保障合规经营的具体措施。
2)南钢有限及南钢发展共用安全生产标准化证书是否符合相关规定，金江炉料
是否需取得安全生产许可证，标的资产主要经营资质及业务许可到期或即将到期的续期安排及是否存在障碍。3)标的资产在安全生产、环境保护等方面投入情况，相关监管政策变化对标的资产的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 8 题）回复：
（一）上述行政处罚的整改情况，及保障合规经营的具体措施
1、上述行政处罚的整改情况
根据南钢发展、金江炉料提供的处罚决定书、缴款凭证等资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展、金江炉料受到的环保处罚共计 7起（其中报告期内 6 起，补充年报期间 1 起）。具体处罚及整改情况如下：
序号公司名称处罚机关
处罚文书 处罚事由处罚内容整改情况
1南钢有限南京市环境保护局宁环罚字
〔2017〕
146 号
监测 3#焦炉烟
囱二氧化硫超标
罚款 21万元
1、南钢有限已缴纳前述全部罚款；
2、南钢有限已纠正前述违法行为；
3、公司已修改完善了《环保十条禁令》、《环境污染事故上报及调查管理规定》、《水、气污染物排放控制程序》等制度，规范废气排放行为。
2南钢有限南京市环境保护局宁环罚字
〔2017〕
147 号
监测 4#焦炉烟
囱二氧化硫超标
罚款 21万元
3南钢有限南京市环境保护局宁环罚字
〔2017〕
148 号
监测 5#焦炉烟
囱二氧化硫超标
罚款 27万元
4金江炉料南京市环境保护局宁环罚字
〔2018〕
83 号
1#3#180 平方米烧结机机头尾气监测颗粒物排放浓度超标
罚款 27万元
1、金江炉料已缴纳前述全部罚款；
2、金江炉料已纠正前述违法行为；
3、公司已修改完善了《水、气污染物排放控制程序》、《厂区扬尘污染防治八项管理规定》等制度，加强公司各生产线的环保管理工作。
5金江炉料南京市环境保护局宁环罚字
〔2019〕
10 号
烧结矿、焦炭堆场未及时有效采取覆盖等控制措施，75
吨、140 吨干熄焦除尘在线设施擅自拆除罚款
17.5 万元
6金江炉料南京市环境保护局宁环罚字
〔2019〕
97 号
第二烧结厂更衣楼复建工地施工过程中产生的泥浆水通过雨排沟进入外环境
罚款 6.3万元
7金江炉料南京市生态环境局宁环罚
〔2019〕
118 号焦炭堆场部分焦炭储存未采取覆盖等措施控制粉尘污染物排放
罚款 6.2万元
补充年报期间，金江炉料增加一起环保行政处罚。经本所律师查阅金江炉料宁环罚〔2019〕118 号行政处罚决定书，因金江炉料焦炭堆场部分焦炭储存未采取覆盖等措施控制粉尘污染物排放，南京市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项“钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治”的规定，要求金江炉料责令立即改正环境违法行为、并处
罚款 62000 元整。如上表所示，该笔罚款已缴纳完毕，并且，金江炉料已及时对不合规行为进行了整改。
综上，本所律师认为，南钢发展及金江炉料针对上述行政处罚已进行整改，并及时缴纳了相应罚款，修订完善了相关环保制度。
2、保障合规经营的具体措施
（1）完善制度及机构建设，加强规范化管理
根据《重组报告书》，本次交易完成后，南钢发展、金江炉料将成为上市公司的全资子公司。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已根据上市公司规范治理要求，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并建立了生产、销售、安环、财务、人力资源、采购、审计监督等各环节的内部管理机构及管理制度。
根据环保相关法律法规，上市公司修订完善了《环保十条禁令》《环境污染事故上报及调查管理规定》《一般固体废物管理办法 》《厂区扬尘污染防治八项管理规定》《水、气污染物排放控制程序》《环境因素识别评价控制程序》《环保设施管理程序》《环保责任制》《危险废物管理办法》等环保制度文件，对其各生产线的环保管理进行了规范，防止因操作或管理不当造成环保污染事件发生。
根据上市公司说明，上市公司将持续督促、指导标的公司按上市公司的标准及要求规范经营，进一步补充、健全、完善标的公司合规运营的各项制度及机构建设，加强规范化管理。
（2）加强对标的公司日常运营的监管
根据上市公司说明，上市公司将根据各业务板块生产经营的具体需要，在各业务板块设立各自内部管理机构及人员，委派具有相应资质和经验的管理人员负责各业务板块日常运营管理工作，重点加强对各业务板块生产经营活动中环保、安全、用地、项目建设等方面的合规性监管与规范。同时，上市公司还将统筹安排，对各业务板块的日常运营情况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
（3）加强人员岗位培训，强化安全生产、环境保护等方面的管控力度
根据上市公司说明，上市公司将加强对包括标的公司及其子公司人员在内的全体人员的内部管理和培训制度，组织定期和专项培训，提高全员规范运营的意
识，进一步强化有关制度的有效运行，确保标的公司合规运营。此外，上市公司
已根据生产和经营的需要，设立统一的安全、环保管理部门，同时按业务板块设置下属公司各自安全、环保部门，对与主营业务密切相关的环境保护、安全生产等重点方面加强管控力度，由上市公司统筹安排及监督管理。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，南钢发展、金江炉料的上述行政处罚已整改完毕，上市公司已修改完善环保方面的专项制度规章，并采取了相应的防治措施，保障公司合规经营。
（二）南钢有限及南钢发展共用安全生产标准化证书是否符合相关规定，金
江炉料是否需取得安全生产许可证，标的资产主要经营资质及业务许可到期或即将到期的续期安排及是否存在障碍。
1、南钢有限及南钢发展共用安全生产标准化证书未违反相关规定经核查，江苏省安全生产协会于 2017年 12月 27日向南钢体系下南钢有限、南钢发展等公司合并发放《安全生产标准化证书》，证书编号：苏 AQBYJII201701415，证书内容：安全生产标准化二级企业（冶金轧钢、焦化、烧结球团、炼钢、其他）。
经访谈南钢发展、南钢有限安全生产部门负责人，因南钢股份体系下南钢有限、南钢发展等公司的生产活动系钢铁全流程生产的组成部分，主管部门从统一管理角度考虑，向前述企业合并发放了安全生产标准化证书。
经本所律师检索，目前关于规范江苏省安全生产标准化证书核发的规范性文件主要是《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法(试行)的通知》（安监总办[2014]49 号）和《江苏省二级安全生产标准化企业评审工作管理办法（试行）》，前述文件中均未对主管部门就多个主体合并发放一本安全生产标准化证书作出禁止性规定。
综上，本所律师认为南钢有限及南钢发展共用安全生产标准化证书未违反相关规定。
2、金江炉料无需取得安全生产许可证
金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭，用于高炉炼铁，系钢铁生产链的重要组成部分，根据《应急管理部办公厅关于修订的通知》（应急厅[2019]17 号），应属于第一类冶金行业。
《国家安全监管总局办公厅关于造纸等工贸企业配套危险化学品生产储存装置安全监管有关问题的复函》（安监总厅管四[2013]180 号，已于 2018 年 6
月 1 日被《应急管理部关于宣布失效一批安全生产文件的通知》废止，以下简称“安监总厅 180 号文”）规定：“由于造纸等工贸企业不是危险化学品生产企业，其内部需要配套建设危险化学品生产装置和储存设施的，根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（国家安全监管总局令第 41 号）的规定，无需颁发危险化学品安全生产许可证，可不列为危险化学品生产企业进行监管。”根据《国家安全监管总局办公厅关于冶金等工贸行业安全监管工作有关问题的复函》（安监总厅管四函[2014]43 号，以下简称“安监总厅 43 号文”）规定，“安监总厅 180 号文”适用于冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸行业（以下简称冶金等工贸行业）企业。
经本所律师咨询相关主管部门，“安监总厅 180 号文”废止后，并未有新的政策规定出台，目前对冶金企业依旧不列为危险化学品生产企业进行监管，无需颁发危险化学品安全生产许可证。
经本所律师核查，金江炉料在生产球团、焦炭、烧结过程中会产生粗苯等中间产品并对外销售，该等中间产品为危化品。根据“安监总厅 43 号文”，在生产过程中产生的中间产品列入《危险化学品名录》的冶金等工贸企业，在进行相关经营活动时，须办理危险化学品经营许可证。
经核查，金江炉料已于 2018 年 5 月 3 日依法取得《危险化学品经营许可证》，其危化品经营许可范围为“一般危化品：煤气、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、煤焦油、粗苯；易制毒化学品：硫酸”。
综上，本所律师认为，金江炉料作为冶金企业，未列入危险化学品生产企业进行监管，无需取得危险化学品安全生产许可证；其对外销售粗笨等生产过程中产生的中间产品，已依法取得《危险化学品经营许可证》。
3、标的资产主要经营资质及业务许可到期或即将到期的续期安排
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产及其子公司已取得的经营资质、业务许可的具体情况如下：
序号企业名称
证书名称 资质内容 证书编号 有效期至 续期安排
1南钢有限全国工业产品生产许可证钢筋混凝土用热轧钢筋
XK05-001-
00042
2023.01.23仍处有效期内
2南钢有限全国工业产品生产许可证轴承钢材
XK05-006-
00046
2024.09.28仍处有效期内
3南钢有限南钢发展安全生产标准化证书安全生产标准
化二级企业
（冶金轧钢、焦化、烧结球团、炼钢、其他）
苏 AQBYJ II
201701415
2020.12仍处有效期内
4南钢有限排污许可证排污许可
（黑色金属冶炼和压延加工
业）
9132010073054
2346W001P
2020.12.31仍处有效期内
序号企业名称
证书名称 资质内容 证书编号 有效期至 续期安排
5南钢发展排污许可证排污许可
（黑色金属冶炼和压延加工业，火力发电）
9132010069461
3556M001P
2020.12.31仍处有效期内
6金江炉料排污许可证排污许可（炼铁，炼焦）
91320191MA1
WF1CW0W001
P
2021.05.29仍处有效期内
7金江炉料危险化学品经营许可证危化品经营许可苏（宁）危化
经字 00653
2021.05.02仍处有效期内
8金安矿业安全生产许可证铁矿地下开采
（皖）FM 安许
证字[2018]Y10号
2021.01.26仍处有效期内
9金安矿业采矿许可证采矿许可
C340000201008
2110073520
2024.05.26仍处有效期内
10金安矿业安全生产标准化证书非煤矿山安全生产标准
皖 AQBXK II
201800002
2021.01仍处有效期内
11金安矿业非煤矿山安全质量标准化证书非煤矿山安全
质量标准-草楼铁矿
皖 AQBWK II
201800001
2021.01仍处有效期内
12金安矿业非煤矿山安全质量标准化证书非煤矿山安全
质量标准--草楼铁矿前楼尾矿库
皖 AQBCJ II
201800001
2021.01仍处有效期内
13南钢国贸海关报关单位注册登记证书进出口货物收发货人
3201910161 长期仍处有效期内
14南钢国贸对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案
00260635 -仍处有效期内
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司主要经营资质、业务许可仍处于有效期内，且距有效期到期日均超过 6 个月。
根据标的公司出具的说明并结合其过往相关资质、经营许可的续期情况，标的公司及其子公司过往未发生过资质、经营许可到期后无法续期的情况；各公司均安排有专门人员负责资质证件的管理工作，该等人员知悉上述经营资质续期的相关要求，将在相关资质证件到期日前按照有关主管部门的规定及时提交续期申请。
本所律师认为，标的公司上述经营资质到期后的续期安排切实可行。
（三）标的资产在安全生产、环境保护等方面投入情况，相关监管政策变化对标的资产的影响和应对措施
1、标的资产在安全生产、环境保护等方面的投入情况
（1）根据《重组报告书》、《南钢发展模拟财务报表审计报告》及南钢发展的说明，南钢发展持续在安全生产、环境保护方面进行的投入，具体情况如下：
单位：万元
安全、环保投入 2017 年度 2018 年度 2019 年度安全生产投入 9589.56 12350.19 13052.16
环境保护投入 7737.95 45846.21 36396.27
合计 17327.51 58196.40 36409.08
根据南钢发展的说明，上述投入主要集中于对炼铁厂、能源中心、燃料供应厂、燃气厂、铁运中心等工作区设备、设施的升级、改造和优化。
（2）根据《重组报告书》、《金江炉料审计报告》及金江炉料的说明，金
江炉料持续在安全生产、环境保护方面进行的投入，具体情况如下：
单位：万元
安全、环保投入 2018 年度 2019 年度安全生产投入 1616.93 1769.03
环境保护投入 4376.52 49917.34
合计 5993.45 51686.37
注：金江炉料于 2018 年 4 月 25 日成立，上表所列 2018 年度的安全、环保投入数据为金江炉料自成立之日起至 2018 年末数据。
根据金江炉料的说明，上述投入主要集中于对第一、第二烧结厂、原料厂、燃料供应厂等工作区设备、设施的升级、改造和优化。
2、相关监管政策变化对标的资产的影响和应对措施
根据南钢发展、金江炉料的说明，近年来，政府部门在安全生产、环境保护方面政策监管日益完善，执行力度逐渐提高。
《安全生产十三五规划》中指出，“强化企业主体责任、严格目标考核与责任追究、坚决遏制重特大事故（加快构建风险等级管控、隐患排查治理两条防线）、推进职业病危害源头治理、强化安全科技引领保障、提高应急救援处置效能、提高全社会安全文明程度”。党的十九大报告中也提出“树立安全发展理念，弘扬生命至上、安全第一的思想，健全公共安全体系，完善安全生产责任制，坚决遏制重特大安全事故，提升防灾减灾救灾能力。”2019 年，生态环境部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部及交通运输部印发了《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，推动实施钢铁行业超低排放，实现全流程、全过程环境管理，有效提高钢铁行业发展质量和效益，大幅削减主要大气污染物排放量。
根据标的公司出具的说明，南钢发展、金江炉料积极关注有关钢铁企业安全生产、环境保护方面的前沿政策变化，为响应国家对钢铁行业超低排放的鼓励政策，重点关注减排二氧化硫、氮氧化物，减少颗粒物、粉尘、精炼渣区域扬尘等问题，并持续性对全流程生产环境进行升级改造，以实现企业超低排放；南钢发展、金江炉料在日常业务的开展中，将严格执行安全生产、环境保护方面的监管规定。
根据南钢发展、金江炉料说明，南钢发展、金江炉料已根据相关监管政策要求制定应对措施，具体如下：
序号 政策名称 实施时间 具体措施 运行效果安全生产相关法律法规
1《国务院办公厅关于印发安全生产
“十三五”规划的通知》（国办发
〔2017〕3 号）
2017 年 1 月
12 日组织各部门认真学习规划内容，结合公司实际制定战略规划，并落实举措确保规划内容落地按照规划内容落实各项举措，确保规划目标达成，有效提升了安全生产水平
2《冶金企业和有色金属企业安全生产规定》
2018 年 3 月
1 日组织各单位加大隐患排查的频次及力度；
加强从业人员的安全生产教育和培训工作切实落实安全风险管控和事故隐患排查治理相关制度的制定和修改工作；组织从业人员参加安全生产相关培训活
动，有效提升从业人员对安全法律法规的认知水平
3中华人民共和国应急管理部公告
（2018 年 第 3号）
2018 年 5 月
22 日组织各部门认真学习与其业务相关的安全
规程的要求，以业务实际情况对照规范要求开展排查工作各部门积极落实安全隐
患排查工作，有效提升了生产流程的标准化
4《生产安全事故应急条例》
2019 年 4 月
1 日组织相关部门学习该条例，按主管部门要求并结合公司实际情况开展生产安全事故应急工作按照规定内容加强生产
安全事故应急工作，已建立、健全生产安全事故应急工作责任制
5《中华人民共和国消防法》（2019年修正）
2019 年 4 月
23 日组织全员学习最新消
防安全法规，加强消防隐患的排除工作和力度；组织有关部门开展消防演习；加大消防安全宣传各部门切实按照工作方
案组织开展相关工作，已积极开展消防安全隐
患排查工作，确保生产经营的日常安全环境保护相关法律法规
1国务院关于修改《建设项目环境保护管理条例》的决定
2017 年 10
月 1 日按照修改后的法规要求实施建设项目环境保护管理已切实落实建设项目环保工作
2《中华人民共和国水污染防治法》
（2017 年修正）
2018 年 1 月
1 日涉及水体排放污染物的建设项目按规定提交环境影响报告书；
收集和处理产水的废水；安装监测设备等已依法办理排污许可证，并落实各项内部制度
3《中华人民共和国环境噪声污染防治法》（2018 年修正）
2018 年 12
月 29 日建设项目可能产生环境噪声污染的按规定提交环境影响报告书；保持防治环境噪声污染的设施的正常使用等已按规定为新建项目提交环境影响报告；保持降噪设备的正常使用
4《中华人民共和国环境影响评价法》
（2018 年修正）
2018 年 12
月 29 日建设项目按要求进行环境影响评价并报政府生态环境主管部门审批，审批通过后方进行开工建设；项目实施过程严格按照环评及批复的要求落实建设项目均按要求实施
环评及“三同时”建设
5《中华人民共和国环境保护税法》
（2018 年修正）
2018 年 10
月 26 日按法规要求按时申报缴纳环保税依法正常纳税
6《中华人民共和国大气污染防治法》
（2018 年修正）
2018 年 10
月 26 日依法办理排污许可证的申领工作；加强废气排放的日常在线及人工检测等已依法办理排污许可证，并落实各项内部制度
7《中华人民共和国土壤污染防治法》
2019 年 1 月
1 日对危险废物分类收
集、贮存、处置，防止扬散和渗漏；对地下管道进行防渗漏检测和日常检查危险废物管理满足相关法规要求；目前检查未发现地管道有渗漏现场
8《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》
2019 年 4 月
22 日全流程工序进行排查梳理；组织对标考察和技术交流；增加对超低排放设施的建设和投入已投入使用升级后的相关超低排放的安全环保设备设施；且公司环保设施同步运转率达到
100%
本所律师认为，标的公司在安全生产、环境保护等方面进行了持续投入，并针对相关监管政策变化制定了相应应对措施。
六、申请文件显示，南钢发展 8处房屋的产权人为南钢股份，361 处房屋尚
未取得房屋所有权证。南钢发展及其下属公司租赁土地共计 84 宗，部分土地用途为教育、铁路等。金江炉料向南钢发展租赁土地使用权 3处、租赁房屋 312处。
请你公司补充披露：1)标的资产尚未取得权证的房屋面积占比，办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的
风险。2)标的资产土地使用权、房屋、主要生产设备是否设置抵押，如是，请披
露具体情况及影响。3)房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产，租赁房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险。4)关联租赁的必要性及定价是否公允，租赁到期后的续租安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 9题）
回复：
（一）标的资产尚未取得权证的房屋面积占比，办理产权证书的进展、预
计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1、待办理权属变更登记手续的房屋
南钢发展共有 8 处、合计面积为 9848.22 平方米的房屋，证载权利人为南钢股份，尚待办理权属变更登记手续，具体情况如下：
序号 实际使用人 证载权利人 房产证号 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
1 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 213259 号
438.07正在沟通房地主体统一事宜
2023 年 费用自担
2 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 213256 号
383.58 2023 年 费用自担
3 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 213259 号
485.68 2023 年 费用自担
4 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 213262 号
569.37 2023 年 费用自担
5 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 213270 号
528.58 2023 年 费用自担
6 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 213274 号
205.86 2023 年 费用自担
7 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 225629 号
645.88 2023 年 费用自担
8 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 213255 号
6591.20 2023 年 费用自担
根据公司说明，上述房屋的登记权属与实际权利人之间存在差异，系因上市公司体系内的业务及相应资产内部划转但尚未完成相关房屋的权利人变更手续。上市公司将积极协助南钢发展完善该等房屋的权属变更登记手续，如发生无法正常占有使用该等房屋、对南钢发展生产经营产生影响的情况时，南钢股份将根据相关法律法规及主管部门的要求采取有效的措施，确保南钢发展维持对该等房屋的合法占有使用。
2、标的资产尚未取得权证的房屋面积及占比
根据标的公司说明，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司尚未取得权证的房屋共计 361 处，除 14 处房屋系 2017 年至 2019 年陆续建成外，其他无证房屋均
系 2017 年前建成。该等房屋系标的公司为生产经营之目的所建，因历史原因未
能取得权属证书，无权属纠纷，亦未损害社会公共利益，其未取得房产证并未对标的公司正常生产经营活动构成不利影响，无证房屋具体情况如下：
项目 面积（m2）
有证房产 586138.10
无证房产 480785.67
房产面积合计 1066923.77
无证房产比例 46.06%
如上表所示，标的公司无证房屋的面积为 480785.67 平方米，占标的公司房产总面积的比例为 46.06%，无证房屋的具体情况如下：
房屋权利人 数量 面积（m2） 评估值（万元）
南钢发展 223 334709.08 105464.82
南钢有限 118 118177.99 14368.85
金安矿业 9 24862.80 3041.57
绿源材料 11 3035.80 944.26
合计 361 480785.67 123819.50
3、办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司正在办理权无证房屋的权属登记手续。该等房屋瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式如下：
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
1 南钢发展 浦口区沿江街道 24.00 该等房屋坐落在南钢发
展的自有土地之上，公司正积极推进地籍测
绘、房屋测绘以及房屋质量检测等工作。相关
2021 年 费用自担
2 南钢发展 六合区南钢街道 6200.00 2021 年 费用自担
3 南钢发展 浦口区沿江街道 90.00 2021 年 费用自担
4 南钢发展 浦口区沿江街道 220.00 2021 年 费用自担
5 南钢发展 浦口区沿江街道 10500.00 2021 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
6 南钢发展 六合区南钢街道 25.00 工作完成后，将于南京市江北新区管理委员会规划和自然资源局下属的不动产登记中心履行办证手续
2021 年 费用自担
7 南钢发展 六合区南钢街道 750.00 2021 年 费用自担
8 南钢发展 六合区南钢街道 184.00 2021 年 费用自担
9 南钢发展 浦口区沿江街道 544.00 2021 年 费用自担
10 南钢发展 六合区南钢街道 90.00 2021 年 费用自担
11 南钢发展 六合区南钢街道 100.00 2021 年 费用自担
12 南钢发展 六合区南钢街道 560.00 2021 年 费用自担
13 南钢发展 六合区南钢街道 2114.10 2021 年 费用自担
14 南钢发展 六合区南钢街道 250.00 2021 年 费用自担
15 南钢发展 六合区南钢街道 194.00 2021 年 费用自担
16 南钢发展 六合区南钢街道 198.43 2021 年 费用自担
17 南钢发展 六合区南钢街道 690.00 2021 年 费用自担
18 南钢发展 六合区南钢街道 973.38 2021 年 费用自担
19 南钢发展 六合区南钢街道 2366.00 2021 年 费用自担
20 南钢发展 六合区南钢街道 288.00 2021 年 费用自担
21 南钢发展 浦口区沿江街道 76.00 2021 年 费用自担
22 南钢发展 六合区南钢街道 150.00 2021 年 费用自担
23 南钢发展 浦口区沿江街道 929.82 2021 年 费用自担
24 南钢发展 浦口区沿江街道 56.00 2021 年 费用自担
25 南钢发展 浦口区沿江街道 900.00 2021 年 费用自担
26 南钢发展 浦口区沿江街道 420.00 2021 年 费用自担
27 南钢发展 浦口区沿江街道 140.00 2021 年 费用自担
28 南钢发展 浦口区沿江街道 792.00 2021 年 费用自担
29 南钢发展 浦口区沿江街道 20.00 2021 年 费用自担
30 南钢发展 浦口区沿江街道 189.00 2021 年 费用自担
31 南钢发展 浦口区沿江街道 140.00 2021 年 费用自担
32 南钢发展 浦口区沿江街道 216.00 2021 年 费用自担
33 南钢发展 浦口区沿江街道 600.00 2021 年 费用自担
34 南钢发展 浦口区沿江街道 450.00 2021 年 费用自担
35 南钢发展 浦口区沿江街道 160.00 2021 年 费用自担
36 南钢发展 浦口区沿江街道 50.00 2021 年 费用自担
37 南钢发展 浦口区沿江街道 2936.00 2021 年 费用自担
38 南钢发展 浦口区沿江街道 1200.00 2021 年 费用自担
39 南钢发展 浦口区沿江街道 600.00 2021 年 费用自担
40 南钢发展 浦口区沿江街道 700.00 2021 年 费用自担
41 南钢发展 浦口区沿江街道 5169.00 2021 年 费用自担
42 南钢发展 浦口区沿江街道 251.97 2021 年 费用自担
43 南钢发展 浦口区沿江街道 220.00 2021 年 费用自担
44 南钢发展 浦口区沿江街道 600.00 2021 年 费用自担
45 南钢发展 浦口区沿江街道 30.00 2021 年 费用自担
46 南钢发展 浦口区沿江街道 190.00 2021 年 费用自担
47 南钢发展 浦口区沿江街道 288.00 2021 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
48 南钢发展 浦口区沿江街道 359.92 2021 年 费用自担
49 南钢发展 浦口区沿江街道 240.00 2021 年 费用自担
50 南钢发展 浦口区沿江街道 2000.00 2021 年 费用自担
51 南钢发展 浦口区沿江街道 600.00 2021 年 费用自担
52 南钢发展 浦口区沿江街道 200.00 2021 年 费用自担
53 南钢发展 六合区南钢街道 460.00 2021 年 费用自担
54 南钢发展 六合区南钢街道 1014.00 2021 年 费用自担
55 南钢发展 六合区南钢街道 750.00 2021 年 费用自担
56 南钢发展 六合区南钢街道 8000.00 2021 年 费用自担
57 南钢发展 浦口区沿江街道 100.00 2021 年 费用自担
58 南钢发展 浦口区沿江街道 100.00 2021 年 费用自担
59 南钢发展 浦口区沿江街道 100.00 2021 年 费用自担
60 南钢发展 浦口区沿江街道 100.00 2021 年 费用自担
61 南钢发展 浦口区沿江街道 60.00 2021 年 费用自担
62 南钢发展 浦口区沿江街道 403.05 2021 年 费用自担
63 南钢发展 浦口区沿江街道 218.83 2021 年 费用自担
64 南钢发展 浦口区沿江街道 20.00 2021 年 费用自担
65 南钢发展 六合区南钢街道 86.49 2021 年 费用自担
66 南钢发展 六合区南钢街道 90.00 2021 年 费用自担
67 南钢发展 六合区南钢街道 38.44 2021 年 费用自担
68 南钢发展 浦口区沿江街道 1620.00 2021 年 费用自担
69 南钢发展 浦口区沿江街道 62974.51 2021 年 费用自担
70 南钢发展 浦口区沿江街道 72.00 2021 年 费用自担
71 南钢发展 六合区南钢街道 92.52 2021 年 费用自担
72 南钢发展 浦口区沿江街道 18.50 2021 年 费用自担
73 南钢发展 六合区南钢街道 72.00 2021 年 费用自担
74 南钢发展 浦口区沿江街道 183.75 2021 年 费用自担
75 南钢发展 浦口区沿江街道 266.50 2021 年 费用自担
76 南钢发展 六合区南钢街道 60.00 2021 年 费用自担
77 南钢发展 浦口区沿江街道 210.00 2021 年 费用自担
78 南钢发展 六合区南钢街道 4740.00 2021 年 费用自担
79 南钢发展 六合区南钢街道 462.00 2021 年 费用自担
80 南钢发展 浦口区沿江街道 384.00 2021 年 费用自担
81 南钢发展 六合区南钢街道 200.00 2021 年 费用自担
82 南钢发展 六合区南钢街道 780.00 2021 年 费用自担
83 南钢发展 浦口区沿江街道 1200.00 2021 年 费用自担
84 南钢发展 浦口区沿江街道 682.00 2021 年 费用自担
85 南钢发展 六合区南钢街道 853.00 2021 年 费用自担
86 南钢发展 浦口区沿江街道 1523.31 2021 年 费用自担
87 南钢发展 浦口区沿江街道 900.00 2021 年 费用自担
88 南钢发展 浦口区沿江街道 80.00 2021 年 费用自担
89 南钢发展 浦口区沿江街道 300.00 2021 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
90 南钢发展 浦口区沿江街道 2670.95 2021 年 费用自担
91 南钢发展 浦口区沿江街道 90.00 2021 年 费用自担
92 南钢发展 浦口区沿江街道 564.00 2021 年 费用自担
93 南钢发展 六合区大厂南钢 11678.25该等房屋坐落在南钢联
合名下土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书
2023 年 费用自担
94 南钢发展 六合区大厂南钢 648.00 2023 年 费用自担
95 南钢发展 六合区大厂南钢 612.00 2023 年 费用自担
96 南钢发展 六合区大厂南钢 36.00 2023 年 费用自担
97 南钢发展 六合区大厂南钢 50.00 2023 年 费用自担
98 南钢发展 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
99 南钢发展 六合区大厂南钢 7450.00 2023 年 费用自担
100 南钢发展 六合区大厂南钢 345.00 2023 年 费用自担
101 南钢发展 六合区大厂南钢 661.00 2023 年 费用自担
102 南钢发展 六合区大厂南钢 1000.00 2023 年 费用自担
103 南钢发展 六合区大厂南钢 492.00 2023 年 费用自担
104 南钢发展 六合区大厂南钢 3940.00 2023 年 费用自担
105 南钢发展 六合区大厂南钢 3453.00 2023 年 费用自担
106 南钢发展 六合区大厂南钢 3453.00 2023 年 费用自担
107 南钢发展 六合区大厂南钢 945.00 2023 年 费用自担
108 南钢发展 六合区大厂南钢 375.00 2023 年 费用自担
109 南钢发展 六合区大厂南钢 7450.00 2023 年 费用自担
110 南钢发展 六合区大厂南钢 346.00 2023 年 费用自担
111 南钢发展 六合区大厂南钢 3528.00 2023 年 费用自担
112 南钢发展 六合区大厂南钢 4136.00 2023 年 费用自担
113 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
114 南钢发展 六合区大厂南钢 966.00 2023 年 费用自担
115 南钢发展 六合区大厂南钢 325.00 2023 年 费用自担
116 南钢发展 六合区大厂南钢 972.00 2023 年 费用自担
117 南钢发展 六合区大厂南钢 246.00 2023 年 费用自担
118 南钢发展 六合区大厂南钢 15.00 2023 年 费用自担
119 南钢发展 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
120 南钢发展 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
121 南钢发展 六合区大厂南钢 245.00 2023 年 费用自担
122 南钢发展 六合区大厂南钢 189.00 2023 年 费用自担
123 南钢发展 六合区大厂南钢 189.00 2023 年 费用自担
124 南钢发展 六合区大厂南钢 378.00 2023 年 费用自担
125 南钢发展 六合区大厂南钢 132.00 2023 年 费用自担
126 南钢发展 六合区大厂南钢 504.00 2023 年 费用自担
127 南钢发展 六合区大厂南钢 210.00 2023 年 费用自担
128 南钢发展 六合区大厂南钢 2966.00 2023 年 费用自担
129 南钢发展 六合区大厂南钢 1176.00 2023 年 费用自担
130 南钢发展 六合区大厂南钢 245.00 2023 年 费用自担
131 南钢发展 六合区大厂南钢 16000.00 2023 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
132 南钢发展 六合区大厂南钢 6480.00 2023 年 费用自担
133 南钢发展 六合区大厂南钢 330.00 2023 年 费用自担
134 南钢发展 六合区大厂南钢 330.00 2023 年 费用自担
135 南钢发展 六合区大厂南钢 330.00 2023 年 费用自担
136 南钢发展 六合区大厂南钢 1845.00 2023 年 费用自担
137 南钢发展 六合区大厂南钢 2600.00 2023 年 费用自担
138 南钢发展 六合区大厂南钢 745.00 2023 年 费用自担
139 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
140 南钢发展 六合区大厂南钢 293.00 2023 年 费用自担
141 南钢发展 六合区大厂南钢 153.00 2023 年 费用自担
142 南钢发展 六合区大厂南钢 311.00 2023 年 费用自担
143 南钢发展 六合区大厂南钢 150.00 2023 年 费用自担
144 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
145 南钢发展 六合区大厂南钢 129.00 2023 年 费用自担
146 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
147 南钢发展 六合区大厂南钢 6600.00 2023 年 费用自担
148 南钢发展 六合区大厂南钢 2720.00 2023 年 费用自担
149 南钢发展 六合区大厂南钢 365.00 2023 年 费用自担
150 南钢发展 六合区大厂南钢 10200.00 2023 年 费用自担
151 南钢发展 六合区大厂南钢 1400.00 2023 年 费用自担
152 南钢发展 六合区大厂南钢 3410.00 2023 年 费用自担
153 南钢发展 六合区大厂南钢 3000.00 2023 年 费用自担
154 南钢发展 六合区大厂南钢 2600.00 2023 年 费用自担
155 南钢发展 六合区大厂南钢 500.00 2023 年 费用自担
156 南钢发展 六合区大厂南钢 119.00 2023 年 费用自担
157 南钢发展 六合区大厂南钢 470.00 2023 年 费用自担
158 南钢发展 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
159 南钢发展 六合区大厂南钢 310.00 2023 年 费用自担
160 南钢发展 六合区大厂南钢 182.00 2023 年 费用自担
161 南钢发展 六合区大厂南钢 170.00 2023 年 费用自担
162 南钢发展 六合区大厂南钢 390.00 2023 年 费用自担
163 南钢发展 六合区大厂南钢 200.00 2023 年 费用自担
164 南钢发展 六合区大厂南钢 2060.00 2023 年 费用自担
165 南钢发展 六合区大厂南钢 210.00 2023 年 费用自担
166 南钢发展 六合区大厂南钢 250.98 2023 年 费用自担
167 南钢发展 六合区大厂南钢 12.00 2023 年 费用自担
168 南钢发展 六合区大厂南钢 180.90 2023 年 费用自担
169 南钢发展 六合区大厂南钢 54.00 2023 年 费用自担
170 南钢发展 六合区大厂南钢 464.96 2023 年 费用自担
171 南钢发展 六合区大厂南钢 432.00 2023 年 费用自担
172 南钢发展 六合区大厂南钢 33495.00 2023 年 费用自担
173 南钢发展 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
174 南钢发展 六合区大厂南钢 60.00 2023 年 费用自担
175 南钢发展 六合区大厂南钢 40.50 2023 年 费用自担
176 南钢发展 六合区大厂南钢 23.00 2023 年 费用自担
177 南钢发展 六合区大厂南钢 240.00 2023 年 费用自担
178 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
179 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
180 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
181 南钢发展 六合区大厂南钢 160.00 2023 年 费用自担
182 南钢发展 六合区大厂南钢 750.00 2023 年 费用自担
183 南钢发展 六合区大厂南钢 6194.94 2023 年 费用自担
184 南钢发展 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
185 南钢发展 六合区大厂南钢 308.00 2023 年 费用自担
186 南钢发展 六合区大厂南钢 250.00 2023 年 费用自担
187 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
188 南钢发展 六合区大厂南钢 25.50 2023 年 费用自担
189 南钢发展 六合区大厂南钢 21.00 2023 年 费用自担
190 南钢发展 六合区大厂南钢 380.00 2023 年 费用自担
191 南钢发展 六合区大厂南钢 1500.00 2023 年 费用自担
192 南钢发展 六合区大厂南钢 200.00 2023 年 费用自担
193 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
194 南钢发展 六合区大厂南钢 1736.44 2023 年 费用自担
195 南钢发展 六合区大厂南钢 3759.04 2023 年 费用自担
196 南钢发展 六合区大厂南钢 15.00 2023 年 费用自担
197 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
198 南钢发展 六合区大厂南钢 100.00 2023 年 费用自担
199 南钢发展 六合区大厂南钢 7124.00 2023 年 费用自担
200 南钢发展 六合区大厂南钢 1070.00 2023 年 费用自担
201 南钢发展 六合区大厂南钢 500.00 2023 年 费用自担
202 南钢发展 六合区大厂南钢 480.00 2023 年 费用自担
203 南钢发展 六合区大厂南钢 560.00 2023 年 费用自担
204 南钢发展 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
205 南钢发展 六合区大厂南钢 10.00 2023 年 费用自担
206 南钢发展 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
207 南钢发展 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
208 南钢发展 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
209 南钢发展 六合区大厂南钢 21.00 2023 年 费用自担
210 南钢发展 六合区大厂南钢 1720.00 2023 年 费用自担
211 南钢发展 六合区大厂南钢 288.00该等房屋坐落在南钢股
份使用的土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要
2023 年 费用自担
212 南钢发展 六合区大厂南钢 576.00 2023 年 费用自担
213 南钢发展 六合区大厂南钢 288.00 2023 年 费用自担
214 南钢发展 六合区大厂南钢 172.10 2023 年 费用自担
215 南钢发展 六合区大厂南钢 60.00 2023 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
216 南钢发展 六合区大厂南钢 48.00 求，尚未能办理权属证书
2023 年 费用自担
217 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
218 南钢发展 六合区大厂南钢 12.00 2023 年 费用自担
219 南钢发展 浦口区沿江街道 330.00 2023 年 费用自担
220 南钢发展 浦口区沿江街道 1400.00 2023 年 费用自担
221 南钢发展 浦口区沿江街道 480.00 2023 年 费用自担
222 南钢发展 浦口区沿江街道 20.00 2023 年 费用自担
223 南钢发展 浦口区沿江街道 444.00 2023 年 费用自担
224 南钢有限 六合区大厂南钢 690.00该等房屋坐落在南钢联
合名下土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书
2023 年 费用自担
225 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
226 南钢有限 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
227 南钢有限 六合区大厂南钢 76.00 2023 年 费用自担
228 南钢有限 六合区大厂南钢 45.00 2023 年 费用自担
229 南钢有限 六合区大厂南钢 303.35 2023 年 费用自担
230 南钢有限 六合区大厂南钢 360.00 2023 年 费用自担
231 南钢有限 六合区大厂南钢 787.50 2023 年 费用自担
232 南钢有限 六合区大厂南钢 400.00 2023 年 费用自担
233 南钢有限 六合区大厂南钢 67.78 2023 年 费用自担
234 南钢有限 六合区大厂南钢 234.00 2023 年 费用自担
235 南钢有限 六合区大厂南钢 75.00 2023 年 费用自担
236 南钢有限 六合区大厂南钢 612.00 2023 年 费用自担
237 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
238 南钢有限 六合区大厂南钢 549.00 2023 年 费用自担
239 南钢有限 六合区大厂南钢 560.00 2023 年 费用自担
240 南钢有限 六合区大厂南钢 380.00 2023 年 费用自担
241 南钢有限 六合区大厂南钢 140.00 2023 年 费用自担
242 南钢有限 六合区大厂南钢 122.00 2023 年 费用自担
243 南钢有限 六合区大厂南钢 480.00 2023 年 费用自担
244 南钢有限 六合区大厂南钢 1344.00 2023 年 费用自担
245 南钢有限 六合区大厂南钢 1344.00 2023 年 费用自担
246 南钢有限 六合区大厂南钢 840.00 2023 年 费用自担
247 南钢有限 六合区大厂南钢 1344.00 2023 年 费用自担
248 南钢有限 六合区大厂南钢 850.00 2023 年 费用自担
249 南钢有限 六合区大厂南钢 54.00 2023 年 费用自担
250 南钢有限 六合区大厂南钢 156.00 2023 年 费用自担
251 南钢有限 六合区大厂南钢 987.00 2023 年 费用自担
252 南钢有限 六合区大厂南钢 50.00 2023 年 费用自担
253 南钢有限 六合区大厂南钢 160.00 2023 年 费用自担
254 南钢有限 六合区大厂南钢 14112.00 2023 年 费用自担
255 南钢有限 六合区大厂南钢 792.00 2023 年 费用自担
256 南钢有限 六合区大厂南钢 1050.00 2023 年 费用自担
257 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
258 南钢有限 六合区大厂南钢 5.00 2023 年 费用自担
259 南钢有限 六合区大厂南钢 570.00 2023 年 费用自担
260 南钢有限 六合区大厂南钢 267.96 2023 年 费用自担
261 南钢有限 六合区大厂南钢 2200.00 2023 年 费用自担
262 南钢有限 六合区大厂南钢 120.00 2023 年 费用自担
263 南钢有限 六合区大厂南钢 150.00 2023 年 费用自担
264 南钢有限 六合区大厂南钢 120.00 2023 年 费用自担
265 南钢有限 六合区大厂南钢 2300.00 2023 年 费用自担
266 南钢有限 六合区大厂南钢 180.00 2023 年 费用自担
267 南钢有限 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
268 南钢有限 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
269 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
270 南钢有限 六合区大厂南钢 18.00 2023 年 费用自担
271 南钢有限 六合区大厂南钢 126.00 2023 年 费用自担
272 南钢有限 六合区大厂南钢 60.00 2023 年 费用自担
273 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
274 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
275 南钢有限 六合区大厂南钢 22.00 2023 年 费用自担
276 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
277 南钢有限 六合区大厂南钢 160.00 2023 年 费用自担
278 南钢有限 六合区大厂南钢 150.00 2023 年 费用自担
279 南钢有限 六合区大厂南钢 583.20 2023 年 费用自担
280 南钢有限 六合区大厂南钢 110.00 2023 年 费用自担
281 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
282 南钢有限 六合区大厂南钢 22.00 2023 年 费用自担
283 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
284 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
285 南钢有限 六合区大厂南钢 288.00 2023 年 费用自担
286 南钢有限 六合区大厂南钢 18.00 2023 年 费用自担
287 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
288 南钢有限 六合区大厂南钢 60.00 2023 年 费用自担
289 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
290 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
291 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
292 南钢有限 六合区大厂南钢 2548.00 2023 年 费用自担
293 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
294 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
295 南钢有限 六合区大厂南钢 32.00 2023 年 费用自担
296 南钢有限 六合区大厂南钢 3332.00 2023 年 费用自担
297 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
298 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
299 南钢有限 六合区大厂南钢 100.00 2023 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
300 南钢有限 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
301 南钢有限 六合区大厂南钢 1000.00 2023 年 费用自担
302 南钢有限 六合区大厂南钢 700.00 2023 年 费用自担
303 南钢有限 六合区大厂南钢 150.00 2023 年 费用自担
304 南钢有限 六合区大厂南钢 155.00 2023 年 费用自担
305 南钢有限 六合区大厂南钢 576.00 2023 年 费用自担
306 南钢有限 六合区大厂南钢 210.00 2023 年 费用自担
307 南钢有限 六合区大厂南钢 1180.00 2023 年 费用自担
308 南钢有限 六合区大厂南钢 960.00 2023 年 费用自担
309 南钢有限 六合区大厂南钢 90.00 2023 年 费用自担
310 南钢有限 六合区大厂南钢 436.80 2023 年 费用自担
311 南钢有限 六合区大厂南钢 44.00 2023 年 费用自担
312 南钢有限 六合区大厂南钢 1152.00 2023 年 费用自担
313 南钢有限 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
314 南钢有限 六合区大厂南钢 216.00 2023 年 费用自担
315 南钢有限 六合区大厂南钢 2880.00 2023 年 费用自担
316 南钢有限 六合区大厂南钢 6536.20 2023 年 费用自担
317 南钢有限 六合区大厂南钢 150.80 2023 年 费用自担
318 南钢有限 六合区大厂南钢 40.90 2023 年 费用自担
319 南钢有限 六合区大厂南钢 363.40 2023 年 费用自担
320 南钢有限 六合区大厂南钢 210.00 2023 年 费用自担
321 南钢有限 六合区大厂南钢 5288.40 2023 年 费用自担
322 南钢有限 六合区大厂南钢 1830.00 2023 年 费用自担
323 南钢有限 六合区大厂南钢 2800.00 2023 年 费用自担
324 南钢有限 六合区大厂南钢 2598.00 2023 年 费用自担
325 南钢有限 六合区大厂南钢 168.00 2023 年 费用自担
326 南钢有限 六合区大厂南钢 2100.00 2023 年 费用自担
327 南钢有限 六合区大厂南钢 1995.00 2023 年 费用自担
328 南钢有限 六合区大厂南钢 6.00 2023 年 费用自担
329 南钢有限 六合区大厂南钢 1914.00 2023 年 费用自担
330 南钢有限 六合区大厂南钢 12600.00 2023 年 费用自担
331 南钢有限 六合区大厂南钢 390.00 2023 年 费用自担
332 南钢有限 六合区大厂南钢 3049.50 2023 年 费用自担
333 南钢有限 浦口区沿江街道 30.00 该等房屋坐落在南钢发
展名下土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书
2023 年 费用自担
334 南钢有限 浦口区沿江街道 14560.00 2023 年 费用自担
335 南钢有限 浦口区沿江街道 120.00 2023 年 费用自担
336 南钢有限 浦口区沿江街道 110.00 2023 年 费用自担
337 南钢有限 六合区大厂南钢 931.20 该等房屋坐落在南钢股
份使用的土地上，根据
2023 年 费用自担
338 南钢有限 六合区大厂南钢 450.00 2023 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
339 南钢有限 六合区大厂南钢 1440.00 现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书
2023 年 费用自担
340 南钢有限 六合区大厂南钢 2100.00 2023 年 费用自担
341 南钢有限 六合区大厂南钢 1750.00 2023 年 费用自担
342 金安矿业 霍邱县范桥镇 2000.00该等房屋坐落在金安矿业的自有土地之上。正在推进房地合一的不动产权证书办理事宜
2021 年 费用自担
343 金安矿业 霍邱县范桥镇 1332.00 2021 年 费用自担
344 金安矿业 霍邱县范桥镇 144.00 2021 年 费用自担
345 金安矿业 霍邱县范桥镇 5109.00 2021 年 费用自担
346 金安矿业 霍邱县范桥镇 11240.00 2021 年 费用自担
347 金安矿业 霍邱县范桥镇 1280.00 2021 年 费用自担
348 金安矿业 霍邱县范桥镇 435.00 2021 年 费用自担
349 金安矿业 霍邱县范桥镇 2368.00 2021 年 费用自担
350 金安矿业 霍邱县范桥镇 954.80 2021 年 费用自担
351 绿源材料 霍邱县范桥镇 43.80该等房屋坐落在金安矿业名下土地之上。根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书
2023 年 费用自担
352 绿源材料 霍邱县范桥镇
1080.00
2023 年 费用自担
353 绿源材料 霍邱县范桥镇 2023 年 费用自担
354 绿源材料 霍邱县范桥镇 320.00 2023 年 费用自担
355 绿源材料 霍邱县范桥镇 800.00 2023 年 费用自担
356 绿源材料 霍邱县范桥镇 360.00 2023 年 费用自担
357 绿源材料 霍邱县范桥镇 96.00 2023 年 费用自担
358 绿源材料 霍邱县范桥镇 25.00 2023 年 费用自担
359 绿源材料 霍邱县范桥镇 44.00 2023 年 费用自担
360 绿源材料 霍邱县范桥镇 57.00 2023 年 费用自担
361 绿源材料 霍邱县范桥镇 210.00 2023 年 费用自担
（1）坐落在自有土地上的无证房屋
① 南钢发展
上表中第 1-92 项无证房屋，坐落在南钢发展自有土地上。根据南钢发展出具的《说明函》及南京市江北新区管委会规划和自然资源局的确认，该等房屋为南钢发展生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，办理权属证书不存在实质性障碍。就上述无证房屋，南钢发展在补齐材料后，南京市江北新区管理委员会规划和自然资源局及其下属机构将依据相关规定尽快为
其补办不动产登记手续。在完成产权登记前，企业可持续将该等房屋及所属生产线、相关配套设施用于正常生产经营。
② 金安矿业
上表中第 342-350 项无证房屋，坐落在金安矿业自有土地上。根据金安矿业出具的《说明函》并经霍邱县自然资源和规划局确认，该等房屋为金安矿业生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，办理权属证书不存在实质性障碍。就上述房屋，待所有材料齐全满足要求后，霍邱县自然资源和规划局及其下属机构将依据相关规定尽快为金安矿业办理该等房屋的产权登记手续。在完成产权登记前，金安矿业可持续使用该等房屋、生产线及相关配套设施用于正常生产经营。
（2）坐落于非自有土地上的无证房屋
① 南钢发展及南钢有限
1）坐落在南钢联合土地上
上表中第 93-210 项及 224-332 项无证房屋，坐落于南京钢联全资子公司南钢联合名下土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书。就前述房屋，南钢发展及南钢有限已出具《说明函》，并经南京市江北新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋为南钢发展、南钢有限为生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合
一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。
2009 年，南钢发展、南钢有限已就该等房屋的使用与南钢联合签署《土地租赁协议》，协议约定土地租赁期限为 10 年，租赁期届满后自动续租 10 年，直至该等国有土地使用权使用期限届满时止；在土地使用权期限内，南钢联合无权单方终止租赁或解除本协议。若因承租方搬迁等原因必须转让该等租赁土地上承租方所有的房屋时，南钢联合同意按照当时市场公允价格回购前述承租方所有的房屋。
2）坐落在南钢股份使用的土地上
上表中第 211-223 项及 337-341 项无证房屋，坐落于南钢股份使用的土地上，涉及的无证房屋均于 2015 年前建造完成，即均系在本次交易的标的股权形成前已存在。就前述房屋，南钢发展及南钢有限已出具《说明函》，并经南京市江北新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋为南钢发展、南钢有限为生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。此外，根据南钢股份出具的说明，上市公司无偿提供给子公司南钢发展、南钢有限使用该等土地，并同意南钢发展及南钢有限在该等土地上建设房屋；该等房屋由南钢发展及南钢有限于
2015 年之前完成建设并实际使用，南钢股份与南钢发展、南钢有限就该等房屋不存在任何权属纠纷。
3）南钢有限坐落于南钢发展土地上的无证房屋
上表中第 333-336 项无证房屋，坐落于南钢有限母公司南钢发展名下的土地上，南钢发展无偿提供给南钢有限使用。就前述房屋，南钢有限已出具《说明函》并经南京市江北新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋为南钢有限为生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。此外，根据南钢发展出具的说明，南钢发展无偿提供给子公司南钢有限使用该等土地，并同意南钢有限在该等土地上建设房屋；该等房屋由南钢有限完成建设并实际使用，南钢发展与南钢有限就该等房屋不存在任何权属纠纷。
② 绿源材料
上表中第 351-361 项无证房屋，坐落于绿源材料母公司金安矿业名下的土地上，金安矿业无偿提供给绿源材料使用。根据绿源材料出具的《说明函》并经霍邱县自然资源和规划局确认，该等房屋为绿源材料生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。就上述房屋，待所有材料齐全满足要求后，霍邱县自然资源和规划局及其下属机构将依据相关规定尽快为绿源材料办理该等房屋的产权登记手续。在完成产权登记前，绿源材料可持续使用该等房屋、生产线及相关配套设施用于正常生产经营。此外，根据金安矿业出具的说明，其无偿提供给全资子公司绿源材料使用该等土地，并同意绿源材料在该等土地上建设房屋；该等房屋由绿源材料建设并实际使用，金安矿业与绿源材料就该等房屋不存在任何权属纠纷。
根据公司提供的相关资料及说明，虽然绝大部分无证房产为本次交易的标的股权形成前即建成，但为切实保障上市公司权益，南京钢联已出具《关于无证房产的说明及承诺函》，该等无证房屋为房屋权利人为生产经营之目的所建，因历史原因未能取得权属证书，不存在权属纠纷，未损害社会公共利益，可用于开展正常生产经营活动。未来如因上述无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，南京钢联将承担相应补偿责任。
根据上市公司说明，标的公司正在积极推进瑕疵房屋权属证书的办理事宜，但亦存在不能如期办毕或无法办理权属证书的风险，上市公司已在《重组报告书》中作出相关风险提示如下：
“截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司存在部分房屋尚未办妥权属证书的情形。根据相关主管部门确认，该等房屋为标的公司生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在完成产权登记前，企业可持续将该等房屋及所属生产线、相关配套设施用于正常生产经营。针对坐落于自有土地上的无证房产，办理权属证书不存在实质性障碍，针对坐落于非自有土地上的无证房屋，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。
尽管标的公司正在积极推进瑕疵房屋权属证书的办理事宜，但仍存在不能如期办毕或无法办理权属证书的风险，交易对方已出具承诺，未来如因该等无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，由交易对方承担相应补偿责任。”综上，本所律师认为，针对标的公司坐落在自有土地上的无证房屋，公司正在补办权属证书，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，权属证书办毕前可持续使用，预计权属证书办理不存在实质性障碍；针对标的公司坐落于非自有土地上的无证房屋，需解决房地合一的问题后方可补办权属证书，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，解决房地合一问题后，可补办权属证书。其中：对于建设用地归属于南钢股份体系内的无证房屋，鉴于在本次交易完成后前述存在无证房屋的公司及土地使用权人均为南钢股份之全资控股公司，房地合一问题解决不存在实质性障碍；对于建设用地归属于南钢联合的无证房屋，公司在与南钢联合的土地租赁协议中对该等土地的持续使用及无证房屋的价值保障已作出安排，该等安排合法有效；就不能如期办毕或无法办理权属证书的风险，上市公司已在《重组报告书》中作出相关风险提示。
（二）标的资产土地使用权、房屋、主要生产设备抵押情况及影响经本所律师检索全国市场监管动产抵押登记业务系统（http://dcdy.gsxt.gov.cn）及不动产登记中心查询并经公司书面确认，截至 2019
年 12 月 31 日，标的公司土地使用权、房屋及主要生产设备不存在抵押情况。
（三）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产，租赁
房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险
根据公司提供的资料及说明，截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料向南钢发展租赁房产共计 312 处，具体情况如下：
1、有证房屋的租赁情况
南钢发展拥有 249 处房屋的产权证书，合法拥有对外出租该等房产的权利。该等租赁房屋的面积、租赁用途及证载用途等情况具体如下：
序号 承租人 出租人面积
（㎡）
租赁用途 产权证号证载用途证载备注
1 金江炉料 南钢发展 198.43 循环水泵房 宁房权证六转字第 254509 号 其它 炼铁新厂烧结循环水泵房
2 金江炉料 南钢发展 248.14 1 号转运站 宁房权证六转字第 254460 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
3 金江炉料 南钢发展 726.91 主抽风机室 宁房权证六转字第 254692 号 其它 炼铁新厂烧结主抽机房
4 金江炉料 南钢发展 6213.36 主厂房
宁房权证六转字第 254514、
254580、254585、254470 号其它
炼铁新厂烧结室、干油站、压水站及电气室、粉尘加湿室
5 金江炉料 南钢发展 1409.59燃料细碎，溶剂筛分室
宁房权证六转字第 254506 号 工业炼铁新厂烧结燃料细碎溶剂筛分室
6 金江炉料 南钢发展 71.14燃料破碎布袋除尘风机房
宁房权证六转字第 254503 号 工业 炼铁新厂烧结风机房
7 金江炉料 南钢发展 89.04溶剂电除尘风机房
宁房权证六转字第 254581 号 其它 炼铁新厂烧结风机房
8 金江炉料 南钢发展 383.04机尾电除尘风机房
宁房权证六转字第 254684 号 其它 炼铁新厂烧结风机房
9 金江炉料 南钢发展 202.12整粒电除尘风机房
宁房权证六转字第 254484 号 工业
炼铁分厂烧结整粒 90M2 电除尘器
10 金江炉料 南钢发展 206.98
燃料、溶剂变电所
宁房权证六转字第 254557 号 工业 炼铁新厂烧结容器变电所
11 金江炉料 南钢发展 90.60 粉尘转运站 宁房权证六转字第 254737 号 其它 炼铁新厂烧结粉尘室
12 金江炉料 南钢发展 33.75 配汽室 宁房权证六转字第 254511 号 其它 炼铁新厂烧结配汽室
13 金江炉料 南钢发展 102.83 2 号转运站 宁房权证六转字第 254561 号 工业 炼铁新厂烧结 2#转运站
14 金江炉料 南钢发展 116.61 3 号转运站 宁房权证六转字第 254563 号 工业 炼铁新厂烧结 3#转运站
15 金江炉料 南钢发展 58.67 4 号转运站 宁房权证六转字第 254531 号 其它 炼铁新厂烧结 4#转运站
16 金江炉料 南钢发展 142.59 5 号转运站 宁房权证六转字第 254573 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
17 金江炉料 南钢发展 51.01 6 号转运站 宁房权证六转字第 254528 号 其它 炼铁新厂烧结 6#转运站
18 金江炉料 南钢发展 265.28 7 号转运站 宁房权证六转字第 254469 号 其它 炼铁新厂烧结 7#转运站
19 金江炉料 南钢发展 140.45 8 号转运站 宁房权证六转字第 254521 号 工业 炼铁新厂烧结 8#转运站
20 金江炉料 南钢发展 513.07 第一筛分室 宁房权证六转字第 254472 号 工业 炼铁新厂烧结一矿筛分室
序号 承租人 出租人面积
（㎡）
租赁用途 产权证号证载用途证载备注
21 金江炉料 南钢发展 1683.45 配料室 宁房权证六转字第 254728 号 工业 炼铁新厂烧结配料室
22 金江炉料 南钢发展 61.79 制粒室 宁房权证六转字第 254630 号 其它 炼铁新厂烧结制粒室
23 金江炉料 南钢发展 151.29 整粒变电所 宁房权证六转字第 254541 号 工业 炼铁新厂烧结整粒变电所
24 金江炉料 南钢发展 812.71
燃料粗碎、熔剂破碎室
宁房权证六转字第 254727 号 工业 炼铁新厂烧结焦粉破碎室
25 金江炉料 南钢发展 633.15 第二筛分室 宁房权证六转字第 254537 号 工业 炼铁新厂烧结矿筛分室
26 金江炉料 南钢发展 222.67机头电除尘器框架房
宁房权证六转字第 254739 号 其它 炼铁新厂烧结电除尘器
27 金江炉料 南钢发展 504.21成品取制样检验室
宁房权证六转字第 254441 号 其它炼铁新厂烧结成品取制样检验室
28 金江炉料 南钢发展 3389.78 电气楼 宁房权证六转字第 254612 号 工业 炼铁新厂烧结电器楼
29 金江炉料 南钢发展 240.08 浴室 宁房权证六转字第 254690 号 其它 炼铁新厂烧结浴室
30 金江炉料 南钢发展 125.49 生石灰槽 宁房权证六转字第 254606 号 工业 炼铁新厂烧结尘石灰槽
31 金江炉料 南钢发展 202.58 浴室 宁房权证六转字第 254602 号 工业 炼铁新厂烧结浴室
32 金江炉料 南钢发展 696.83 粗破碎室 宁房权证六转字第 254584 号 其它 炼铁新厂烧结燃烧器粗碎
33 金江炉料 南钢发展 1122.27 细破及筛分室 宁房权证六转字第 254555 号 工业炼铁新厂烧结焦粉细破及容器筛分室
34 金江炉料 南钢发展 3293.56 配料室 2# 宁房权证六转字第 254501 号 工业 炼铁新厂烧结配料室
35 金江炉料 南钢发展 1133.47 主抽风机室 宁房权证六转字第 254559 号 工业 炼铁新厂烧结五抽机房
36 金江炉料 南钢发展 459.25 二筛分室 宁房权证六转字第 254437 号 其它 炼铁新厂烧结筛分室
37 金江炉料 南钢发展 36.50 溶剂变电所 宁房权证六转字第 254479 号 工业 炼铁新厂烧结变电所
38 金江炉料 南钢发展 3098.43 电气楼
宁房权证六转字第 254504、
254614 号工业
炼铁新厂烧结电气楼、电抗室
39 金江炉料 南钢发展 207.22 整粒变电所 宁房权证六转字第 254464 号 其它 炼铁新厂烧结整粒变电所
40 金江炉料 南钢发展 197.94 循环水泵房 宁房权证六转字第 254508 号 其它 炼铁新厂烧结循环水泵房
41 金江炉料 南钢发展 101.09 软水站 宁房权证六转字第 254507 号 其它 炼铁新厂烧结软水站
42 金江炉料 南钢发展 2965.88 办公楼
宁房权证六转字第 254693、
254440、254442、254445 号其它
炼铁新厂烧结办公楼、新铁派出所宿舍、派出所办公楼、新铁厂门卫
43 金江炉料 南钢发展 28.39 厕所 宁房权证六转字第 254517 号 其它 炼铁新厂烧结厂厕所
44 金江炉料 南钢发展 629.00 成品取样室 宁房权证六转字第 254544 号 工业炼铁新厂烧结成品取样检验室
45 金江炉料 南钢发展 2442.77 烧结冷却室
宁房权证六转字第 254500、
254494 号其它
炼铁新厂烧结冷却室、及附属用房
46 金江炉料 南钢发展 632.10 一筛分室 宁房权证六转字第 254740 号 其它 炼铁新厂烧结一筛分室
47 金江炉料 南钢发展 319.88 生石灰槽 宁房权证六转字第 254582 号 其它 炼铁新厂烧结生石灰槽
48 金江炉料 南钢发展 62.53 1＃转运站 宁房权证六转字第 254637 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
49 金江炉料 南钢发展 196.13 溶剂电除尘室 宁房权证六转字第 254565 号 其它 炼铁新厂烧结溶剂电除尘器
50 金江炉料 南钢发展 491.05 7 号转运站 宁房权证六转字第 254497 号 工业 炼铁新厂烧结 7#转运站
51 金江炉料 南钢发展 791.02 成品矿仓 宁房权证六转字第 254616 号 工业 炼铁新厂烧结刮板仓
52 金江炉料 南钢发展 82.82 2 号转运站 宁房权证六转字第 254434 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
序号 承租人 出租人面积
（㎡）
租赁用途 产权证号证载用途证载备注
53 金江炉料 南钢发展 127.53 3 号转运站 宁房权证六转字第 254492 号 工业 炼铁新厂烧结转运站
54 金江炉料 南钢发展 162.52 4 号转运站 宁房权证六转字第 254495 号 工业 炼铁新厂烧结转运站
55 金江炉料 南钢发展 100.11 5 号转运站
宁房权证六转字第 254572、
254552 号其
它、工业
炼铁新厂烧结转运站、5#转运站
56 金江炉料 南钢发展 75.51 6 号转运站 宁房权证六转字第 254632 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
57 金江炉料 南钢发展 795.70 8 号转运站 宁房权证六转字第 254525 号 其它 炼铁新厂烧结 8#转运站
58 金江炉料 南钢发展 200.49 9 号转运站
宁房权证六转字第 254608、
254512 号工
业、其它
炼铁新厂烧结 9#转运站
59 金江炉料 南钢发展 41.09 10 号转运站 宁房权证六转字第 254600 号 工业 炼铁新厂烧结 10#转运站
60 金江炉料 南钢发展 295.05机尾整粒电除尘房
宁房权证六转字第 254701 号 工业
炼铁新厂烧结机房 200M2电除尘器
61 金江炉料 南钢发展 209.76 二次混合房
宁房权证六转字第 254634、
254485、254579 号其
它、工业
炼铁新厂烧结二次混合室、
二次混合机、干油站
62 金江炉料 南钢发展 1805.12 转运站
宁房权证六转字第 254604、
254568 号工
业、其它炼铁新厂烧结转运站
63 金江炉料 南钢发展 90.60 职工休息室 宁房权证六转字第 254735 号 其它 炼铁新厂烧结
64 金江炉料 南钢发展 629.66 脱硫厂房 宁房权证六转字第 254391 号 其它 炼铁新厂粗苯脱硫工段
65 金江炉料 南钢发展 18638.58 140T 干熄焦房
宁房权证六转字第 254400、
254423、254417 号其它
炼铁新厂焦化焦炉、除盐水站、汽轮发电站
66 金江炉料 南钢发展 607.88 贮焦槽 宁房权证六转字第 254670 号 其它 炼铁新厂焦化贮焦槽
67 金江炉料 南钢发展 741.91 除尘地面站 宁房权证六转字第 254668 号 其它炼铁新厂焦化装煤除尘地面站
68 金江炉料 南钢发展 2343.05 焦转运站
宁房权证六转字第 254743、
254674、254673、254669、
254430、254414 号其它
炼铁新厂焦化转运站、焦化
C205 转运站、焦化 C204 转
运站、焦化 C202 转运站、
焦化 D101 转运站、焦化
C201 转运站
69 金江炉料 南钢发展 2560.79 筛焦楼 宁房权证六转字第 254420 号 其它 炼铁新厂焦化筛焦楼
70 金江炉料 南钢发展 423.35 鼓风机室 宁房权证六转字第 254736 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风机房
71 金江炉料 南钢发展 371.63 配电操作室 宁房权证六转字第 254732 号 其它 炼铁新厂焦化配电室
72 金江炉料 南钢发展 72.51 鼓风机控制室 宁房权证六转字第 254520 号 其它 炼铁新厂焦化控制室
73 金江炉料 南钢发展 678.79 制冷站 宁房权证六转字第 254718 号 其它 炼铁新厂焦化制冷站
74 金江炉料 南钢发展 578.98 车间变电所
宁房权证六转字第 254665、
254723、254754、254439 号其
它、工业
炼铁新厂焦化 B3 变电所、循环水变电所、B2 变电所
75 金江炉料 南钢发展 1242.00 水处理综合楼
宁房权证六转字第 254410、
254671 号其它
炼铁新厂焦化综合楼、实验室
序号 承租人 出租人面积
（㎡）
租赁用途 产权证号证载用途证载备注
76 金江炉料 南钢发展 103.63 泵房 宁房权证六转字第 254518 号 其它 炼铁新厂焦化泵房
77 金江炉料 南钢发展 537.80 综合楼加药间 宁房权证六转字第 254731 号 其它 炼铁新厂焦化生压加药间
78 金江炉料 南钢发展 1582.11净化车间办公
楼、浴室、中控室
宁房权证六转字第 254711、
254752 号其它炼铁新厂焦化净化车间办公
室、浴室
79 金江炉料 南钢发展 1747.76
办公综合楼、浴室
宁房权证六转字第 254750、
254791 号其它炼铁新厂焦化备媒车间办公
室、浴室
80 金江炉料 南钢发展 2835.43 焦化综合楼 宁房权证六转字第 254713 号 其它 炼铁新厂焦化综合楼
81 金江炉料 南钢发展 1499.53 厂房及仓库 宁房权证六转字第 254707 号 其它 炼铁新厂焦化硫铵厂房
82 金江炉料 南钢发展 994.14 中央配电室 宁房权证六转字第 254724 号 其它 炼铁新厂焦化中央配电所
83 金江炉料 南钢发展 1000.77 中央配电所 宁房权证六转字第 254686 号 其它 炼铁新厂焦化中央配电所
84 金江炉料 南钢发展 69.58 槽区泵房 宁房权证六转字第 254402 号 其它 炼铁新厂焦化槽区泵房
85 金江炉料 南钢发展 1007.65 鼓风机房 宁房权证六转字第 254406 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风机房
86 金江炉料 南钢发展 180.65 预处理泵房 宁房权证六转字第 254738 号 其它 炼铁新厂焦化预处理泵房
87 金江炉料 南钢发展 287.41 回流泵房 宁房权证六转字第 254733 号 其它 炼铁新厂焦化回流泵房
88 金江炉料 南钢发展 296.06 B213 转运站 宁房权证六转字第 254419 号 其它 炼铁新厂焦化 B213 转运站
89 金江炉料 南钢发展 52.94 操作室 宁房权证六转字第 254523 号 其它 炼铁新厂焦化控制室
90 金江炉料 南钢发展 1610.82鼓风机房操作室
宁房权证六转字第 254691 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风机房
91 金江炉料 南钢发展 235.33 生化鼓风机房 宁房权证六转字第 254405 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风机房
92 金江炉料 南钢发展 144.30 生化配电房 宁房权证六转字第 254708 号 其它 炼铁新厂焦化低压变电所
93 金江炉料 南钢发展 44.01 泵房 宁房权证六转字第 254411 号 其它 炼铁新厂焦化泵房
94 金江炉料 南钢发展 725.79 硫氨厂房
宁房权证六转字第 254404、
254719 号其它
炼铁新厂焦化硫氨厂房、硫铵厂房
95 金江炉料 南钢发展 5679.72 输煤转运站
宁房权证六转字第 254381、
254386、254435、254444、
254446、254448、254465、
254650、254653、254667、
254698、254749、254753、
254761、254764、254790、
254379、254380、254574、
254647、254648、254746、
254792 号
其它 炼铁新厂焦化转运站
96 金江炉料 南钢发展 112.64 重力除油池房 宁房权证六转字第 254687 号 其它 炼铁新厂焦化除油池
97 金江炉料 南钢发展 945.72 脱苯塔架房
宁房权证六转字第 254408、
254477 号其它
炼铁新厂焦化轻苯罐、硫酸中间槽
98 金江炉料 南钢发展 83.43鼓冷电捕平台房
宁房权证六转字第 254403 号 其它 炼铁新厂焦化电捕焦油器
99 金江炉料 南钢发展 136.22 初冷器平台房 宁房权证六转字第 254401 号 其它 炼铁新厂焦化初冷器
100 金江炉料 南钢发展 25.52 控制室 宁房权证六转字第 254677 号 其它 炼铁新厂焦化控制室
序号 承租人 出租人面积
（㎡）
租赁用途 产权证号证载用途证载备注
101 金江炉料 南钢发展 2943.96 环境除尘房
宁房权证六转字第 254415、
254416、254427 号其它炼铁新厂焦化贮焦槽地面除
尘、除尘站、焦炉除尘站
102 金江炉料 南钢发展 15.55 厕所 宁房权证六转字第 254567 号 其它 炼铁新厂焦化厕所
103 金江炉料 南钢发展 6508.88 供料房
宁房权证六转字第 254375、
254385、254570、254654、
254666、254703、254788 号其它
办公楼、发货点、配煤槽、供煤电气室、粉碎机室、输送机、翻车机室
104 金江炉料 南钢发展 1469.31 硫銨工段房 宁房权证六转字第 254685 号 其它 炼铁新厂焦化硫氨工段
105 金江炉料 南钢发展 90.30 油库
宁房权证六转字第 254699、
254702 号其它
炼铁新厂焦化油库操作间、油库更衣室
106 金江炉料 南钢发展 118.55 脱硫空压机房 宁房权证六转字第 254720 号 其它 炼铁新厂焦化空压机房
107 金江炉料 南钢发展 1155.21炼铁新厂焦化牵车台房
宁房权证六转字第 254751 号 其它 炼铁新厂焦化牵车台
108 金江炉料 南钢发展 121.81焦化废水处理房
宁房权证六转字第 254413 号 其它 炼铁新厂焦化过滤间
109 金江炉料 南钢发展 156.37 风机配电房 宁房权证六转字第 254689 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风变电所
110 金江炉料 南钢发展 82.45 喷淋泵房 宁房权证六转字第 254748 号 其它 原料厂西部泵房
111 金江炉料 南钢发展 510.57 二车间办公楼 宁房权证六转字第 257871 号 其它 原料厂二车间办公楼
112 金江炉料 南钢发展 193.44 浴室 宁房权证六转字第 253219 号 其它 原料厂工作业区浴室
113 金江炉料 南钢发展 318.18 办公楼 宁房权证六转字第 254756 号 其它 原料厂办公楼
114 金江炉料 南钢发展 184.56 主控楼 宁房权证六转字第 253177 号 其它 原料厂集控楼
115 金江炉料 南钢发展 910.12 预配料楼 宁房权证六转字第 253262 号 其它 原料厂配料楼
116 金江炉料 南钢发展 281.60 大块筛分楼 宁房权证六转字第 253884 号 其它 原料厂二作业区筛分楼
117 金江炉料 南钢发展 64.34 加压泵房 宁房权证六转字第 254793 号 其它 原料厂加压泵房
118 金江炉料 南钢发展 236.68 值班室 宁房权证六转字第 253169 号 其它 原料厂机修值班室
119 金江炉料 南钢发展 248.51 主控楼 宁房权证六转字第 254475 号 其它 原料厂集控楼
120 金江炉料 南钢发展 1587.07 高低压配电室 宁房权证六转字第 254755 号 其它 原料厂电气楼
121 金江炉料 南钢发展 196.72高压配电室加层扩建
宁房权证六转字第 254369 号 其它 原料厂二作业区高配室
122 金江炉料 南钢发展 307.22 混匀 1#变电所 宁房权证六转字第 254368 号 其它 原料厂作业区变电所
123 金江炉料 南钢发展 464.96 混匀办公楼 宁房权证六转字第 253307 号 其它 原料厂混匀办公楼
124 金江炉料 南钢发展 282.68 块矿 1#变电所 宁房权证六初字第 259699 号 工业 原料厂变电所
125 金江炉料 南钢发展 187.71 转运站 宁房权证六转字第 253167 号 其它 原料厂 8 号转运站
126 金江炉料 南钢发展 294.23 转运站 宁房权证六转字第 253173 号 其它 原料厂 9 号转运站
127 金江炉料 南钢发展 66.19 105 转运站 宁房权证六转字第 255172 号 其它 原料厂 105#转运站
128 金江炉料 南钢发展 185.28 306 转运站 宁房权证六转字第 254747 号 其它 原料厂 306#转运站
129 金江炉料 南钢发展 73.20 301 转运站 宁房权证六转字第 254633 号 其它 原料厂 301#转运站
130 金江炉料 南钢发展 885.60 302 转运站 宁房权证六转字第 254745 号 其它 原料厂 302#转运站
131 金江炉料 南钢发展 192.96 303 转运站 宁房权证六转字第 254636 号 其它 原料厂 303#转运站
132 金江炉料 南钢发展 140.00 304 转运站 宁房权证六转字第 254757 号 其它 原料厂 304#转运站
133 金江炉料 南钢发展 81.41 305 转运站 宁房权证六转字第 254758 号 其它 原料厂 305#转运站
134 金江炉料 南钢发展 121.50 转运站 宁房权证六转字第 253306 号 其它 原料厂 14 号转运站
序号 承租人 出租人面积
（㎡）
租赁用途 产权证号证载用途证载备注
135 金江炉料 南钢发展 297.99 204 转运站 宁房权证六转字第 254655 号 其它 原料厂转运站
136 金江炉料 南钢发展 509.85 205 转运站 宁房权证六转字第 254481 号 其它 原料厂转运站
137 金江炉料 南钢发展 413.47 206 转运站 宁房权证六转字第 254443 号 其它 原料厂转运站
138 金江炉料 南钢发展 82.50 207 转运站 宁房权证六转字第 253885 号 其它 原料厂转运站
139 金江炉料 南钢发展 107.44 209 转运站 宁房权证六转字第 254533 号 其它 原料厂转运站
140 金江炉料 南钢发展 246.26 210 转运站 宁房权证六转字第 254505 号 其它 原料厂转运站
141 金江炉料 南钢发展 120.00 211 转运站 宁房权证六转字第 254510 号 其它 原料厂转运站
142 金江炉料 南钢发展 572.08 111 转运站
宁房权证六转字第 253900
号、宁房权证六初字第
259703 号
工业 原料厂转运站
143 金江炉料 南钢发展 244.91 114 转运站 宁房权证六转字第 254643 号 其它 原料厂转运站
144 金江炉料 南钢发展 218.88 中间储矿槽 宁房权证六转字第 254365 号 其它 原料厂工作业区中间矿槽
145 金江炉料 南钢发展 646.01 地下受矿槽 宁房权证六转字第 254639 号 其它 原料厂地下受矿槽
146 金江炉料 南钢发展 1578.82 地上中间矿槽 宁房权证六转字第 254641 号 其它 原料厂地上储矿槽
147 金江炉料 南钢发展 172.48 104#转运站 宁房权证六初字第 259547 号 工业 402 转运站
148 金江炉料 南钢发展 165.84 201#转运站 宁房权证六转字第 254658 号 其它 原料厂 201 号转运站
149 金江炉料 南钢发展 82.95 202#转运站 宁房权证六转字第 254659 号 其它 原料厂 202 号转运站
150 金江炉料 南钢发展 193.19 101#转运站 宁房权证六转字第 254656 号 其它 原料厂 101 号转运站
151 金江炉料 南钢发展 193.18 411#转运站 宁房权证六初字第 259548 号 其它 411 转运站
152 金江炉料 南钢发展 350.58 406#转运站 宁房权证六初字第 259542 号 工业 406 转运站
153 金江炉料 南钢发展 359.58 404#转运站 宁房权证六初字第 259541 号 工业 403 转运站
154 金江炉料 南钢发展 316.77 405#转运站 宁房权证六初字第 259537 号 工业 405 转运站
155 金江炉料 南钢发展 137.60 409#转运站 宁房权证六初字第 259553 号 工业 409 转运站
156 金江炉料 南钢发展 492.00 108#转运站 宁房权证六初字第 259701 号 工业 原料厂转运站
157 金江炉料 南钢发展 51.14 308#转运站 宁房权证六转字第 254513 号 其它 原料厂 308 转运站
158 金江炉料 南钢发展 350.40 205#转运站 宁房权证六转字第 254645 号 其它 原料厂 205 号转运站
159 金江炉料 南钢发展 131.30 107#转运站 宁房权证六转字第 253558 号 其它 原料厂 107 号转运站
160 金江炉料 南钢发展 662.18 块矿筛分室 宁房权证六转字第 254491 号 其它 原料厂大块筛分室
161 金江炉料 南钢发展 45.09 转运站 宁房权证六转字第 253261 号 其它 原料厂 13 号转运站
162 金江炉料 南钢发展 735.63 208B 号转运站
宁房权证六转字第 254522、
254532 号
其它 原料厂 208 号转运站
163 金江炉料 南钢发展 39.71 铲车库 宁房权证六转字第 253182 号 其它 原料厂车库
164 金江炉料 南钢发展 847.42 材料库 宁房权证六转字第 254194 号 其它 原料厂材料库
165 金江炉料 南钢发展 31.24
集控室、配电间
宁房权证六转字第 253175 号 其它 原料厂变压器室
166 金江炉料 南钢发展 1874.66 预配料室 宁房权证六转字第 254638 号 其它 原料厂预配料室
167 金江炉料 南钢发展 350.40 浴室 宁房权证六转字第 255293 号 工业 球团厂浴室
168 金江炉料 南钢发展 183.92成品布袋除尘器房
宁房权证六转字第 254398 号 其它 球团厂 3 号炉布袋除尘
序号 承租人 出租人面积
（㎡）
租赁用途 产权证号证载用途证载备注
169 金江炉料 南钢发展 7507.88 原料库/延长
宁房权证六转字第 255291
号、宁房权证六初字第
259706 号
工业 球团厂原料库及延长
170 金江炉料 南钢发展 272.15 混料机房 宁房权证六转字第 253202 号 其它 球团厂混料机房
171 金江炉料 南钢发展 49.41 干燥窑头房 宁房权证六转字第 253084 号 其它 球团厂 1 号干燥窑头房
172 金江炉料 南钢发展 111.42 干燥配电房 宁房权证六转字第 253083 号 其它 球团厂 1 号干燥配电房
173 金江炉料 南钢发展 666.20 球磨机房 宁房权证六转字第 256495 号 其它 球团厂球磨机房
174 金江炉料 南钢发展 2266.56 造球机机房
宁房权证六转字第 253207、
253188、255283 号工
业、其它
球团厂造球机房、试化室储藏间、金工车间
175 金江炉料 南钢发展 929.20 电器库 宁房权证六转字第 255312 号 其它 球团厂电器库
176 金江炉料 南钢发展 878.70 1#竖炉主体房 宁房权证六转字第 253236 号 其它 球团厂 1 号竖炉本体
177 金江炉料 南钢发展 167.60 膨润土配料房 宁房权证六转字第 253204 号 其它 球团厂膨润土配料
178 金江炉料 南钢发展 386.25 筛分楼 宁房权证六转字第 255650 号 其它 球团厂 1 号筛分楼
179 金江炉料 南钢发展 1099.16 鼓风机房 宁房权证六转字第 253396 号 其它 球团厂 1 号鼓风机房
180 金江炉料 南钢发展 305.41 1#转运站 宁房权证六转字第 254049 号 工业 球团厂 1 号转运站
181 金江炉料 南钢发展 43.02 2#转运站 宁房权证六转字第 253183 号 其它 球团厂 2 号转运站
182 金江炉料 南钢发展 150.43 软水站 宁房权证六转字第 253217 号 其它 球团厂水泵房、软水站
183 金江炉料 南钢发展 891.54 1#电除尘 宁房权证六转字第 253216 号 其它 球团厂 1、2 号电除尘
184 金江炉料 南钢发展 339.06 电控室 宁房权证六转字第 254053 号 工业 球团厂电控室
185 金江炉料 南钢发展 884.20
2#竖炉工程主体房
宁房权证六转字第 253235 号 其它 球团厂 2 号竖炉本体
186 金江炉料 南钢发展 26.84 门卫房 宁房权证六转字第 255662 号 其它 球团厂门卫
187 金江炉料 南钢发展 63.70 清油库 宁房权证六转字第 255663 号 其它 球团厂油库
188 金江炉料 南钢发展 724.50 更衣楼 宁房权证六转字第 255313 号 其它 球团厂更衣楼
189 金江炉料 南钢发展 91.76干燥仪表及休息室
宁房权证六转字第 253090 号 其它 球团厂 1 号干燥仪表休息室
190 金江炉料 南钢发展 1218.50 防腐间 宁房权证六转字第 255300 号 其它 球团厂防腐厂房
191 金江炉料 南钢发展 173.20 钳工值班室 宁房权证六转字第 253093 号 其它 球团厂的钳工值班室
192 金江炉料 南钢发展 306.50 综合仓库 宁房权证六转字第 255341 号 其它 球团厂综合库
193 金江炉料 南钢发展 672.50 设备库 宁房权证六转字第 255345 号 其它 球团厂备件库
194 金江炉料 南钢发展 304.24 机修房 宁房权证六转字第 253157 号 其它 球团厂机修办公室
195 金江炉料 南钢发展 1021.10 办公楼 宁房权证六转字第 255311 号 其它 球团厂办公楼
196 金江炉料 南钢发展 737.48 食堂/扩建
宁房权证六转字第 253187、
253208 号
其它 球团厂新、老食堂
197 金江炉料 南钢发展 1198.00 试压室 宁房权证六转字第 253186 号 其它 球团厂试压室
198 金江炉料 南钢发展 288.90 空压机房 宁房权证六转字第 255602 号 其它 球团厂空压机房
199 金江炉料 南钢发展 449.12 铆焊班 宁房权证六转字第 253164 号 其它 球团厂铆焊班
200 金江炉料 南钢发展 19.79 厕所 宁房权证六转字第 253397 号 其它 球团厂 1 号炉厕所
201 金江炉料 南钢发展 249.83 筛分楼 宁房权证六转字第 254050 号 工业 球团厂 2 号筛分楼
202 金江炉料 南钢发展 51.56 造球机房 宁房权证六转字第 253185 号 其它 球团厂 1 号干燥风机房
序号 承租人 出租人面积
（㎡）
租赁用途 产权证号证载用途证载备注
203 金江炉料 南钢发展 252.14 原料库操作室 宁房权证六转字第 253200 号 其它 球团厂原料操作室
204 金江炉料 南钢发展 145.43 办公楼 宁房权证六转字第 253161 号 其它 球团厂办公楼扩建
205 金江炉料 南钢发展 65.40 球磨机操作室 宁房权证六转字第 254551 号 其它 球团厂 3 号球磨操作室
206 金江炉料 南钢发展 85.64 3JF-102 转运站 宁房权证六转字第 254352 号 其它 球团厂 3JF-102 转运站
207 金江炉料 南钢发展 391.82
3BB-101 干燥室窑头房
宁房权证六转字第 254353 号 工业 球团厂 3BB-101 窑头房
208 金江炉料 南钢发展 72.33 3JD-107 转运站 宁房权证六转字第 254399 号 其它 球团厂 3JD-107 转运站
209 金江炉料 南钢发展 275.31 中间转运站 宁房权证六转字第 254424 号 其它 球团厂 3 号炉中间转运站
210 金江炉料 南钢发展 649.40 球磨机室 宁房权证六转字第 254545 号 其它 球团厂 3 号炉球磨机
211 金江炉料 南钢发展 616.08 造球机室 宁房权证六转字第 254542 号 其它 球团厂 3 号造球机
212 金江炉料 南钢发展 2726.86 3#竖炉房 宁房权证六转字第 254396 号 其它 球团厂 3 号竖炉
213 金江炉料 南钢发展 92.73 成品筛分室 宁房权证六转字第 254394 号 其它 球团厂 3 号炉成品筛分室
214 金江炉料 南钢发展 182.98 鼓风机房 宁房权证六转字第 254397 号 其它 球团厂 3 号炉鼓风机房
215 金江炉料 南钢发展 479.51 电除尘室 宁房权证六转字第 254451 号 其它 球团厂 3 号电除尘
216 金江炉料 南钢发展 522.32 煤气加压站 宁房权证六转字第 254453 号 其它 球团厂煤气加压站
217 金江炉料 南钢发展 183.91 水泵房 宁房权证六转字第 254449 号 其它 球团厂 3 号水泵房
218 金江炉料 南钢发展 664.74 高配室 宁房权证六转字第 254455 号 其它 球团厂 3 号高配室
219 金江炉料 南钢发展 56.30 化学库 宁房权证六转字第 255664 号 其它 球团厂化学库
220 金江炉料 南钢发展 48.17 100#电磁站 宁房权证六转字第 254348 号 其它 球团厂 100 号电磁站
221 金江炉料 南钢发展 44.94 厕所 宁房权证六转字第 254422 号 其它 球团厂 3 号炉厕所
222 金江炉料 南钢发展 463.92 Z1#转运站 宁房权证六转字第 261307 号 工业 球团厂 Z1 转运站
223 金江炉料 南钢发展 244.76 Z2#转运站 宁房权证六转字第 261329 号 工业 球团厂 Z2 转运站
224 金江炉料 南钢发展 1019.98 成品球仓库 宁房权证六转字第 253077 号 其它 球团厂成品球仓
225 金江炉料 南钢发展 119.20 Z3#转运站 宁房权证六转字第 261322 号 工业 球团厂 Z3 转运站
226 金江炉料 南钢发展 313.52 Z4#转运站 宁房权证六转字第 261304 号 工业 球团厂 Z4 转运站
227 金江炉料 南钢发展 206.28 Z5#转运站 宁房权证六转字第 261317 号 工业 球团厂 Z5 转运站
228 金江炉料 南钢发展 231.62 大混料仓 宁房权证六转字第 255342 号 其它 球团厂大混料
229 金江炉料 南钢发展 1047.15 配料槽控制楼 宁房权证六初字第 259545 号 工业 球团厂主控楼
230 金江炉料 南钢发展 147.45 转运站 宁房权证六转字第 254052 号 工业 球团厂 3 号转运站
231 金江炉料 南钢发展 561.58 1#链板廊 宁房权证六初字第 259539 号 工业 --
232 金江炉料 南钢发展 29.76 受矿槽 宁房权证六转字第 254683 号 其它 原料厂燃料汽车受矿槽
233 金江炉料 南钢发展 39.06 干燥房 宁房权证六转字第 253184 号 其它 球团厂 1 号干燥密房
234 金江炉料 南钢发展 199.45 JD-206 转运站 宁房权证六转字第 254613 号 其它 原料厂 206 号转运站
235 金江炉料 南钢发展 1474.91 JD-207 转运站 宁房权证六转字第 254611 号 其它 原料厂 207 号转运站
236 金江炉料 南钢发展 49.44 除尘室 宁房权证六转字第 254741 号 其它 原料厂袋式除尘器
237 金江炉料 南钢发展 72.86 风机房 宁房权证六转字第 254744 号 其它 原料厂风机房
238 金江炉料 南钢发展 97.76 除尘室 宁房权证六转字第 254364 号 其它 原料厂工作业区除尘室
239 金江炉料 南钢发展 581.57 2#炉生球通廊 宁房权证六转字第 255301 号 工业 -
240 金江炉料 南钢发展 66.19 转运站 宁房权证六转字第 255171 号 其它 原料厂转运站
241 金江炉料 南钢发展 721.71 转运站 宁房权证六转字第 254457 号 其它 球团厂老高配
242 金江炉料 南钢发展 130.00 转运站 宁房权证六转字第 255292 号 工业 -
序号 承租人 出租人面积
（㎡）
租赁用途 产权证号证载用途证载备注
243 金江炉料 南钢发展 145.60 转运站 宁房权证六转字第 255605 号 工业 球团厂转运站
244 金江炉料 南钢发展 106.79 转运站 宁房权证六初字第 259707 号 工业 -
245 金江炉料 南钢发展 175.11 转运站 宁房权证六初字第 259704 号 工业 球团原料 116 转运站
246 金江炉料 南钢发展 440.97 料仓 宁房权证六转字第 254548 号 其它 球团厂 3 号大混料仓
247 金江炉料 南钢发展 43.90 除尘器 宁房权证六转字第 254493 号 其它 原料厂袋式除尘器
248 金江炉料 南钢发展 176.10 开炉料场房 宁房权证六初字第 259705 号 工业 -
249 金江炉料 南钢发展 1165.96 培球堆场房 宁房权证六转字第 261330 号 工业 -
根据公司提供的资料及说明，金江炉料租赁的房屋均属于南钢发展所有，金江炉料与南钢发展同受上市公司控制，南钢发展将保证金江炉料对该等房屋的正常租赁使用，不会对金江炉料的生产经营产生重大不利影响。
2、无证房屋的租赁情况
根据公司说明，金江炉料向南钢发展租赁的房屋中，共计 63 处房屋未办理产权证书，该等租赁房屋的面积、租赁用途、坐落的土地使用证号、土地使用权人及土地用途等情况具体如下：
序号 承租人 出租人面积
（㎡）
租赁用途 土地使用证号 土地权属人 土地用途
1 金江炉料 南钢发展 30.00 配料电除尘机房 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
2 金江炉料 南钢发展 190.00 一混合室 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
3 金江炉料 南钢发展 288.00 燃料圆筒仓 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
4 金江炉料 南钢发展 240.00 成品取样 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
5 金江炉料 南钢发展 2000.00 硫氨循环泵站 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
6 金江炉料 南钢发展 600.00 燃料袋式除尘机室 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
7 金江炉料 南钢发展 200.00 一次混合房 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
8 金江炉料 南钢发展 460.00 中控室 3# 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
9 金江炉料 南钢发展 1014.00 筛分楼 3# 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
10 金江炉料 南钢发展 750.00 厂房 3# 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
11 金江炉料 南钢发展 8000.00 配料室 3# 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
12 金江炉料 南钢发展 100.00 烧结实验室 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
13 金江炉料 南钢发展 359.92
车间办公室、浴室、厕所
宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
14 金江炉料 南钢发展 100.00 3#脱硫脱硝电气室 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
15 金江炉料 南钢发展 100.00 4#脱硫脱硝电气室 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
16 金江炉料 南钢发展 100.00 5#脱硫脱硝电气室 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
17 金江炉料 南钢发展 60.00 臭氧房 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
18 金江炉料 南钢发展 403.05净化车间办公楼加盖
第四层
宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
19 金江炉料 南钢发展 218.83 煤焦办公楼新增四层 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
序号 承租人 出租人面积
（㎡）
租赁用途 土地使用证号 土地权属人 土地用途
20 金江炉料 南钢发展 20.00 火炬放散系统电气室 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
21 金江炉料 南钢发展 210.00 筛分室(离线) 宁六国用(2009)第 09886P 南钢发展 工业
22 金江炉料 南钢发展 180.90 更衣楼 宁六国用(2009)第 09886P 南钢发展 工业
23 金江炉料 南钢发展 54.00 块矿 2#变电所 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
24 金江炉料 南钢发展 464.96 更衣楼 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
25 金江炉料 南钢发展 86.49 307 转运站 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
26 金江炉料 南钢发展 90.00 309 转运站 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
27 金江炉料 南钢发展 38.44 310 转运站 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
28 金江炉料 南钢发展 432.00 设备备件库 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
29 金江炉料 南钢发展 33495.00 二混匀封闭大棚 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
30 金江炉料 南钢发展 20.00 块矿储物间 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
31 金江炉料 南钢发展 1845.00 电气楼 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
32 金江炉料 南钢发展 2600.00主电除尘及电除尘变电所
宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
33 金江炉料 南钢发展 745.00 机尾整粒电除尘房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
34 金江炉料 南钢发展 300.00炼铁厂烧结矿通廊变
电所(6kV 改 10kV 工
程)
宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
35 金江炉料 南钢发展 293.00 二次混合室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
36 金江炉料 南钢发展 153.00 配料袋式除尘房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
37 金江炉料 南钢发展 311.00 燃料溶剂除尘房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
38 金江炉料 南钢发展 150.00 成品袋式除尘房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
39 金江炉料 南钢发展 40.00 厕所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
40 金江炉料 南钢发展 129.00 浴室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
41 金江炉料 南钢发展 40.00 厕所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
42 金江炉料 南钢发展 6600.00 配料室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
43 金江炉料 南钢发展 2720.00 生石灰及粉尘配加室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
44 金江炉料 南钢发展 365.00 一次混合室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
45 金江炉料 南钢发展 10200.00 烧结冷却室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
46 金江炉料 南钢发展 1400.00 主抽风机室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
47 金江炉料 南钢发展 3410.00 燃料粗细破碎筛分室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
48 金江炉料 南钢发展 3000.00 成品烧结筛分室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
49 金江炉料 南钢发展 2600.00 烧结矿取制样室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
50 金江炉料 南钢发展 500.00 工艺楼 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
51 金江炉料 南钢发展 119.00 配电房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
52 金江炉料 南钢发展 470.00 检修厂房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
53 金江炉料 南钢发展 80.00 检修厂房的辅房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
54 金江炉料 南钢发展 310.00 配料变电所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
55 金江炉料 南钢发展 182.00 原料变电所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
56 金江炉料 南钢发展 170.00 筛分变电所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
57 金江炉料 南钢发展 390.00 循环水泵站 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
序号 承租人 出租人面积
（㎡）
租赁用途 土地使用证号 土地权属人 土地用途
58 金江炉料 南钢发展 200.00 生产水泵站 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
59 金江炉料 南钢发展 2060.00 成品矿仓 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
60 金江炉料 南钢发展 60.00 水泵房 宁六国用(2005)第 09092 南钢联合 工业
61 金江炉料 南钢发展 40.50
3BB-101 干燥室窑头尾房
宁六国用(2005)第 09092 南钢联合 工业
62 金江炉料 南钢发展 12.00 沉淀池配电室 宁六国用(2005)第 09086 南钢联合 工业
63 金江炉料 南钢发展 250.98 混匀 10KV 高配室 宁六国用(2005)第 09046 南钢联合 工业
（1）南钢发展有权对外出租该等房屋
对于上述金江炉料租赁的无证房屋，南钢发展正在办理产权证书，具体情况详见本题回复之“（一）/3、办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险”。 根据南钢发展出具的《说明函》及南京市江北新区管委会规划和自然资源局的确认，该等无证房屋为南钢发展为生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，但由于历史原因未能取得权属证书。在完成产权登记前，企业可持续将该等房屋及所属生产线、相关配套设施用于正常生产经营。故此，上述无证房屋产权清晰，未取得房屋所有权证的情况不影响南钢发展拥有该等房屋，其有权对外出租该等房屋。
（2）租赁房屋的主要用途不存在与规划用途不一致的情况
鉴于上述无证房屋产权手续尚在办理过程中，无法对租赁用途与证载用途进行直接比对。根据房屋所处土地权证的证载用途，该等房屋坐落土地的用途均为工业用地，金江炉料租赁房屋的用途均为工业厂房、厂房配套设施或生产辅助设施，即不存在实际用途与土地规划用途存在不一致的情况。
（3）是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险
根据南钢发展、金江炉料出具的书面确认函，相关瑕疵物业未被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任。同时，南京钢联已就无证房产情况出具了《关于无证房产的说明及承诺函》，该等无证房屋为房屋权利人为生产经营之目的所建，因历史原因未能取得权属证书，不存在权属纠纷，未损害社会公共利益，可用于开展正常生产经营活动。未来如因上述无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，南京钢联将承担相应补偿责任。
综上，本所律师认为，金江炉料租赁的无证房屋均归南钢发展所有，根据相关主管部门出具的说明，南钢发展所持有的无证房屋权属清晰，无产权纠纷，权属证书办毕前可持续用于生产经营。因此，南钢发展作为房屋出租人合法拥有租赁房产，并有权对外出租房产，租赁房屋的主要用途与规划用途一致，被处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险较小，且本次交易对方南京钢联已就无证房产的潜在风险作出补偿承诺。
（四）关联租赁的必要性及定价公允性，租赁到期后的续租安排
1、南钢发展、南钢有限向南钢联合租赁土地
（1）关联租赁的必要性
根据公司提供的资料及说明，南钢发展系原南钢联合于 2009 年 9 月实施存续分立后新设的公司，拥有南钢联合下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产。为减少关联交易，增强上市公司的独立性，2010 年，南钢股份向南京钢联发行股份购买南钢发展 100%股权，从而实现南钢联合原下属钢铁主业资产的整体上市。交易完成后，原南钢联合下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产随南钢发展 100%股权进入上市公司体系。南钢发展及南钢有限的部分生产厂房、生产设施建在南钢联合的土地上，为了满足日常生产经营的需要，南钢发展、南钢有限与南钢联合签署了《土地租赁协议》，自 2009 年 10 月 1 日起租赁南钢联合土地，租赁期限为 10 年，租赁期届满后自动续租 10 年，直至该等国有土地使用权使用期限届满时止；在土地使用权期限内，南钢联合无权单方终止租赁或解除协议。南钢联合保证在土地使用权租赁期限内，未经承租方书面同意，不向任何第三方租赁、抵押、转让该等土地使用权。
（2）交易定价公允性
南钢发展、南钢有限向南钢联合租赁土地构成持续性关联交易，土地租赁价格为每年每平方米 7.60 元人民币，该租赁价格的确定依据如下：
2003 年 3 月南钢联合成立时，南钢集团以其拥有的国有土地使用权作为出资投入。2004 年 1 月 18 日，南钢股份与南钢联合签署《国有土地使用权租赁协议》，南钢股份向南钢联合租赁该等土地，租赁价格按照评估确认后的地价核定标准确定，为每年每平方米 7.60 元人民币，租赁期限为 10 年，且南钢联合保证在协议期满后，将土地续租给南钢股份，租期以满足南钢股份持续经营为准。
南钢联合于 2009 年 9 月实施存续分立、新设南钢发展后，南钢股份于
2010 年实施了资产重组。为了保障南钢发展及其下属子公司长期、持续、稳定
的占有与使用南钢联合土地以及该等土地上南钢发展或/和南钢有限所有的房屋，确保南钢发展、南钢有限在南钢联合土地上的所有生产经营活动得到充分有效的保证，2009 年 9 月 30 日，南钢发展、南钢有限与南钢联合签署了《土地租赁协议》，南钢发展、南钢有限通过长期租赁南钢联合土地使用权的方式，满足其持续经营的需求。土地租赁价格参考南钢股份与南钢联合之间彼时存续有效的租赁土地定价标准，经租赁各方协商确定，租金为每年每平方米
7.60 元人民币。
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展、南钢有限与南钢联合签署的《土地租赁协议》租赁期已届满。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定，经上市公司董事会及股东大会审批，南钢发展、南钢有限已与南钢联合于 2019
年 12 月 31 日签署续租土地协议，租赁期限至 2022 年 12 月 31 日，租赁价格延
续《土地租赁协议》中约定的标准，仍为每年每平方米 7.60 元人民币。
综上，南钢发展、南钢有限当前租赁南钢联合土地的价格，保持了多年来关联租赁定价的一致性与延续性，关联交易定价具备合理性。土地租赁价格的持续稳定，系南钢联合支持标的公司生产经营、支持南钢股份稳定发展的重要举措，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
此外，关联交易协议的签署需上市公司董事会、股东大会审批后方可执行。因此，土地租金价格的确定需履行相应审批程序，自 2004 年以来，南钢联合向南钢股份出租土地的租金标准未发生变动。
（3）租赁到期后的续租安排南京钢联及其子公司与南钢发展就该等租赁土地不存在纠纷，根据《土地租赁协议》，租赁期届满后自动续租 10 年，直至该等国有土地使用权使用期限届满时止；在土地使用权期限内，南钢联合无权单方终止租赁或解除协议。南钢联合保证在土地使用权租赁期限内，未经承租方书面同意，不向任何第三方租赁、抵押、转让该等土地使用权。截至 2019 年 12 月 31 日，《土地租赁协议》租赁期已届满。
南钢发展、南钢有限向南钢联合续租土地的关联交易事项构成上市公司日常关联交易，已经南钢股份第七届董事会第二十六次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限不超过三年。2019 年 12 月 31日，南钢发展、南钢有限已与南钢联合签署续租土地协议，租赁期限至 2022 年
12 月 31 日。租赁期限届满后，南钢发展、南钢有限将与南钢联合按照相关法
规的规定履行审议程序，签订土地租赁协议。故此，该等土地租赁到期后的续期安排不存在重大风险。
2、金江炉料向南钢发展租赁土地及房屋
（1）租赁的必要性
南钢发展于 2018 年实施存续分立后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立的金江炉料承接。为了确保成立后能够正常开展业务，金江炉料根据实际生产经营需求，向南钢发展租赁生产所需的土地及房屋。故此，土地及房屋的租赁交易存在必要性。
（2）交易定价公允性
金江炉料系南钢发展分立而来，其生产所需的主要机器、设备等固定资产均处于所租赁的南钢发展房屋及土地上，存在向南钢发展租赁该等房屋、土地以满足日常生产经营的需求。此外，南钢发展与金江炉料均属于上市公司体系，同为本次交易标的，股权结构一致，房屋及土地租赁情况在上市公司层面及标的公司汇总模拟合并报表层面均不构成关联交易。
根据南钢发展与金江炉料签署的《国有土地使用权租赁协议》，南钢发展同意将土地使用权租赁给金江炉料，土地租赁价格参考南钢发展向南钢联合租赁土地的租金标准确定，为每年每平方米 7.60 元。
根据南钢发展与金江炉料签署的《资产租赁合同》，南钢发展根据房屋折旧费、维修费及相关税费等费用，向金江炉料收取房屋租金。金江炉料实际支付的房屋租金费用能够覆盖南钢发展的维护成本及相关税费，系双方基于各自收入成本考量协商确定的结果，符合商业化的定价原则。
（3）租赁到期后的续租安排
鉴于金江炉料的产品系南钢发展铁水加工业务所必须的原材料，金江炉料与南钢发展在业务上关系密切，且两者同受上市公司控制，南钢发展将保证金江炉料对该等土地、房屋的正常租赁使用。故此，金江炉料租赁土地、房屋到期后的续租安排不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为，南钢发展、南钢有限向南钢联合租赁土地以及金江炉料向南钢发展租赁土地及房屋系历史原因留存下的，为实现上市公司正常开展经营业务所必备的交易行为，具有合理性；上述关联交易定价公允，不存在侵害上市公司利益的情形；且能够在租赁到期后安排续期，并不存在阻碍租赁续期的实质性障碍。
七、申请文件显示，2018 年 8 月末标的资产账面新增交易性金融资产
168917.32 万元，请你公司补充披露该交易性金融资产的具体内容、投资资产
的风险及回报情况、相关投资是否已履行必要的审议程序。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 18 题）回复：
（一）交易性金融资产的具体内容、投资风险及回报情况
根据标的公司《审计报告》及公司提供的资料，截至 2019 年 8 月 31 日和
2019 年 12 月 31 日，标的公司交易性金融资产的具体内容、投资资产的风险及
回报情况如下：
单位：万元
2019 年 8 月 31 日
内容 产品名称 金额 资金来源 产品类型 收益理财产品上海浦东发展银行利多多对公结构性
存款固定持有期 JG903 期
30000.00 募集资金 保证收益型 604.13
理财产品 单位结构性存款 20190151 50000.00 自有资金 保证收益型 179.44理财产品利多多对公结构性存款固定持有期
JG902 期（90 天）
4500.00 自有资金 保证收益型 42.35
理财产品 公司固定持有期 JG1002 期（90 天） 3000.00 自有资金 保证收益型 28.55
理财产品 公司固定持有期 JG1002 期（90 天） 1200.00 自有资金 保证收益型 11.27
理财产品上海浦东发展银行利多多对公结构性
存款固定持有期 JG903 期
70000.00 募集资金 保证收益型 1393.88
远期外汇合约 远期外汇合约 10217.32 - 注
合计 168917.32
2019 年 12 月 31 日
内容 产品名称 金额 资金来源 产品类型 收益理财产品
上海浦东发展银行利多多公司 JG1002
期人民币对公结构性存款（90 天）
35000.00 募集资金 保本浮动收益型 343.58
理财产品 单位结构性存款 20190239 40000.00 自有资金 保证收益型 141.17
理财产品 公司固定持有期 JG1002 期 2000.00 自有资金 保证收益型 18.29
理财产品 公司固定持有期 JG1002 期 4500.00 自有资金 保证收益型 41.16
理财产品 公司固定持有期 JG1002 期 1200.00 自有资金 保本浮动收益型 10.98
理财产品 公司固定持有期 JG1001 期 1500.00 自有资金 保本浮动收益型 4.50理财产品
上海浦东发展银行利多多公司 JG1002期人民币对公结构性存款
55000.00 募集资金 保本浮动收益型 539.92
远期外汇合约 远期外汇合约 5198.17 - 注
合计 144398.17
注：系公司旗下外贸公司南钢国贸、香港金腾、新加坡金腾为对冲外汇风险购买的远期外汇合约。
根据南钢发展、金江炉料出具的书面说明，上述理财产品为银行的结构性存款产品，该等理财产品安全性相对较高、流动性好，总体风险可控，标的公司通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理效益，维护股东的权益；远期外汇合约系南钢发展子公司南钢国贸、香港金腾、新加坡金腾为对冲外汇风险购买，目的是为降低外汇波动对企业经营所造成的风险，为公司经营所需。上述交易性金融资产中所列示的远期外汇合约金额为其公允价值变动的金额。
（二）上述交易性金融资产的审议程序情况
1、现金管理产品审议程序
根据标的公司提供的资料，标的公司作为上市公司控股子公司，上市公司
于 2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 5 日分别召开第七届董事会第九次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过 10 亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起 12 个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。同意公司（含子公司）使用最高额度不超过 20 亿元人民币的闲置自有资金进行理财，自公司股东大会审议批准该议案起 12 个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
上市公司于 2019 年 3 月 22 日、2019 年 4 月 12 日分别召开第七届董事会第十七次会议、2018 年年度股东大会，审议通过了《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》，同意公司（含子公司）将闲置自有资金理财的最高额度由 20亿元调整至 35 亿元，自公司股东大会审议批准该议案起 12 个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
上市公司于 2019 年 10 月 11 日、2019 年 10 月 29 日分别召开第七届董事会第二十三次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过 10 亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起 12 个月有效期内滚动使用；董事会授权公司
董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
同时审议通过了《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》，同意公司（含子公司）将闲置自有资金理财的最高额度由 35 亿元调整至 50 亿元，自公司股东大会审议批准该议案起 12 个月有效期内滚动使用；董事会授权公司董事长在规
定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
2、远期外汇合约审议程序
根据标的公司提供的书面说明，远期外汇合约系南钢发展子公司南钢国贸、香港金腾、新加坡金腾、金腾发展为对冲外汇风险所购买。截至 2019 年 8
月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，交易性金融资产中远期外汇合约之公允价值明
细如下：
单位：万元
截至 2019 年 8 月 31 日
持有主体 金额
南钢国贸 777.92
香港金腾 5698.53
新加坡金腾 928.54
金腾发展 2812.34
截至 2019 年 12 月 31 日
持有主体 金额
南钢国贸 460.21
香港金腾 2996.55
新加坡金腾 572.84
金腾发展 1168.57
根据南钢股份《董事会议事规则（2018 年 12 月修订）》第十条第三款，董事长可以根据董事会的授权批准单次不超过 10000 万元的投资项目。根据公司提供的资料，上述远期外汇合约的持有主体较多，购买频次较高，单笔均不超过 10000 万元，且已经董事长批准，符合《董事会议事规则（2018 年 12 月修订）》的要求。
综上，本所律师认为，标的公司使用闲置资金进行现金管理，已取得必要的董事会、股东大会的批准和授权；标的公司因业务开展需要而购买远期外汇合约，亦已履行现行有效的《董事会议事规则（2018 年 12 月修订）》的有关规定；标的公司不存在未履行必要审议或审批程序的情况。
八、请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。（《反馈意见》第 19 题）回复：
（一）上市公司内幕交易登记制度执行情况
经核查，上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息流转及内幕信息知情人档案的登记报备、内幕信息的保密管理和责任追究等内容。
经核查及上市公司确认，为了避免本次重组的相关信息在公告前泄露，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于严格控制知情人范围，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求进行内幕信息知情人登记，将相关交易谈判参与者仅局限于少数核心人员，在非交易时间与交易对方沟通等。具体制度执行情况如下：
1、2019 年 1 月 29 日公司股票收盘后，上市公司与独立财务顾问就上市公
司收购南钢发展、金江炉料少数股权的方式及可行性进行了初步探讨。上市公司对相关内幕信息知情人作了登记，并提示独立财务顾问相关事项属于内幕信息，需严格保密。
2、2019 年 3 月 12 日、4 月 9 日、4 月 19 日及 4 月 24 日公司股票收盘后，上市公司与交易对方及部分中介机构进行了接洽，并在商讨收购事宜的同时告知与会人员，该事项属于内幕信息，交易筹划信息需严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，同时对增加的内幕信息知情人作了登记。
3、上市公司与本次交易的相关证券服务机构均签署协议约定保密义务，并
要求内幕信息知情人仅限于参与本次交易的工作人员范围内，且需严格遵守保密义务。
4、根据交易进程，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，上市公司于内幕信息首次依法公开披露后，即 2019 年 4 月 26 日《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》发布后 5 个交易日内向上交所报送了
《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录；因内幕信息知情人范围发生变化，上市公司于 2019 年 12 月 18 日披露《重组报告书》的同时向上交所作了补充报送。本次重组交易进程及内幕信息知情人登记填报情况详见本题回复之“（二）本次重组交易进程”和“（三）内幕信息知情人自查范围及登记填报情况”。
5、《重组报告书》披露后，上市公司自查了内幕信息知情人买卖公司股票情况，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请核查了该等人士买卖公司股份的详细情况，以确保本次重组不存在内幕交易的情形。内幕信息知情人买卖股票情况详见本题回复之“（四）内幕信息知情人买卖股票情况”。
6、内幕信息公开前，上市公司及相关人员妥善保管载有内幕信息的文件、会议记录、决议等资料，未借给他人阅读、复制，未交由他人代为携带、保管，电脑储存的有关内幕信息资料未被调阅、拷贝。
综上，本所律师认为，上市公司已建立了《内幕信息知情人登记备案制度》，并按照该制度及证监会、上交所相关规范性文件的规定执行。
（二）本次重组交易进程
1、重组交易进程经核查，上市公司先后于 2019 年 5 月 7 日、2019 年 12 月 18 日向上交所报送了《交易进程备忘录》。根据《交易进程备忘录》，本次重组的交易进程如下：
交易阶段 时间 参与机构和人员 商议和决议内容
商议筹划 2019-01-29
南钢股份：徐林、梅家秀国泰君安：郁韡君、张翼就上市公司收购南钢发展、金江炉料少数股权的方式及可行性进行了探讨。
商议筹划 2019-03-12
南钢股份：徐林、梅家秀、唐睿南京钢联：钱顺江
国泰君安：郁韡君、张翼、张其乐泰和律师：李远扬、焦翊南京钢联表示建信投资拟向南京钢联出售其持有的标的公司股权；
上市公司方面表示待南京钢联承接该等少数股权后，上市公司可向南京钢联发行股份收购其持有的南钢发展、金江炉料全部股权。
商议筹划 2019-04-09
南钢股份：徐林、梅家秀、唐睿南京钢联：钱顺江
国泰君安：郁韡君、张翼、张其乐泰和律师：李远扬、焦翊南京钢联已与建信投资达成初步意向，承接建信投资持有的南钢发展、金江炉料少数股权。
交易阶段 时间 参与机构和人员 商议和决议内容达成合作意向
2019-04-19
南钢股份：祝瑞荣、徐林、梅家秀南京钢联：黄一新、钱顺江就本次交易达成意向。
内部决策 2019-04-24
南钢股份：祝瑞荣、徐林南京钢联：黄一新、唐斌注
、钱顺江双方同意启动上市公司向南京钢联发行股份购买资产的相关工作。
内部商议 2019-05-22
南钢股份：徐林、唐睿南京钢联：黄一新、钱顺江国泰君安：张翼、张其乐泰和律师：焦翊
天衡会计师：吴舟
天健兴业评估：洪建树
中介机构向公司报告审计、评估、尽调等工作开展情况；
与各方商讨交易所就本次重组预案的相关问题并准备回复内容。
筹划正式交易方案
2019-06-06
南钢股份：徐林、唐睿、梅家秀国泰君安：张其乐
天健兴业评估：洪建树推进资产评估的相关具体工作。
筹划正式交易方案
2019-07-04
南钢股份：徐林、唐睿国泰君安：郁韡君、张其乐财务顾问向公司汇报本次重组各中介机构的工作进展及须予以落实的问题。
筹划正式交易方案
2019-07-12
南钢股份：徐林、唐睿南京钢联：钱顺江
国泰君安：张翼、张其乐泰和律师：焦翊公司与南京钢联根据本次标的评估初步结果就本次交易方案的核心条款（交易作价等）进行协商。
筹划正式交易方案
2019-07-23
南钢股份：徐林、唐睿、梅家秀国泰君安：张翼、张其乐泰和律师：焦翊
天衡会计师：吴舟
天健兴业评估：洪建树
公司召开中介机构协调会，根据各中介机构汇报的情况，本次标的审计、评估、尽职调查等工作已基本完成。
筹划正式交易方案
2019-08-16
南钢股份：祝瑞荣、徐林、唐睿南京钢联：黄一新、钱顺江根据截至 2019 年 4 月 30 日（原评估基准日）的评估结果，南京钢联与南钢股份就交易作价等事项进行谈判。
上市公司认为，根据评估结果，标的公司市净率超过上市公司市净率，以评估值作价不利于保护中小股东利益。
商议筹划 2019-09-20
南钢股份：徐林、唐睿南京钢联：钱顺江
本次评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，财务数据将于 2019 年 10 月 31 日过期，考虑到董事会召开后披露重组草案至召开股
交易阶段 时间 参与机构和人员 商议和决议内容
国泰君安：张翼、张其乐泰和律师：焦翊
天衡会计师：吴舟
东大会需要一定的时间周期，届时重组草案已不具备申报证监会的条件，各方同意对审计、评估基准日进行调整。
筹划正式交易方案
2019-10-08
南钢股份：徐林、唐睿、梅家秀国泰君安：张翼、张其乐泰和律师：焦翊
天衡会计师：吴舟
天健兴业评估：洪建树
审计、评估基准日调整为 2019 年 8 月 31日，公司协调各中介机构开展相关工作。
筹划正式交易方案
2019-10-25
南钢股份：徐林、唐睿、梅家秀国泰君安：张翼、张其乐泰和律师：焦翊
天衡会计师：吴舟
天健兴业评估：洪建树各中介机构向公司汇报工作进展。
筹划正式交易方案
2019-11-26
南钢股份：徐林、唐睿、梅家秀南京钢联：钱顺江
国泰君安：张翼、张其乐泰和律师：焦翊
天衡会计师：吴舟
天健兴业评估：洪建树中介机构报告主要工作进展。
筹划正式交易方案
2019-12-04
南钢股份：徐林、唐睿南京钢联：钱顺江
南京钢联已完成股权转让款支付、并完成了标的公司股权过户，公司将于近期再次召开董事会审议本次重组的相关事项。
筹划正式交易方案
2019-12-16
南钢股份：徐林、唐睿、姚永宽、祝瑞荣
南京钢联：黄一新、钱顺江经公司与南京钢联商议，本次重组正式方案确定。
2、本次交易主要信息披露情况经核查，上市公司就本次交易的主要信息披露情况如下：
（1）2019 年 4 月 26 日，上市公司披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》并停牌。
（2）2019 年 5 月 8 日，上市公司披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》并复牌。
（3）2019 年 5 月 22 日，上市公司披露《关于收到上海证券交易所问询函的公告》，并于 2019 年 6 月 11 日进行了回复，同时披露了《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等文件。
（4）2019 年 12 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第二十七次会议，会议审核通过了本次发行股份购买资产的一系列相关议案，并于次日公告了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件。
（5）2020 年 1 月 13 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会
议审议通过了本次发行股份购买资产的一系列相关议案，并于次日公告了 2020
年第一次临时股东大会决议。
（三）内幕信息知情人自查范围及登记填报情况
1、内幕信息知情人自查范围及区间经核查，公司根据本次重组交易进程的实际知情情况并参照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等文件的要求确定了内幕信息知情人的范围，自查区间为本次重组申请股票停牌日（2019年 4 月 26 日）前 6 个月至重组报告书首次披露之前一日（2019 年 12 月 17日）。公司就内幕信息知情人自查的具体范围如下：
（1）上市公司实际控制人；
（2）上市公司控股股东、交易对方南京南钢钢铁联合有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
（3）上市公司南钢股份及其董事、监事、高级管理人员；
（4）标的公司南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公司及
其董事、监事、高级管理人员；
（5）为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。相关中介机构包括国泰君安证券股份有限公司、江苏泰和律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及北京天健兴业资产评估有限公司；
（6）其他内幕信息知情人；
（7）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
2、内幕信息知情人明细情况经核查，上市公司已根据相关内幕信息知情人的填报及相关证件的验证，填写了上市公司内幕信息知情人档案。
根据上市公司向中登公司提交的《关于查询相关知情人买卖公司股票的申请》及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次内幕信息知情人核查范围已涵盖上述法律法规规定的内幕信息知情人范围，自查范围共包括法人主体 8 个、自然人主体 180 个，具体情况如下：
（1）上市公司南钢股份及其董事（黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏）、监事（张六喜、徐文东、郑和、陈傑、杨桥东）、高级管理人员（余长林、朱平、林国强、常建华、徐林、楚觉非、邵仁志、徐晓春、梅家秀）；
（2）上市公司实际控制人郭广昌；
（3）交易对方南京钢联及其董事（汪群斌、黄一新、祝瑞荣、张厚林、王灿、吴启宁、张良森、余长林、薛林楠、魏军锋）、监事（杨思明、张六喜、陈春林）、高级管理人员（钱顺江）；（4）交易标的南钢发展及其执行董事（黄一新）、监事（张六喜）、高级
管理人员（姚永宽）；金江炉料及其执行董事（祝瑞荣）、监事（吴斐）、高级管理人员（万华）；
（5）本次重组的相关中介机构：独立财务顾问国泰君安证券及经办人（张翼、郁韡君、张其乐）、江苏泰和律师事务所及经办人（李远扬、焦翊、尹婷婷），天衡会计师事务所及经办人（陈建忠、吴舟）、北京天健兴业评估及经办人（谭正祥、洪建树、郭海霞、王明星）；
（6）其他知悉内幕信息的人员：上市公司证券事务代表唐睿、上市公司及南京钢联前任董事唐斌；
（7）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
3、内幕信息知情人的登记填报情况
经核查，上市公司已根据《内幕信息知情人登记管理制度》及《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》）（上证公函[2011]1501 号，现已被《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发[2020]10号）所代替）等文件的要求填写了《内幕信息知情人登记表》，并于上市公司发布停牌公告后及时向上交所报送。在披露《重组报告书》时，上市公司向上交所补充提交了《内幕信息知情人登记表》。
经核查，《内幕信息知情人登记表》中列填报的信息与上市公司内幕信息知情人档案实际情况相符，不存在误填漏填的情况，符合相关规定要求。
（四）内幕信息知情人买卖股票情况
本次重组交易信息公布前 20 个交易日期间，南钢股份股票价格累计涨幅为
4.24%。剔除大盘因素（上证综指）影响，南钢股份股票价格在该区间内的累积波动幅度为 0.89 个百分点，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（申万钢铁指数）影响，南钢股份股票价格在该区间内的波动幅度为 4.79 个百分点，未
达到 20%标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次南钢股份停牌日（2019 年 4 月 26 日）前 6 个月至重组报告书首次披露之前
一日止，相关内幕信息知情人及其直系亲属交易南钢股份股票情况如下：
1、相关自然人买卖上市公司股票情况
（1）徐晓春（南京钢铁股份有限公司副总裁）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-02-28 - 20000 360000 商议筹划阶段
2019-03-01 20000 - 380000 商议筹划阶段
2019-03-05 - 60000 320000 商议筹划阶段
2019-03-06 40000 240000 120000 商议筹划阶段
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-03-07 - 120000 0 商议筹划阶段
注：上述交易不包含股权激励自主行权买入
根据徐晓春出具的承诺及独立财务顾问、律师对于相关信息的核查，徐晓
春于 2019 年 3 月 11 日首次担任上市公司副总裁，此前并不属于内幕信息知情人，且在本次重组申请股票停牌日（2019 年 4 月 26 日）前不知悉本次重组事项的相关信息。徐晓春买卖南钢股份交易时点均为 2019 年 3 月 11 日之前，不构成内幕交易。
针对买卖上市公司股票的行为，徐晓春出具声明和承诺如下：
“本人自 2019 年 3 月 11 日起担任南京钢铁股份有限公司副总裁，此前不属于内幕信息知情人。
本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或
南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
（2）胡惠娟（南京钢铁股份有限公司副总裁徐晓春之配偶）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-02-28 - 60000 15000 商议筹划阶段
2019-03-01 40000 - 55000 商议筹划阶段
2019-03-05 40000 - 95000 商议筹划阶段
2019-03-06 115000 - 210000 商议筹划阶段
2019-03-07 60000 - 270000 商议筹划阶段
2019-03-18 20000 80000 210000 商议筹划阶段
2019-03-19 - 210000 0 商议筹划阶段
2019-05-15 2000 - 2000 内部决策阶段
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-05-16 - 2000 0 内部决策阶段
根据胡惠娟出具的承诺及独立财务顾问、律师对于相关信息的核查，胡惠娟配偶徐晓春于 2019 年 3 月 11 日首次担任上市公司副总裁，此前并不属于内幕信息知情人，且在本次重组申请股票停牌日（2019 年 4 月 26 日）前不知悉本次重组事项的相关信息。2019 年 3 月 11 日后，共有四日发生交易。3 月 18
日、3 月 19 日分别净卖出 60000 股及 210000 股，为徐晓春担任上市公司副总裁前，胡惠娟所持有的存量股票的卖出，交易时点为商议筹划阶段；5 月 15
日、5 月 16 日分别为 2000 股买入及卖出的交易，交易量小，频次较快，不符
合内幕交易的典型特征，交易时点为本次重组的内部决策阶段。胡惠娟本人声明未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关
事项的有关信息，买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策。胡惠娟的交易行为不构成内幕交易。
针对买卖上市公司股票的行为，胡惠娟出具如下声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或
南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
（3）张红霞（南京钢铁股份有限公司副总裁邵仁志之配偶）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-02-27 100000 - 100000 商议筹划阶段
2019-03-12 - 100000 0 商议筹划阶段
根据张红霞出具的承诺及独立财务顾问、律师对于相关信息的核查，张红霞配偶邵仁志于 2019 年 3 月 11 日首次担任上市公司副总裁，此前并不属于内幕信息知情人，且在本次重组申请股票停牌日（2019 年 4 月 26 日）前不知悉本次重组事项的相关信息。2019 年 3 月 11 日后，仅 3 月 12 日卖出 100000股，为邵仁志担任上市公司副总裁前其配偶张红霞名下存量股票的卖出。张红霞本人声明未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交
易及相关事项的有关信息，买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策。张红霞的交易行为不构成内幕交易。
针对买卖上市公司股票的行为，张红霞出具如下声明和承诺：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或
南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
（4）万华（南京金江冶金炉料有限公司总经理）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2018-10-26 10000 40000 40000 —
2018-10-29 15000 - 55000 —
2018-10-30 1000 6000 50000 —
2018-11-01 10000 10000 50000 —
2018-11-02 - 10000 40000 —
2018-11-05 10000 - 50000 —
2018-11-06 - 10000 40000 —
2018-11-07 35000 - 75000 —
2018-11-08 5000 15000 65000 —
2018-11-09 15000 15000 65000 —
2018-11-12 15000 40000 40000 —
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2018-11-13 - 30000 10000 —
2018-11-14 5000 10000 5000 —
2018-11-15 10000 5000 10000 —
2018-11-16 - 5000 5000 —
2018-11-19 25000 - 30000 —
2018-11-20 10000 - 40000 —
2018-11-21 10000 20000 30000 —
2018-11-22 10000 - 40000 —
2018-11-23 25000 10000 55000 —
2018-11-26 - 10000 45000 —
2018-11-27 - 10000 35000 —
2018-11-28 10000 20000 25000 —
2018-12-12 800 10000 15800 —
2018-12-13 1000 15800 1000 —
2018-12-14 12100 1000 12100 —
2018-12-25 20000 - 32100 —
2018-12-26 10000 10000 32100 —
2018-12-27 10000 20000 22100 —
2018-12-28 20000 - 42100 —
2019-01-07 - 10000 32100 —
2019-01-08 - 20000 12100 —
2019-01-09 10000 12100 10000 —
2019-01-10 10000 10000 10000 —
2019-01-11 30000 10000 30000 —
2019-01-14 10000 30000 10000 —
2019-01-17 5000 - 15000 —
2019-01-18 - 15000 0 —
2019-01-21 10000 - 10000 —
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-01-22 30000 - 40000 —
2019-01-23 10000 - 50000 —
2019-01-24 10000 20000 40000 —
2019-01-25 20000 20000 40000 —
2019-01-28 5000 40000 5000 —
2019-01-29 - 5000 0 商议筹划阶段
2019-02-11 10000 - 10000 商议筹划阶段
2019-02-12 10000 10000 10000 商议筹划阶段
2019-02-13 10000 10000 10000 商议筹划阶段
2019-02-14 10000 - 20000 商议筹划阶段
2019-02-15 10000 - 30000 商议筹划阶段
2019-02-21 - 10000 20000 商议筹划阶段
2019-02-22 21000 20000 21000 商议筹划阶段
2019-02-25 10000 21000 10000 商议筹划阶段
2019-02-26 - 10000 0 商议筹划阶段
2019-02-27 15000 - 15000 商议筹划阶段
2019-02-28 20000 15000 20000 商议筹划阶段
2019-03-01 20000 20000 20000 商议筹划阶段
2019-03-04 - 20000 0 商议筹划阶段
2019-03-05 15000 - 15000 商议筹划阶段
2019-03-06 - 15000 0 商议筹划阶段
2019-03-07 20000 - 20000 商议筹划阶段
2019-03-08 43000 - 63000 商议筹划阶段
2019-03-11 5000 33000 35000 商议筹划阶段
2019-03-12 20000 25000 30000 商议筹划阶段
2019-03-13 3000 - 33000 商议筹划阶段
2019-03-14 - 8000 25000 商议筹划阶段
2019-03-15 - 15000 10000 商议筹划阶段
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-03-18 - 10000 0 商议筹划阶段
2019-03-19 5000 - 5000 商议筹划阶段
2019-03-20 - 5000 0 商议筹划阶段
2019-05-08 600 - 600 内部决策阶段
2019-05-17 19900 - 20500 内部决策阶段
2019-05-21 - 10000 10500 内部决策阶段
2019-05-22 10000 - 20500 内部商议阶段
2019-05-23 2000 - 22500 内部商议阶段
2019-05-24 10000 20000 12500 内部商议阶段
2019-05-27 50000 12500 50000 内部商议阶段
2019-05-28 50000 50000 50000 内部商议阶段
2019-05-29 20000 30000 40000 内部商议阶段
2019-05-30 11000 - 51000 内部商议阶段
2019-06-05 15000 11000 55000 内部商议阶段
2019-06-06 200 5000 50200 筹划正式交易方案
2019-06-10 - 30200 20000 筹划正式交易方案
2019-06-11 - 10000 10000 筹划正式交易方案
2019-06-12 - 10000 0 筹划正式交易方案
2019-06-13 10000 - 10000 筹划正式交易方案
2019-06-14 20000 - 30000 筹划正式交易方案
2019-06-17 - 10000 20000 筹划正式交易方案
2019-06-18 5000 - 25000 筹划正式交易方案
2019-06-19 - 10000 15000 筹划正式交易方案
2019-06-20 10000 15000 10000 筹划正式交易方案
2019-06-24 - 10000 0 筹划正式交易方案
2019-09-25 - 10000 20000 商议筹划阶段
2019-09-26 - 10000 10000 商议筹划阶段
2019-10-14 - 10000 0 筹划正式交易方案
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-10-15 10000 - 10000 筹划正式交易方案
2019-10-16 20000 - 30000 筹划正式交易方案
2019-10-17 - 10000 20000 筹划正式交易方案
2019-10-18 - 10000 10000 筹划正式交易方案
2019-10-21 - 10000 0 筹划正式交易方案
注：上述交易不包含股权激励自主行权买入
根据万华出具的承诺、访谈及独立财务顾问、律师对于相关信息的核查，万华在自查期间频繁买卖股票，共有 100 个交易日发生买卖南钢股份股票的行为，其中有 38 个交易日兼具买入和卖出两个交易方向。万华交易频率高、持股周期短、结存股份数稳定、各交易日的交易量差异不大，具有明显的高频交易特征，旨在获取短期股票波动所带来的收益。万华的交易习惯在整个自查期间未发生变化，在本次交易筹划前即呈现出高频交易的特点，由于万华在本次重组申请股票停牌日（2019 年 4 月 26 日）前不知悉本次重组事项的相关信息，且停牌日至重组报告书首次披露之前也未参与决策，因此其在自查期间高频交易的情况符合其交易习惯。万华本人声明未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，买卖股票行为均系本
人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策。万华的交易行为不构成内幕交易。
针对买卖上市公司股票的行为，万华出具声明和承诺如下：
“本人未曾参与本次重大资产重组事项的决策，且未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人交易行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自
行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺，若本人上述买卖南钢股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述南钢股份股票交易而获得的全部收益上交南钢股份；自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
（5）俞美萍（南京金江冶金炉料有限公司总经理万华之配偶）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2018-10-30 700 - 2700 —
2018-11-13 - 1700 1000 —
2018-11-14 - 1000 0 —
2019-01-22 1000 - 1000 —
2019-02-26 - 1000 0 商议筹划阶段
2019-03-25 600 - 600 商议筹划阶段
根据俞美萍、万华出具的承诺、访谈及独立财务顾问、律师对于相关信息的核查，俞美萍及其配偶万华在本次重组申请股票停牌日（2019 年 4 月 26日）前不知悉本次重组事项的相关信息。自查期间内，俞美萍仅 2 笔交易发生在商议筹划阶段，其余交易均在本次重组筹划前，俞美萍交易金额小，且存在买卖双向交易，不符合内幕交易的典型特征。俞美萍本人声明未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策。俞美萍的交易行为不构成内幕交易。
针对买卖上市公司股票的行为，俞美萍出具如下声明和承诺：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人确认，在自查期间本人买卖南钢股份股票所用账户均以本人个人名义开立，本人配偶万华未以明示或暗示的方式向本人作出购买南钢股份股票的指示。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或
南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
（6）吴斐（南京金江冶金炉料有限公司监事）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-03-20 - 7800 20100 商议筹划阶段
2019-03-22 - 20100 0 商议筹划阶段
2019-04-03 - 7600 40000 商议筹划阶段
注：上述交易不包含股权激励自主行权买入
根据吴斐出具的承诺及独立财务顾问、律师对于相关信息的核查，吴斐在本次重组申请股票停牌日（2019 年 4 月 26 日）前不知悉本次重组事项的相关信息，且停牌日至重组报告书首次披露之前也未参与决策。自查期间内吴斐共
有 3 个交易日发生交易，交易方向均为卖出，为其存量股票及行权买入股票的卖出，不符合内幕交易的典型特征。吴斐本人声明未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策。吴斐的交易行为不构成内幕交易。
针对买卖上市公司股票的行为，吴斐出具声明和承诺如下：
“本人未曾参与本次重大资产重组事项的决策，且未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或
南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”2、相关机构买卖上市公司股票情况
单位：股名称与本次交易的关联关系
交易证券 交易时间区间累计买入股数累计卖出股数国泰君安证券股份有限公司本次交易的独立财务顾问南钢股份
2018 年 10 月 26 日
至 2019 年 12 月 17日
5552300 4592264
截至 2019 年 12 月 17 日，国泰君安衍生品部持仓南钢股份股票 684436股；券源账户持仓南钢股份股票 286500 股。
根据国泰君安证券股份有限公司出具的自查报告：“本公司自营投资业务使用自营账户买卖该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深
300、上证 50、中证 500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作；融资融券账号买卖的南钢股份股票系为第三方提供融券服务供其卖出的行为。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
根据上述登记填报的自查信息及中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，上市公司、独立财务顾问、律师分别出具了《关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的公告》《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的核查意见》《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易自查期间相关主体买卖股票行为的专项核查意见》并于
2020 年 1 月 18 日进行公告。
综上所述，本所律师认为，本次重组停牌前 6 个月内存在买卖南钢股份股票的人员已承诺在本次交易实施完成前不再进行上市公司股票的任何相关操作。此外，上市公司向前述在自查期间内买卖南钢股份股票的人员强调了内幕信息知情人的保密义务及责任追究，严禁内幕交易。上市公司已就本次交易进行了内幕信息知情人登记并采取了保密措施；上述相关主体在自查期间买卖南
钢股份股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
九、申请文件显示，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于中囯证监会核准本次交易。请你公司补充披露本次交易是否存在其他审批部门、审批事项、目前进展及办理是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 20 题）回复：
根据发行人本次交易方案，发行人本次交易涉及的交易对方、标的公司为依据中华人民共和国法律依法设立且有效存续的公司，不涉及外国投资者、外商投资性公司或国有企业，无须其他前置程序；本次交易标的资产为南钢发展 38.72%股权及金江炉料 38.72%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等审批事项。
根据《重组报告书》及交易双方提供的相关决议文件并经本所律师核查，本次交易的交易对方已就本次交易履行了决策程序同意本次交易；发行人亦就本次
交易召开了董事会、股东大会，审议通过了相关议案。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权手续，除需取得中国证监会核准本次交易外，不存在需要其他审批部门进行审批的事项。
第二部分 关于年报的补充法律意见
一、本次交易的方案经核查，本次交易方案的发行价格、拟发行股票数量及股票锁定期安排有所调整，具体如下：
（一）发行价格
本次交易的方案中明确约定：在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
经核查，上市公司于 2020 年 3 月 24 日、2020 年 4 月 17 日分别召开第七届董事会第二十九次会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年度利润分配方案》，同意向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税）。根据《重组报告书》，2019 年利润分配方案完成后，本次发行价格由 3.00元/股调整为 2.70 元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（二）拟发行股票数量
本次交易的方案中已明确约定：本次交易对价为 458504.22 万元，对价由上市公司向交易对方发行股份的方式进行支付。本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
2019 年利润分配方案完成后，本次发行股份价格调整为 2.70 元/股，按照
上述计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量为
169816.3773 万股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股票锁定期安排
《证券法》（2019 年 12 月 28 日修正）于 2020 年 3 月 1 日施行。根据新证
券法第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，本次交易方案的
股票锁定期安排调整为：
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
自本次交易实施完成之日起十八个月内，南京钢联及南钢联合将不以任何方式转让本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份，但在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月锁定期的限制。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）南钢股份
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充年报期间，南钢股份股本结构
及前十大股东持股情况发生了变化，具体情况如下：
1、截至 2019 年 12 月 31 日，南钢股份的股本结构为：普通股 442946.8457万股，其中限售股份 0 股，无限售流通股份 442946.8457 万股。
2、截至 2019 年 12 月 31 日，南钢股份前十名股东持股情况如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
南京南钢钢铁联合有限公司 179535.2 40.53
香港中央结算有限公司 17839.92 4.03
华融瑞通股权投资管理有限公司 13400 3.03
南京钢铁联合有限公司 12116.75 2.74
全国社保基金四一八组合 5009.57 1.13
南京钢铁股份有限公司－2015 年度员工持股计划
4316 0.97
基本养老保险基金一零零三组合 4188.34 0.95
财通基金－广发证券－四川三新创业投资有限责任公司
4000 0.9
林泽华 3256.01 0.74
林庄喜 2740 0.62经核查，2018 年 11 月 22 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案。本次股票期权激励计划授予的激励对象共
70 人，授予数量 3178 万份，行权价格为 3.87 元/份。激励对象自期权授予日后
12 个月等待期届满之日起的 36 个月内分三期行权。
上市公司股票期权激励采取激励对象自主行权方式。截至 2019 年 12 月 31日，公司行权且完成过户登记的新增股份共计 20491000 股，均为无限售流通股，公司总股本变更为 4429468457 股。
除上述变更外，南钢股份的其他基本情况未发生变化。
（二）南京钢联经核查，补充年报期间，南京钢联的基本情况未发生变化。
三、本次交易的批准和授权经核查，发行人已于 2020 年 1 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范围的议案》《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及其补充协议的议案》《关于公司本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案》《关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案》《关于
公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》《关于提请股东大会批准南京钢联免于以要约收购方式增持公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准内容及程序合法、有效；本次交易已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，尚需取得中国证监会批准后方可实施。
四、本次交易的实质条件
根据天衡出具的“天衡审字[2020]第 00220 号”《审计报告》以及发行人提
供的相关资料，本所律师对本次交易的实质条件中可能发生变化的内容进行了核查，具体情况如下：
天衡已就上市公司 2019 年度的财务报告出具了无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
五、标的公司的主要资产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充年报期间，标的公司的主要资产变动情况如下：
（一）对外投资
经核查，标的公司对外投资的公司存在基本信息发生变更的情形，具体如下：
1、南钢国贸经核查，补充年报期间，南钢国贸的经营范围发生了变更。根据南钢国贸目前持有的南京市市场监督管理局于 2020 年 3 月 5 日核发的《营业执照》并经本
所律师核查，南钢国贸的基本信息如下：
统一社会信用代码 913201002497027292
名称 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
住所 南京市秦淮区中山东路 288 号 3302、3308 室法定代表人 黄一新
注册资本 150000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品或技术除外);机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料(不含油漆)、冶金机电设备及材料、零部件销售;煤炭批发与零售;技术服务;废旧物资回收、利用;国家另有规定的从其规定。无船承运业务;(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1998 年 4 月 15 日
营业期限 1998 年 4 月 15 日至 2028 年 4 月 15 日
2、金鑫钢铁经核查，金鑫钢铁已于 2020 年 2 月 25 日完成公司注销手续。
3、金通港口经核查，金通港口的法定代表人发生了变更。根据金通港口目前持有的宿迁市宿豫区市场监督管理局于 2020 年 3 月 4 日核发的《营业执照》并经本所律师核查，金通港口的基本信息如下：
统一社会信用代码 913213116849205878
名称 宿迁金通港口有限公司
住所 宿豫经济开发区金沙江路 99 号
法定代表人 刘健
注册资本 6000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围
码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口拖轮经营；港口理货经营；船舶港口服务业务经营；
港口机械、设施、设备租赁经营；普通货运、大型物件运输（1）、货物专用运输（集装箱）（待取得相应许可后方可经营）；金属制品制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 1 月 22 日
营业期限 2009 年 1 月 22 日至 2059 年 1 月 21 日
4、南钢鑫洋经核查，南钢鑫洋的经营范围发生了变更。根据南钢鑫洋目前持有的南京市江北新区管理委员会行政审批局于 2020 年 3 月 4 日核发的《营业执照》并经本
所律师核查，南钢鑫洋的基本信息如下：
统一社会信用代码 91320191MA1UYE4EXA
名称 江苏南钢鑫洋供应链有限公司
住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸
法定代表人 余长林
注册资本 5000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围国内沿海及长江中下游普通货船运输道路普通货物运输汽车维
修(以上各项须取得许可或批准后方可经营);水路、公路、铁路货运、船舶代理;网上商务咨询;网上贸易代理(不得从事电信增值、金融业务);装卸服务;仓储服务;钢材、钢坯、金属材料及制品、化工产品、炉料、木材、建筑材料、耐火材料、煤炭、焦炭、矿石、润滑油、车船配件、车辆及车辆用品、机械设备、橡胶制品、轮胎、船舶及船舶用品、计算机软硬件、电子产品、汽车销售;矿石加工;废旧物资回收及综合利用;船舶维修保养与租赁;汽车租赁;
船舶租赁、维修、保养;信息技术开发、技术咨询、技术服务;信息系统集成服务;提供劳务服务;建设工程设计施工。供应链管理服务;国际船舶代理;货物进出口;(依法须经批准的项目经相关部
门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2018 年 1 月 24 日
营业期限 2018 年 1 月 24 日至 2068 年 1 月 23 日
5、金慧管理经核查，金慧管理的住所地发生了变更。根据金慧管理目前持有的南京市江北新区管理委员会行政审批局于 2019 年 11 月 13 日核发的《营业执照》并经本
所律师核查，金慧管理的基本信息如下：
统一社会信用代码 91320191MA1R9U0JXX
名称 南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙）
住所 南京市江北新区智达路 6 号智城园区 2 号楼 4 楼 401-3 室
执行事务合伙人 范金城
注册资本 1819.125 万元
公司类型 有限合伙企业经营范围企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 10 月 11 日
营业期限 2017 年 10 月 11 日至 2027 年 10 月 9 日
（二）租赁物业经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展及其下属子公司租赁的土地情况详见本补充法律意见书之附件一。
（三）主要生产设施设备
1、南钢发展拥有的主要生产设施设备
根据南钢发展提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展及其下属子公司拥有的账面原值在 1000 万元以上的机器设备共 162 项，具体情况详见本补充法律意见书之附件二。
2、金江炉料拥有的主要生产设施设备
根据金江炉料提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料拥有的账面原值在 1000 万元以上的机器设备共 68 项，具体情况详见本补充法律意见书之附件三。
（四）知识产权
1、专利权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司新增的专利具体情况如下：
序号专利权人专利类别
专利名称 专利号 专利申请日 授权日是否存在许可他人使用是否质押
1金恒信息发明
一种采集设备的控制方法及装置
ZL2019106168
507
2019.07.10 2019.09.20 否 否
2金恒信息发明
一种门禁系统及控制方法
ZL2019106379
423
2019.7.16 2019.09.27 否 否
3金安矿
业、南钢股份实用新型
一种方便实用的地质锤
ZL2019202730
806
2019.03.05 2019.12.06 否 否经核查，截至 2019 年 8 月 31 日归属于南钢发展的发明专利“活性炭纤维过滤器及其再生方法”（专利号：ZL200810243440.4），已于 2019 年 12 月 12日转让至南京金瀚环保科技有限公司名下。南京金瀚环保科技有限公司系南钢股份控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司持股 100%的公司。
2、商标权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司新增的商标具体情况如下：
序号 商标名称 所有权人
注册号/申请号类别取得时间取得方式有无质押等他项权利
1
鑫智链科技 37475748 35 2019.12.14 注册 —
2
鑫智链科技 37473667 35 2019.12.14 注册 —
3
鑫智链科技 37467566 35 2019.12.14 注册 —
3、计算机软件著作权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司新增的计算机软件著作权具体情况如下：
序号软件成果归属方软件名称权利取得方式
著作权登记号 著作权证书号
1 金恒信息
金恒第三炼钢厂小方坯
贴标软件 V1.0
原始取得 2019SR1041121软著登字第
4461878 号
2 金恒信息
金恒 SOP 管理系统软
V1.0
原始取得 2019SR1138969软著登字第
4559726 号
3 金恒信息
金恒 SRM 供应商管理
优化系统软件 V1.0
原始取得 2019SR1138973软著登字第
4559730 号
4 金恒信息金恒智能车辆门禁系统
软件 V1.0
原始取得 2019SR1138352软著登字第
4559109 号
5 金恒信息金恒设备管理系统软件
V1.0
原始取得 2019SR1138976软著登字第
4559733 号
6 金恒信息金恒智能供应链软件
V1.0
原始取得 2019SR1136748软著登字第
4557505 号
六、标的公司拥有的主要业务资质和生产经营许可
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司主要业务资质和生产经营许可更新如下：
企业名称
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间南钢有限全国工业产品生产许可证轴承钢材
XK05-006-
00046
2024.09.28国家市场监督管理总局
2019.09.02
七、标的公司的税务
（一）南钢发展
根据“天衡审字（2020）00443 号”《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展及合并范围内子公司享受的增值税、企业所得税优惠政策未发生变化。
（二）金江炉料
根据“天衡审字（2020）00444 号”《审计报告》，金江炉料 2019 年实际收到政府补助 82457999.78 元。
八、标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁情况
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚情况
补充年报期间，标的公司新增 1 起行政处罚，具体情况如下：
2019 年 10 月 15 日，南京市生态环境局向金江炉料出具宁环罚[2019]118 号
行政处罚决定书，就金江炉料焦炭堆场部分焦炭储存未采取覆盖等措施控制粉尘污染物排放的违规事实给予罚款 62000 元。截至本补充法律意见书出具之日，该笔罚款已缴纳完毕，并且，金江炉料已对不合规行为进行整改。
本所律师认为，金江炉料已缴纳行政处罚决定书所处罚款，并已对不合规行为进行整改。因此，该次行政处罚不会对金江炉料的生产经营产生不利影响，不构成本次重组的实质障碍。
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之》之签署页）江苏泰和律师事务所
负责人：
马 群
经办律师：
李远扬
经办律师：
焦 翊
经办律师：
尹婷婷
年 月 日
附件一：南钢发展及其下属子公司租赁的土地序号承租人出租人
坐落位置 产权证号 租赁期限 租赁用途 面积（m2） 租金
1南钢发展南钢联合
六合区南钢六村小学 宁六国用（2005）字第 09130 2009.10.01-2022.12.31 教育 4179.60
68 宗土地使用权的租金为每年每平
方米 7.60元，共计
1138.41万元
2南钢发展南钢联合
六合区南钢铁运公司 宁六国用（2005）字第 09129 2009.10.01-2022.12.31 铁路 1464.50
3南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢动力厂水塔 宁六国用（2005）字第 09128 2009.10.01-2022.12.31 工业 2918.50
4南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢绿化（四） 宁六国用（2005）字第 09127 2009.10.01-2022.12.31 工业 28378.80
5南钢发展南钢联合六合区大厂南钢绿化（绿化
（五））
宁六国用（2005）字第 09125 2009.10.01-2022.12.31 工业 46705.00
6南钢发展南钢联合六合区大厂南钢绿化（十
一）
宁六国用（2005）字第 09124 2009.10.01-2022.12.31 工业 54190.60
7南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢动力分厂 宁六国用（2005）字第 09122 2009.10.01-2022.12.31 工业 10147.70
8南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢冶山铁路 宁六国用（2005）字第 09121 2009.10.01-2022.12.31 铁路 318.60
9南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢卸甲路 宁六国用（2005）字第 09120 2009.10.01-2022.12.31 铁路 3031.10
10南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢焦化铁路迁出线
宁六国用（2005）字第 09105 2009.10.01-2022.12.31 工业 20575.50
11南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢五万煤气柜 宁六国用（2005）字第 09098 2009.10.01-2022.12.31 工业 19936.90
12南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢动力厂小发电
宁六国用（2005）字第 09093 2009.10.01-2022.12.31 工业 8729.70
13南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢林家洼工业用地
宁六国用（2005）字第 09089 2009.10.01-2022.12.31 工业 25667.10
14南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢二总降 宁六国用（2005）字第 09087 2009.10.01-2022.12.31 工业 6622.40
15南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢沉淀池 宁六国用（2005）字第 09086 2009.10.01-2022.12.31 工业 77536.80
16南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢煤气加压站 宁六国用（2005）字第 09085 2009.10.01-2022.12.31 工业 3234.10
17南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢动力水厂 宁六国用（2005）字第 09083 2009.10.01-2022.12.31 工业 8946.80
18南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢供气加压厂 宁六国用（2005）字第 09082 2009.10.01-2022.12.31 工业 1247.30
19南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢生活煤气柜 宁六国用（2005）字第 09081 2009.10.01-2022.12.31 工业 4920.50
20南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢热电中心 宁六国用（2005）字第 09080 2009.10.01-2022.12.31 工业 43499.40
21南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢水塔（二） 宁六国用（2005）字第 09076 2009.10.01-2022.12.31 工业 1645.20
22南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢钢焦西路 宁六国用（2005）字第 09074 2009.10.01-2022.12.31 工业 55702.90
23南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢人武部 宁六国用（2005）字第 09073 2009.10.01-2022.12.31 办公 33390.60
24南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢铁运机车库 宁六国用（2005）字第 09071 2009.10.01-2022.12.31 工业 14132.60
25南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢大临设施 宁六国用（2005）字第 10521 2009.10.01-2022.12.31 住宅 16549.60
26南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢铁运公司 宁六国用（2005）字第 09069 2009.10.01-2022.12.31 工业 99427.60
27南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢技校 宁六国用（2005）字第 09067 2009.10.01-2022.12.31 教育 62744.30
28南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢人力资源部 宁六国用（2005）字第 09065 2009.10.01-2022.12.31 教育 2682.50
29南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢码头 宁六国用（2005）字第 09063 2009.10.01-2022.12.31 工业 23892.00
30南钢发展南钢联合
六合区荒山（其他） 宁六国用（2005）字第 09061 2009.10.01-2022.12.31 工业 14311.20
31南钢发展南钢联合
六合区钢焦东路 宁六国用（2005）字第 09059 2009.10.01-2022.12.31 工业 10288.00
32南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢卸甲路 宁六国用（2005）字第 09058 2009.10.01-2022.12.31 其他交通 5508.00
33南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢绿化（七） 宁六国用（2005）字第 09056 2009.10.01-2022.12.31 工业 169362.30
34南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢化工仓库 宁六国用（2005）字第 09047 2009.10.01-2022.12.31 仓储 11381.60
35南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢能源处 宁六国用（2005）字第 09048 2009.10.01-2022.12.31 工业 12134.30
36南钢发展南钢联合
绿化 宁六国用（2005）字第 09094 2009.10.01-2022.12.31 工业 136833.60
37南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢钢材库 宁六国用（2005）字第 09096 2009.10.01-2022.12.31 工业 34496.80
38南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢能钴路 宁六国用（2005）字第 09097 2009.10.01-2022.12.31 其他交通 1462.60
39南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢钢材库 宁六国用（2005）字第 09107 2009.10.01-2022.12.31 工业 74056.50
40南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢卸甲路 宁六国用（2005）字第 09112 2009.10.01-2022.12.31 交通 1356.40
41南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢地磅房 宁六国用（2005）字第 09114 2009.10.01-2022.12.31 工业 536.10
42南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢物资供应处 宁六国用（2005）字第 09040 2009.10.01-2022.12.31 工业 4405.40
43南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢机动处供应处
宁六国用（2005）字第 09036 2009.10.01-2022.12.31 工业 7516.20
44南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢工程部设备东库
宁六国用（2005）字第 09091 2009.10.01-2022.12.31 工业 15597.50
45南钢发展南钢联合六合区大厂南钢八步沟（一泵房）
宁六国用（2005）字第 09115 2009.10.01-2022.12.31 工业 5153.30
46南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢物资供应处 宁六国用（2005）字第 09032 2009.10.01-2022.12.31 工业 23357.80
47南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢薄板厂 宁六国用（2005）字第 09050 2009.10.01-2022.12.31 工业 63391.50
48南钢发展南钢联合
六合区南钢经销处钢材成品库
宁六国用（2005）字第 09102 2009.10.01-2022.12.31 工业 26464.20
49南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢物资供应处
五金库
宁六国用（2005）字第 09095 2009.10.01-2022.12.31 工业 3686.10
50南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢综合楼 宁六国用（2005）字第 09039 2009.10.01-2022.12.31 工业 13277.60
51南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢公司办印刷所
宁六国用（2005）字第 09027 2009.10.01-2022.12.31 住宅 1174.00
52南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢办公楼附楼 宁六国用（2005）字第 09035 2009.10.01-2022.12.31 教育 2820.60
53南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢中兴路 宁六国用（2005）字第 09044 2009.10.01-2022.12.31 其他交通 5431.80
54南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢老办公楼及小车队
宁六国用（2005）字第 09042 2009.10.01-2022.12.31 工业 15140.90
55南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢宁钢路
（一）
宁六国用（2005）字第 09030 2009.10.01-2022.12.31 其他交通 8362.60
56南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢宁钢路
（二）
宁六国用（2005）字第 09037 2009.10.01-2022.12.31 其他交通 2635.20
57南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢湖滨路
（二）
宁六国用（2005）字第 09025 2009.10.01-2022.12.31 其他交通 8814.70
58南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢幸福路 宁六国用（2005）字第 09029 2009.10.01-2022.12.31 其他交通 8705.60
59南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢加油站 宁六国用（2005）字第 09101 2009.10.01-2022.12.31 工业 5594.70
60南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢中兴路 宁六国用（2005）字第 09041 2009.10.01-2022.12.31 工业 17642.10
61南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢湖滨路
（一）
宁六国用（2005）字第 09024 2009.10.01-2022.12.31 其他交通 2651.50
62南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢幸福路
（二）
宁六国用（2005）字第 09026 2009.10.01-2022.12.31 其他交通 3245.50
63南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢九龙广场及
新办公大楼（二）
宁六国用（2005）字第 09028 2009.10.01-2022.12.31 住宅 40982.30
64南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢钢焦中路 宁六国用（2005）字第 09051 2009.10.01-2022.12.31 工业 8086.60
65南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢钢焦西路 宁六国用（2005）字第 10533 2009.10.01-2022.12.31 其它交通 12140.10
66南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢三村路 宁六国用（2005）字第 09034 2009.10.01-2022.12.31 其它交通 10405.40
67南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢钢焦中路 宁六国用（2005）字第 09103 2009.10.01-2022.12.31 工业 24049.20
68南钢发展南钢联合
六合区大厂南钢保卫处 宁六国用（2005）字第 09038 2009.10.01-2022.12.31 办公 3033.80
69南钢有限南钢联合
废钢处理车间 宁六国用（2005）字第 09164 2009.10.01-2022.12.31 工业 36475.40
16 宗土地使用权的租金为每年每平
方米 7.60元，共计
70南钢有限南钢联合
电炉厂 宁六国用（2005）字第 09158 2009.10.01-2022.12.31 工业 21618.00
71南钢有限南钢联合
高线冷轧螺纹钢车间 宁六国用（2005）字第 09135 2009.10.01-2022.12.31 工业 17836.60
72南钢有限南钢联合
电炉废钢库 宁六国用（2005）字第 09133 2009.10.01-2022.12.31 工业 50161.40
587.72 万元
73南钢有限南钢联合
西厂区石头河旁工业用地 宁六国用（2005）字第 09077 2009.10.01-2022.12.31 工业 35368.60
74南钢有限南钢联合
一轧分厂 宁六国用（2005）字第 09049 2009.10.01-2022.12.31 工业 62741.20
75南钢有限南钢联合
原料厂混匀料场 宁六国用（2005）字第 09045 2009.10.01-2022.12.31 工业 39845.70
76南钢有限南钢联合
原料厂 宁六国用（2005）字第 09033 2009.10.01-2022.12.31 工业 6940.20
77南钢有限南钢联合
氯化球团分厂 宁六国用（2005）字第 09092 2009.10.01-2022.12.31 工业 141114.60
78南钢有限南钢联合
小型轧钢厂 宁六国用（2005）字第 09031 2009.10.01-2022.12.31 工业 30876.20
79南钢有限南钢联合
原料厂-江边原料场 宁六国用（2005）字第 09046 2009.10.01-2022.12.31 工业 58918.60
80南钢有限南钢联合
高线分厂 宁六国用（2005）字第 09110 2009.10.01-2022.12.31 工业 122554.40
81南钢有限南钢联合
生产处钢锭库 宁六国用（2005）字第 09111 2009.10.01-2022.12.31 工业 43720.50
82南钢有限南钢联合
电炉分厂 宁六国用（2005）字第 09109 2009.10.01-2022.12.31 工业 103187.70
83南钢有限南钢联合
热水热装车间（一） 宁六国用（2005）字第 10541 2009.10.01-2022.12.31 工业 566.00
84南钢有限南钢联合
热水热装车间（二） 宁六国用（2005）字第 10539 2009.10.01-2022.12.31 工业 1386.10
附件二：南钢发展及其下属子公司拥有的主要机器设备
序号 公司名称 设备名称 账面原值（万元） 账面净值（万元） 他项权利
1 南钢发展 2#高炉 39458.98 6149.03 无
2 南钢发展 大项目公辅三总降 17875.37 1421.49 无
3 南钢发展 原 1#高炉附属设备 17276.63 2127.21 无
4 南钢发展 5 万热电机组 16821.55 1470.90 无
5 南钢发展 五总降设备 16524.95 1380.04 无
6 南钢发展 3#高炉本体及附属设备 11732.62 4828.39 无
7 南钢发展 4#高炉炉顶、出铁场及附属设备 9947.52 6324.96 无
8 南钢发展 5#高炉炉顶、出铁场及附属设备 9947.52 6324.96 无
9 南钢发展 热风炉 9827.25 4815.42 无
10 南钢发展 1#高炉本体 9382.00 8837.32 无
11 南钢发展 能中煤气综合利用发电三期设备 8977.53 4754.11 无
12 南钢发展 180、360 烧结余热汽轮发电机设备 8557.01 3302.88 无
13 南钢发展 五万 2#发电机组 8002.97 1182.01 无
14 南钢发展 5#高炉本体 7800.84 4960.03 无
15 南钢发展 4#高炉本体 7800.84 4960.03 无
16 南钢发展 能中煤气综合利用发电三期房屋 7275.77 5882.75 无
17 南钢发展 新热电 1.2 万机组 6342.29 555.69 无
18 南钢发展 轴流压缩机 6054.00 302.70 无
19 南钢发展 新建 2#8 万立方转炉煤气储配站 5712.85 3180.15 无
20 南钢发展 20 万立方米高炉煤气气柜本体 5409.44 357.39 无
21 南钢发展 干法除尘设备 5158.93 2302.22 无
22 南钢发展 高炉水处理循环泵设备 5108.75 2002.95 无
23 南钢发展 电动鼓风机设备 5007.72 2124.10 无
24 南钢发展 220 千伏线路 4337.24 1861.91 无
25 南钢发展 江边综合管线 4308.67 284.66 无
26 南钢发展 变压器 4299.16 734.42 无
27 南钢发展 TRT 余压发电机 4145.34 1849.90 无
28 南钢发展 2#二万柜煤气精制、加压、混合系统设备 4074.90 2252.15 无
29 南钢发展 ERP 建设整套系统 3840.96 192.05 无
30 南钢发展 能中江边新区煤气管线及加压站设备 3791.02 1910.26 无
31 南钢发展 12 万焦炉煤气柜 3760.58 2556.91 无
32 南钢发展 4—1 热风炉 3645.31 2321.57 无
33 南钢发展 4—3 热风炉 3645.31 2321.57 无
34 南钢发展 5—3 热风炉 3645.31 2321.57 无
35 南钢发展 4—2 热风炉 3645.31 2321.57 无
36 南钢发展 5—1 热风炉 3645.31 2321.57 无
37 南钢发展 5—2 热风炉 3645.31 2321.57 无
38 南钢发展 汽轮机辅机及汽轮发电机 3514.42 1726.26 无
39 南钢发展 装船机 3435.61 1229.12 无
40 南钢发展 煤粉喷吹设备 3310.52 1477.35 无
41 南钢发展 热风炉配套设备 3257.08 1967.80 无
42 南钢发展 3#高炉炉顶 3213.55 1434.08 无
43 南钢发展 1#高炉鼓风机 3170.29 2047.77 无
44 南钢发展 2#高炉鼓风机 3170.29 2047.77 无
45 南钢发展 3#高炉鼓风机 3170.29 2047.77 无
46 南钢发展 鱼雷罐车 3097.99 154.90 无
47 南钢发展 7#热风炉本体 3001.66 1474.71 无
48 南钢发展 液压炮 2992.66 1335.50 无
49 南钢发展 140 吨干熄焦发电系统 2946.76 386.00 无
50 南钢发展 变压器 2777.22 1858.70 无
51 南钢发展 20T/H 高温高压煤气锅炉 2622.61 1310.02 无
52 南钢发展 ERP 建设采购服务器及存储设备 2459.80 122.99 无
53 南钢发展 双回路供电权（四总降电贴费） 2407.50 120.38 无
54 南钢发展 0#热风炉本体 2369.00 963.89 无
55 南钢发展 高炉风机电机 2335.70 1508.69 无
56 南钢发展 高炉风机电机 2335.70 1508.69 无
57 南钢发展 高炉风机电机 2335.70 1508.69 无
58 南钢发展 干燥炉 2157.90 173.78 无
59 南钢发展 1.2 万热电机组设备 2060.36 452.60 无
60 南钢发展 脱湿冷冻装置 2024.66 101.23 无
61 南钢发展 五总降变压器 2023.00 985.11 无
62 南钢发展 GIS 成套电器 1998.27 1337.37 无
63 南钢发展 控制及检验系统 1977.37 98.87 无
64 南钢发展 高炉煤气干法除尘系统 1951.37 1240.74 无
65 南钢发展 高炉煤气干法除尘系统 1949.46 1239.53 无
66 南钢发展 75 吨干熄焦发电系统 1940.31 343.73 无
67 南钢发展 鱼雷型混铁车 1936.00 399.05 无
68 南钢发展 六合至南钢 220KV 输电线路 1925.00 120.79 无
69 南钢发展 西区管线 1904.49 125.82 无
70 南钢发展 轧钢水处理系统 1902.01 115.95 无
71 南钢发展 能源中心煤气综合利用发电三期工程 1893.05 1123.67 无
72 南钢发展 供电及照明(江边新区道路) 1869.36 187.64 无
73 南钢发展 出铁场除尘设备 1792.73 800.02 无
74 南钢发展 主控楼 PLC 控制设备 1769.08 1124.84 无
75 南钢发展 从软水站到大厂防洪沟地下排水管道 1721.57 1343.93 无
76 南钢发展 上料主皮带 1598.42 713.31 无
77 南钢发展 水系统 1590.11 78.59 无
78 南钢发展 矿槽除尘设备 1568.41 699.92 无
79 南钢发展 中心变变压器 1541.10 1134.98 无
80 南钢发展 给排水管网(江边新区道路) 1539.93 96.50 无
81 南钢发展 能源中心 110KV 五总降～东区变线路工程 1507.70 730.53 无
82 南钢发展 五总降 GIS 开关 1500.27 730.56 无
83 南钢发展 高炉专家系统 1495.58 74.78 无
84 南钢发展 5 万立方米焦炉煤气气柜本体煤气储备站工程 1476.02 241.37 无
85 南钢发展 港池南岸厚板处理及热处理项目外部配套工程 1466.85 831.46 无
86南钢发展 新炼钢及中棒区域给排水管线（生活水、回用水、工业清水给水管道、排水管道）输送管道
1452.03 992.00 无
87 南钢发展 电磁吊 1436.98 295.23 无
88 南钢发展 中心变开关柜 1421.25 1046.72 无
89 南钢发展 送风机 1372.45 589.17 无
90 南钢发展 架空线 1360.40 910.47 无
91 南钢发展 连铸水处理系统 1343.72 129.73 无
92 南钢发展 220KV 线路 1328.97 87.98 无
93 南钢发展 能源中心 2000t 工业清水和 600t 生活水设备 1323.93 551.32 无
94 南钢发展 脉冲布袋除尘器 1313.64 837.44 无
95 南钢发展 脉冲布袋除尘器 1313.64 837.44 无
96 南钢发展 架空线 1310.71 877.21 无
97 南钢发展 五总降出线电缆 1302.00 634.01 无
98 南钢发展 除尘系统 1283.43 385.82 无
99 南钢发展 2#高炉出铁场除尘器 1258.01 854.42 无
100 南钢发展 粗煤气除尘器 1240.71 553.68 无
101 南钢发展 TRT 主机 1212.27 770.80 无
102 南钢发展 TRT 主机 1212.27 770.80 无
103 南钢发展 除氧器 1205.81 517.63 无
104 南钢发展 中板改造第二阶段管线 1167.55 523.26 无
105 南钢发展 焦炭储运胶带机 1158.68 519.17 无
106 南钢发展 1#热风炉本体 1155.00 1087.95 无
107 南钢发展 2#热风炉本体 1155.00 1087.95 无
108 南钢发展 3#热风炉本体 1155.00 1087.95 无
109 南钢发展 混合煤气净化装置 1144.51 422.19 无
110 南钢发展 电缆架空线 1130.94 808.83 无
111 南钢发展 钢管塔 1124.48 537.20 无
112 南钢发展 煤气净化设备 1109.68 108.19 无
113 南钢发展 煤气储备站工程 1101.78 140.02 无
114 南钢发展 内燃机车 1093.71 256.53 无
115 南钢发展 铁水鱼雷罐车 1070.42 389.26 无
116 南钢发展 制氧变 110KV 变压器 1053.17 736.34 无
117 南钢发展 制氧变 110KV 变压器 1053.17 736.34 无
118 南钢发展 制氧变开关柜 1051.85 735.42 无
119 南钢有限 电炉新增方圆坯连铸机生产线-连铸 VAI 13455.11 2923.31 无
120 南钢有限 电炉新增方圆坯连铸机生产线-连铸机设备 13194.48 2866.68 无
121 南钢有限 中精轧机列 6889.14 1217.03 无
122 南钢有限 减定径机组 6131.63 3125.75 无
123 南钢有限 1#VOD 真空炉 5075.30 253.77 无
124 南钢有限 加热炉（含基础及其他辅助设备） 4895.28 1948.62 无
125 南钢有限 炼钢设备（电炉） 4784.77 393.34 无
126 南钢有限 特殊电缆 4333.13 216.66 无
127 南钢有限 粗轧机列 4316.81 1285.16 无
128 南钢有限 大盘卷生产线 4200.00 669.81 无
129 南钢有限 特棒厂一棒车间 2#加热炉 3822.91 2641.18 无
130 南钢有限 棒材精整线 3328.49 1885.94 无
131 南钢有限 电炉多吃铁水系统 3302.01 668.67 无
132 南钢有限 粗中轧机 2853.58 984.29 无
133 南钢有限 电器控制部分 2778.65 138.93 无
134 南钢有限 棒材精整线车间及基础 2723.31 1543.04 无
135 南钢有限 各种电缆钢管 2300.00 115.00 无
136 南钢有限 通讯设备 2261.69 113.08 无
137 南钢有限 辅助装置 2232.48 770.05 无
138 南钢有限 打捆线 2084.80 315.54 无
139 南钢有限 2#LF 炉（精炼炉） 2028.15 898.94 无
140 南钢有限 计算机主干网及中心机房设备 1993.20 99.66 无
141 南钢有限 电炉新除尘 1924.80 406.64 无
142 南钢有限 棒材厂中型线新增联合探伤机组 1826.57 637.26 无
143 南钢有限 电炉余热回收项目装置 1810.05 1007.60 无
144 南钢有限 2#VOD 炉（真空炉）-2 1694.35 1007.61 无
145 南钢有限 电炉厂方坯探伤修磨设备 1600.77 697.00 无
146 南钢有限 电气自动化 1547.67 533.84 无
147 南钢有限 电炉 100TLF 炉（精炼炉） 1506.75 393.58 无
148 南钢有限 电炉二级控制系统 1321.82 267.67 无
149 南钢有限 电炉方坯修磨生产线 1296.04 262.45 无
150 南钢有限 平立悬臂式精轧机组 1262.87 63.14 无
151 南钢有限 100t 电炉除尘系统（部分资产） 1255.63 685.41 无
152 南钢有限 水煤气管 1198.88 59.94 无
153 南钢有限 横移台架区域辊道 1169.36 335.13 无
154 南钢有限 2#VOD 炉（真空炉）-1 1167.75 650.05 无
155 南钢有限 除尘系统 1127.32 56.37 无
156 南钢有限 粗轧区域辊道 1122.76 319.67 无
157 南钢有限 2#冷床（步进） 1068.60 266.13 无
158 南钢有限 φ180棒矫机 1036.52 308.81 无
159 金安矿业 1#控制屏 1441.35 918.15 无
160 金安矿业 1#微机保护系统 1233.62 960.28 无
161 金安矿业 1#主变压器 1021.41 632.77 无
162 金通港口 门座式起重机 1582.47 484.71 无
注：
（1）成新率=账面净值/账面原值×100%。
（2）因序号 1 和序号 3 的机器设备中部分零件设备于 2019 年 8 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日期间已拆除报废，导致其截至 2019 年 12 月 31 日账面原
值相较于截至 2019 年 8 月 31 日账面原值有所减少。
附件三：金江炉料拥有的主要机器设备
序号 设备名称 账面原值（万元） 账面净值（万元） 他项权利
1 5#焦炉炉体 15746.84 1041.41 无
2 140T 干熄焦设备 12694.59 1009.43 无
3 3#烧结机胶带机 12418.29 5785.97 无
4 3#焦炉炉体 8821.01 302.32 无
5 4#焦炉炉体 8321.01 297.54 无
6 烧结机配套设施 3866.64 1969.50 无
7 烧结机 2# 3458.18 635.63 无
8 烧结矿运输 3324.03 1575.49 无
9 3#烧结机 3293.80 1677.72 无
10 烧结机 1# 3123.40 553.27 无
11 4#五大机 3090.78 129.54 无
12 5#烧结机 2940.68 1918.94 无
13 4#烧结机 2940.68 1918.94 无
14 环冷附属设备设施 2931.98 1538.57 无
15 3#五大机 2925.88 125.86 无
16 深度脱硫制酸装置 2903.13 1540.88 无
17 1#主抽风机 2767.34 324.95 无
18 3#竖炉主体 2557.22 581.33 无
19 胶带输送设备 2531.91 331.65 无
20 供料设备 1534.30 92.32 无
21 混合制粒机 2358.33 359.34 无
22 机头电除尘器 2295.22 500.00 无
23 脱硫系统 2248.05 112.40 无
24 5#五大机 2191.45 136.50 无
25 液密封鼓风环冷机（逆） 2153.61 1369.34 无
26 液密封鼓风环冷机（顺） 2153.61 1369.34 无
27 电力设备 2104.76 32.73 无
28 原料厂球团 1#、2#竖炉烟气脱硫系统 2068.00 1388.98 无
29 4#5#斗轮堆料机 2017.28 284.29 无
30 深度脱硫装置 2000.00 1061.53 无
31 深度脱硫预处理装置 2000.00 1061.53 无
32 180 烧结液密封环冷机 1874.55 983.68 无
33 环冷机 1# 1760.41 88.02 无
34 3#斗轮堆取料机 1713.67 237.54 无
35 高压配电系统 1681.28 693.21 无
36 3#竖炉 烟气脱硫系统 1668.91 1118.47 无
37 环冷机 2# 1650.97 395.03 无
38 机侧烟气治理装置 1650.00 788.59 无
39 斗轮堆取料机 1587.24 1065.79 无
40 蒸发结晶设备 1547.01 559.67 无
41 低压配电系统 1524.92 628.73 无
42 鼓风冷凝设备 1402.82 108.73 无
43 码头进料造卸船机 1396.50 595.13 无
44 硫铵设备 1387.00 98.96 无
45 新铁厂 180 烧结电除尘器 1385.02 835.22 无
46 1#取料机 1348.17 908.73 无
47 2#取料机 1348.17 908.73 无
48 自动化系统 1336.57 551.08 无
49 自动控制系统设备 1300.00 39.59 无
50 电气、仪表桥架 1300.00 39.59 无
51 3#烧结机气力输送装置 1295.55 843.36 无
52 炼焦辅助设备 1290.00 89.62 无
53 堆料机 1271.09 858.10 无
54 环境除尘设备 1259.99 261.52 无
55 1#A 斗轮堆取料机新 1257.00 518.27 无
56 2#A 斗轮堆取料机新 1257.00 518.27 无
57 双向取料机 1225.03 61.25 无
58 鼓风冷凝系统 1200.43 60.02 无
59 烧结整粒及机尾除尘 1150.00 810.11 无
60 料场喷淋系统 1120.97 731.37 无
61 煤场防尘网 1100.00 428.87 无
62 机头电除尘器 1092.69 694.77 无
63 机头电除尘器 1092.69 694.77 无
64 自动控制系统 1055.66 25.07 无
65 电力设备 1050.00 63.61 无
66 成套电气设备 1043.71 461.09 无
67 硫铵、粗笨非标设备 1040.00 42.12 无
68 翻车机设备基础及配套 1000.00 30.46 无
注：
（1）成新率=账面净值/账面原值×100%。
（2）因序号 20 的机器设备中部分零件设备于 2019 年 8 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日期间已拆除报废，导致其截至 2019 年 12 月 31 日账面原值相较于
截至 2019 年 8 月 31 日账面原值有所减少。