东软载波：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）落实关于对公司的年报问询函反馈意见之专项说明

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）落实关于对青岛东软载波科技股份有限公司的年报问询函反馈意见之专项说明
中兴华报字（2020）第 030030 号
深圳证券交易所：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”或“我们”）作为青岛
东软载波科技股份有限公司（以下简称“东软载波”或“公司”）年报审计的会计师事务所，对贵所《关于对青岛东软载波科技股份有限公司的年报问询函》的相关事项进行了认真核查，现就问询函中需要我所核查并发表意见的部分回复如下：
1．2017 年至 2019 年期间，你公司各年第四季度收入占全年营业收入的比例分别为 33.17%、38.37%和 36.62%；第四季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）占全年净利润的比例分别为 22.01%、34.31%和 52.45%，扣非后净利润占比分别为 19.53%、38.6%和 53.61%。请你公司补充说明过去三年第四季度收入占比变化不大的情况下，净利润和扣非后净利润占比不断提升的具体原因，公司收入、成本和费用核算是否准确。请会计师核查并发表意见。
回复：
针对过去三年第四季度收入占比变化不大，净利润和扣非后净利润占比不断提升的问题，我们主要实施了如下核查程序：
1、了解公司业务流程、相关的内部控制制度，并执行有效性的测试，并对重要
的控制点执行了控制测试，评价内部控制的设计和运行的有效性；
2、分析经营环境变化和行业整体发展趋势，对比同行业可比公司销售净利率的变化情况，结合经营模式、产品销售价格和产品成本等，判断公司净利率变动的合理性；
3、分析主要产品销售单价或主要原材料采购价格变动是否异常，是否与市场价
格变动一致；
4、分析企业生产工艺、生产流程是否改进，结合主要原材料与能源单位耗用量、人均产量的变化等，判断是否合理；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
5、复核限制性股票第三期未解锁对公司 2019年费用影响额；
6、访谈管理层，了解本期人员减少，费用管控的出发点和成效；
7、获取企业花名册，分析各部门人员变动导致的费用变化是否合理；
8、观察企业成本控制系统的设置，分析系统中预算管理、底价设置、收入结算、提成结算等参数设置对成本费用影响的合理性；
9、对收入、成本、费用进行截止性测试，确认会计核算的准确性。
经核查，我们认为：公司收入、成本和费用核算正确，净利润和扣非后净利润变动属正常变动。
2．年报显示，公司重点聚焦集成电路、能源互联网和智能化三个业务板块。其
中上海东软载波微电子有限公司（以下简称“载波微电子”）作为集成电路板块的核
心企业既对内供应芯片，又通过直接销售与渠道经销两种模式向外部客户提供芯片，公司每年工业级芯片出货超过 2 亿颗。请你公司补充说明公司三个业务板块与公司列示的主营产品的对应关系，各业务板块前五大客户情况，能源互联网及智能化产品所使用自产和外购芯片对应的种类和占比，公司外销芯片的主要应用领域、收入规模、毛利率、直销和经销业务占比等。请会计师核查并发表意见。
回复：
针对公司不同业务板块与主营业务的对应关系，各业务板块前五大客户情况，外销芯片的主要应用领域、收入规模、毛利率，直销和经销业务占比等相关问题，我们主要实施了如下核查程序：
1、了解公司不同板块的业务流程、了解和评价公司与收入确认相关内部控制的
设计有效性，对关键内部控制的运行有效性实施控制测试；
2、获取销售清单，与开票系统和财务报表核对，区分不同业务板块，复核公司不同业务板块与主营业务的对应关系的划分和前五大的客户的数据是否准确；
3、获取外销收入清单，分析外销芯片主要应用领域；采用抽样方式获取与收入
确认相关的合同、箱单发票、报关单、签收单等支持性文件以判断收入确认的真实性；
分析外销收入月度、年度变动以及毛利率的波动情况；
4、抽取样本获取与经销商签订的合同、协议，判断其经销方式；复核公司直销和经销业务占比核算的准确性。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）经核查，我们认为：业务板块与主营业务的对应关系，各业务板块前五大客户情况，外销芯片的主要应用领域、收入规模、毛利率，直销和经销业务占比等数据公司核算准确，符合企业会计准则的相关要求。
3．年报显示，2019 年是国家电网用电信息采集系统进入高速电力线载波通信时
代的第一个完整年度，招标方式由原来随国网电表统招，改为各省公司自主招标，招
标价格由原有自由竞价改为限价，导致市场竞争更加激烈、产品毛利率下降。但公司分产品情况显示，低压电力线载波通信产品报告期内毛利率同比提高 3.43 个百分点。
请结合招标政策变更前后公司相关业务中标价格、市场份额等详细说明招标方式变更对公司经营的影响，低压电力线载波通信产品毛利率不降反升的具体原因，相关业务毛利率水平及变动情况与同行业企业是否存在差异。请会计师核查并发表意见。
回复：
针对招标政策对公司相关业务中标价格、市场份额的影响，低压电力线载波通信产品毛利率等相关问题，我们主要实施了如下核查程序：
1、检查国网招标和中标文件，分析中标价格、市场份额等数据的真实性；
2、获取低压电力线载波通信产品销售清单，分别与开票系统收入明细和财务报表进行核对；
3、采用抽样的方式，获取低压电力线载波通信产品相关的销售合同，对相关条款进行分析；
4、分析经营环境变化和行业整体发展趋势，对比同行业可比公司低压电力线载
波通信产品销售毛利率的变化情况，判断毛利率变动的合理性；
5、选取样本，按月份对低压电力线载波通信产品发出计价进行测试，分析成本波动的合理性；
6、选取样本，对完工产品的直接材料、直接人工、制造费用按月度进行单位成
本对比分析，获取相关资料，测算成本核算准确性。
经核查，我们认为：低压电力线载波通信产品毛利率核算准确。
4．年报显示，公司系统集成及 IT 咨询服务收入毛利率为 46.73%，同比提升 10.6个百分点。请结合相关项目和客户情况等补充说明该业务毛利率大幅提升的原因，是否具有可持续性。请会计师核查并发表意见。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
回复：
针对系统集成及IT咨询服务收入毛利率同比提升10.6个百分点，我们主要实施了如下核查程序：
1、通过访谈相关人员，了解系统集成及IT咨询服务业务流程；选取样本，对相关内部控制的运行有效性实施控制测试；
2、获取系统集成及IT咨询服务收入相关销售合同或订单，结合相关合同条款，评价相关业务收入确认时点是否恰当，是否符合企业会计准则的规定；
3、抽取样本，获取相关成本归集明细，复核成本核算准确性；
4、通过访谈结合期后收入明细，判断系统集成及IT咨询服务收入可持续性。
经核查，我们认为：系统集成及 IT咨询服务收入毛利率核算准确。
5．年报显示，公司前五名客户销售额中关联方销售额 8169.83 万元，占年度销
售总额的 9.87%，同比增加 4.97 个百分点，均是对参股公司山东电工智能科技有限公司（以下简称“电工智能”）的销售，期末公司对电工智能的应收账款余额为 8273.41万元。请补充说明你公司向电工智能销售的产品类型，报告期内销售金额大幅增长的原因，截至回函日相关应收账款回款情况，并结合同类产品向非关联方销售的情况（包括但不限于价格、付款政策等）说明相关交易的公允性和必要性。除上市公司持有其
30%的股权外，上市公司及其董监高人员、持股 5%以上的股东与电工智能是否存在关联关系。请会计师核查并发表意见。
回复：
针对公司与电工智能的关联交易及关联关系等问题，我们主要实施了如下核查程序：
1、获取公司与电工智能的关联交易公告、销售合同等资料；复核合资成立电工
智能的背景、定价依据等信息，对关联方销售与非关联方销售的销售价格、销售政策、付款政策等信息进行对比核实；
2、执行函证程序，对期末余额进行认定；
3、获取电工智能审计报告，对发生额进行核查；
4、进行穿透测试，获取电工智能终端销售客户的验收单，并进行函证；
5、对电工智能期后回款进行检查；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
6、检查电工智能的工商资料，投资协议，公司章程等文件，获取公司董监高及
持股 5%以上的股东名单，判断上市公司及其董监高人员、持股 5%以上的股东与电工智能是否存在关联关系。
经核查，我们认为：（1）公司对电工智能与其他非关联方在销售价格、付款政策等方面不存在明显差异，定价合理，交易公允。（2）除上市公司持有其 35%的股权
外，2019年公司董事、总经理吴迪先生和副总经理、董事会秘书王辉先生担任电工智
能董事职务，2020年公司副总经理、董事会秘书王辉先生继续担任电工智能董事职务，公司与电工智能构成关联方。上市公司其他董监高人员、持股 5%以上的股东与电工智能不存在关联关系。
7．年报显示，你公司低压电力线通信网络系统技改项目累计投入金额为
12729.31 万元，截至报告期末累计实现效益高达 152900 万元，报告期内实现收益
2700 万元，同比下滑 83.44%；信息产业园项目累计投入资金 54774.22 万元，项目
建设进度为 91.29%，累计收益为-13296.45 万元。
（1）请补充说明前述项目累计效益的计算口径，低压电力线通信网络系统技改项目取得超高投资回报收益的合理性以及报告期内该项目收益急剧下滑的具体原因。
回复：
针对低压电力线通信网络系统技改项目累计效益的计算口径，超高投资回报收益的合理性以及报告期内该项目收益急剧下滑等问题，我们主要实施了如下核查程序：
1、了解公司低压电力线通信网络系统技改项目的业务环境，累计效益计算口径，分析收益波动原因、复核累计效益计算口径是否恰当；
2、检查国网招标和中标文件，对产品的迭代升级情况、中标价格、市场占有等
数据进行核实，分析企业数据真实性；
3、获取低压电力线载波通信产品销售清单，与开票系统收入明细和财务报表进行核对，复核实现的收益数据准确性。
经核查，我们认为：企业低压电力线通信网络系统技改项目的投入金额、实现收益等核算准确。
（2）请补充说明截至目前信息产业园项目实际建设和投入使用的情况，报告期
内项目相关的收入和成本明细，持续亏损的主要原因，是否存在减值风险，年报中披中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
露项目可行性未发生重大变化与实际情况是否相符，公司对募集资金的使用和募投项目的管理是否合规。请会计师核查并发表意见。
回复：
针对信息产业园项目实际建设、投入使用的情况、报告期内相关的收入成本明细、持续亏损、是否减值、募集资金的使用和募投项目的管理等问题，我们主要实施了如下核查程序：
1、获取项目备案审批表、竣工验收备案表；实施现场盘点，核实资产状态与状况，判断信息产业园项目的建设情况和投入使用情况；
2、获取信息产业园项目对应的销售清单，与开票系统收入明细和财务报表进行核对；选取样本获取销售合同、出库单、发票、签收单等资料；获取对应的成本明细，分析成本构成是否合理，产品毛利是否异常；
3、了解信息产业园项目公司战略定位，分析相关产业市场前景，访谈公司管理
层及销售人员，复核公司对信息产业园项目减值分析；
4、获取募集资金使用相关的内控制度，并执行有效性的测试，并对重要的控制
点执行了控制测试，评价内部控制的设计和运行的有效性；
5、获取募集资金明细表，募集资金使用对应的会计凭证，付款申请单、付款单、发票等资料，复核募集资金使用金额及相关流程是否符合内控制度要求。
经核查，我们认为：信息产业园项目实际建设、投入使用的情况、报告期内相关的收入成本明细数据准确，信息产业园项目不存在减值，募集资金的使用和募投项目管理合规。
8．年报显示，子公司香港东软载波系统有限公司（以下简称“香港东软”）自设
立以来连续亏损，报告期内实现收入和净利润分别为 7 万元和-1446.38 万元。请你公司补充说明香港东软在公司经营中所承担的具体职能，存在的必要性，并结合其成本费用明细说明持续亏损的原因，公司已采取或拟采取的改善子公司盈利能力的具体措施。请会计师核查并发表意见。
回复：
针对香港东软载波系统有限公司连续亏损及公司已采取或拟采取的改善子公司
盈利能力的具体措施的问题，我们主要实施了如下核查程序：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
1、访谈公司管理层，了解香港东软设立的原因、业务范围、取得的成绩、改善盈利的措施等信息；
2、获取主要研发项目的进度、取得的相关资质认证、与终端客户签订的合同协议；
3、获取香港东软载波系统人员名单、成本费用支出明细，检查付款单、发票等相关资料。
经核查，我们认为：公司管理层结合成本费用明细对于香港东软持续亏损原因的说明等情况，与实际相符。
9．2014 年 3 月，你公司向创达特（苏州）科技有限责任公司（以下简称“创达特”）增资 3000 万元，2019 年 8 月，公司披露公告称以减资的方式退出创达特，退出的交易对价为 3760.99 万元。2018 年 9 月，公司以 1000 万元投资参股青岛东软载波电力电器设备有限公司，并于 2019 年 1 月 10 日对该公司减资。请你公司结合上述两家公司的业务开展情况及经营情况说明公司减资的具体原因，减资价格的确定方式及公允性，共同投资方与上市公司及其董监高、持股 5%以上的股东是否存在关联关系，是否通过投资方式变相对外提供财务资助。请会计师核查并发表意见。
回复：
针对公司对创达特和电力电器的减资价格确定方式及公允性，共同投资方与上市公司及其董监高、持股5%以上的股东是否存在关联关系，是否通过投资方式变相对外提供财务资助等问题我们主要实施了如下核查程序：
1、获取相关减资文件、公告、董事会决议、银行水单等资料，企业减资前最近
一期财务报表，对减资价格进行复核；
2、检查创达特和电力电器的工商资料，投资协议，公司章程等文件，获取上市
公司董监高及持股5%以上的股东名单；判断上市公司及其董监高人员、持股5%以上的股东与创达特和电力电器是否存在关联关系。
经核查，我们认为：（1）公司对创达特和电力电器减资原因合理，减资价格公允。
（2）上市公司及其董监高人员、持股5%以上的股东与上述两家公司不存在关联关系，不存在通过投资方式变相对外提供财务资助。
10．报告期内你公司就收购载波微电子形成的商誉计提减值准备 1045.47 万元，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）相关商誉期末余额为 21541.42 万元。公司对青岛东软载波智能电子有限公司（以下简称“载波智能”）吸收合并青岛丰合电气有限公司（以下简称形成“青岛丰合”）形
成的 1428.2 万元商誉未计提减值准备，载波智能连续多年亏损。
（1）载波微电子 2016 年业绩承诺期结束后，2017 年净利润同比减少 47%，2018
年和 2019 年虽有所提升但仍未达到业绩承诺期水平。报告期内载波微电子实现收入
26923.36 万元，同比减少 10.29%；净利润率为 12.03%，同比提升 2.35 个百分点，为
过去三年最高水平。商誉减值测试报告显示，预测期营业收入增长率-0.35%-17.10%，净利润率为 7.42%-13.71%，稳定期净利润率为 13.71%。请你公司结合载波微电子订单变化及客户变化情况等补充说明其业绩承诺期结束后净利润快速下滑的具体原因，承诺期内业绩是否真实；2019 年净利率提升的主要原因，是否具有可以持续性，公司预测期间净利润率与历史水平存在差异的主要原因及合理性；在载波微电子 2019年收入下滑的情况下公司预计未来营业收入基本持平或上涨的依据，相关商誉减值准备计提是否充分。
回复：
针对商誉的减值测试，我们主要实施了如下核查程序：
1、对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了测试；
2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
3、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；
4、复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；
5、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
6、考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
经核查，我们认为公司管理层在商誉测试中使用的重要假设、关键参数、商誉所属资产组可收回金额等主要数据依据充分，预测过程合理，对商誉减值做出的判断是恰当的。
（2）请提供载波智能吸收合并青岛丰合的智能制造业务过去三年的主要财务数
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）据，并说明预测期间内其收入和利润率持续增长的合理性，相关商誉减值准备计提是否充分。
回复：
针对商誉的减值测试，我们主要实施了如下核查程序：
1、对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了测试；
2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
3、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；
4、复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；
5、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
6、考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
经核查，我们认为公司管理层在商誉测试中使用的重要假设、关键参数、商誉所属资产组可收回金额等主要数据依据充分，预测过程合理，对商誉减值做出的判断是恰当的。
11．年报显示，你公司期末其他货币资金余额为 142311.49 万元，主要为履约
保函保证金、银行汇票保证金、结构性存款和定期存款。
（1）请你公司补充列示其他货币资金各类明细对应的金额，并说明相关资产是
否存在质押、冻结或其他权利受限的情形。请会计师核查并发表意见。
回复：
针对其他货币资金各类明细对应的金额、是否存在质押、冻结或其他权利受限等问题，我们主要实施了如下核查程序：
1、获取其他货币资金各类明细对应的金额，检查相关结构性款款合同、存单原
件、保证金合同，以及其他相关资料，查看主要条款，分析公司列报是否正确；
2、查询天眼查、中国裁判文书网等相关网站，结合银行询证函回函，判断是否
存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
经核查，我们认为公司其他货币资金各类明细金额准确，货币资金中不存在质押、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）冻结或其他权利受限情形的货币资金。
（2）请结合你公司购买的结构性存款产品合同条款分析相关资产及收益的列报是否符合会计准则的要求。请会计师核查并发表意见。
回复：
针对公司购买的结构性存款的相关资产及收益列报是否符合会计准则的要求的问题，我们主要实施了如下核查程序：
1、获取结构性理财产品的协议合同，分析产品金额，起息日，到期日等主要合同条款，判断挂钩标的波动区间对收益计算的影响；
2、获取银行近今年相关挂钩标的波动趋势图，分析挂钩标波动区间的范围值是否超出合同约定；
3、通过银行函证，结合银行回函分析结构性存款的列报；
4、测算本期确认的相关收益是否符合企业会计准则的要求。
经核查，我们认为公司结构性存款的相关资产和收益列报符合企业准则的要求。
12．报告期内，你公司应收账款规模有所下降，但 1 年以上应收账款金额及占比均有较大幅度的提高。请结合公司收款政策变化情况等说明长账龄应收账款增加的原因，截至目前应收账款回款情况，相关坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
回复：
针对应收账款的会计处理，我们主要实施了如下核查程序：
1、根据企业会计政策，对计提坏账准备相关的内部控制、销售与收款的业务相关的内控制度进行核查；
2、对应收账款执行函证程序，对其期末余额准确性进行认定；
3、获取坏账准备计提表，结合信用风险特征及账龄分析，复核坏账准备计提过程；
4、查询天眼查、中国裁判文书网等相关网站，判断应收客户是否存在破产、注
销、是否与公司涉及纠纷等问题，以及其他影响还款能力的事项；
5、结合期后回款情况检查确认管理层对坏账准备计提的合理性。
经核查，我们认为：企业坏账准备的计提符合企业会计准则和公司会计政策的规中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）定，坏账准备计提充分、合理。
13．你公司期末存货余额为 16170.4 万元，公司未计提减值准备。请结合相关
存货明细、库龄、可回收金额计算过程等说明减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
回复：
针对期末存货余额未计提减值准备的会计处理，我们主要实施了如下核查程序：
1、结合存货监盘，对存货的外观形态进行检查，了解其物理形态是否正常；
2、结合市场价格信息和同类型产品价格，复核产品预计售价的估计是否合理；
3、复核销售环节销售费用和相关税费是否合理；
4、重新计算存货跌价准备的计算过程是否准确等。
经核查，我们认为：企业坏账准备的计提符合企业会计准则和公司会计政策的规定。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（本页为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）落实关于对青岛东软载波科技股份有限公司的年报问询函有关问题的专项审核报告的盖章页，无正文。）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年 4月 27 日