慈文传媒：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2019-002
慈文传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“慈文传媒”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对慈文传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第19号，以下简称“问询函”），公司对此高度重视，现将公司对问询函提出的问题的回复内容公告如下：
问题、截至 2018 年 10 月 23 日，你公司实际控制人马中骏及其一致行动人合计持有你公司股份 112966644 股，占你公司总股本的 23.78%。其中，处于质押状态的股份合计 106181590股，占其所持你公司股份总数的 93.99%，占你公司总股本的 22.36%。
我部对此高度关注，请你公司认真核实并说明以下事项：
1、请逐笔说明截至目前马中骏及其一致行动人所持股票质押的具体情况，包括但
不限于质押时间、质押期限、质押权人、到期日（回购日）、质押用途等事项。
【回复】
截至2018年10月23日，公司控股股东马中骏先生持有公司股份86866927股，占公
司总股本的18.29%；其一致行动人王玫女士持有公司股份26099717股，占公司总股本
的5.50%；二人合计持有公司股份112966644股，占公司总股本的23.78%。其中，马中
骏先生所持有公司股份累计被质押80081873股，王玫女士所持有公司股份累计被质押
26099717股，二人所持有公司股份累计被质押合计106181590股，占其所持公司股份总数的93.99%，占公司总股本的22.36%，详见公司于2018年10月23日披露的《关于控股股东部分股份解除质押及补充质押的公告》（公告编号：2018-044）。
2018 年 11 月 21 日，马中骏先生所持有本公司的部分股份办理了解除质押，具体
情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股东名称是否为第
一大股东
及一致行动人解除质押股数
（股）质押开始日期质押解除日期质权人本次解除质押占其所持股份比例
马中骏 是 1
2017年
3月23日
2018年
11月21日中信建投证券股份有限公司
/
合计 1 /
本次解除质押后，截至本回复公告披露日，马中骏先生持有公司股份 86866927股，其中累计被质押 80081872 股；王玫女士持有公司股份 26099717 股，其中累计被质押 26099717 股；二人合计持有公司股份 112966644 股，其中累计被质押
106181589 股，占其所持公司股份总数的 93.99%，占公司总股本的 22.36%。具体情
况如下：
股东姓名质押股数
（股）质押开始日期质权人质押到期日质押用途
马中骏 21560000 2016-06-07 浙商证券
2018-12-06。
正在办理质押延期中初始质押融资
马中骏 4480000 2018-06-20 浙商证券 补充质押
马中骏 5200000 2018-08-02 浙商证券 补充质押
马中骏 27999998 2017-03-23 中信建投 2019-03-22 初始质押融资
马中骏 4010000 2018-07-10 中信建投 2019-03-22 补充质押
马中骏 2985874 2018-10-12 中信建投 2019-03-22 补充质押
马中骏 2100000 2017-11-29 杨志英 2019-05-28 非融资质押
马中骏 11746000 2017-12-04 申港证券 2020-06-03 非融资质押
王玫 14504000 2017-07-25 中信建投 2019-07-25 初始质押融资
王玫 3930000 2018-08-02 中信建投 2019-07-25 补充质押
王玫 7665717 2018-10-16 中信建投 2019-07-25 补充质押
合计 106181589
说明：
（1）上述每笔质押，公司此前均已按照相关规定分别及时进行了披露。
（2）公司于 2018 年 6 月 22 日实施完成 2017 年度权益分派，其中，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股，此前质押的股份相应调整质押股数。
（3）浙商证券：指浙江浙商证券资产管理有限公司；中信建投：指中信建投证券
股份有限公司；申港证券：指申港证券股份有限公司。
问题 2、请说明截至目前马中骏及其一致行动人所持股票是否存在平仓风险及违约风险，是否存在被相关方处置及即将被处置的情况，请说明马中骏及其一致行动人针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
【回复】截至目前，马中骏先生、王玫女士所质押的公司股票未发生被质权人处置的情况。
马中骏及其一致行动人一直与质权人及相关方积极沟通，努力通过多种方式筹措资金，按时支付股票质押融资的利息，积极偿还部分本金。同时，与相关政府部门、投资平台等进行联系和沟通，积极争取多方支持，努力筹划包括引进纾困基金等事项，拟通过转让部分股份等方式获取资金，从而降低质押比例，化解质押风险。目前，相关方案正在积极沟通商谈中。该事项尚存在不确定性，公司将根据相关规定履行信息披露义务。
综上，马中骏先生、王玫女士资信状况正常，其股票质押风险尚在可控范围之内，目前不存在平仓风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
问题 3、除上述质押股份外，马中骏及其一致行动人持有的你公司股份是否还存
在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
【回复】
除上述质押股份外，马中骏及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。
问题 4、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
【回复】
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，坚持规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司制定并严格实施了《财务管理和会计内控制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等内控制度；公司设立有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人共用银行账户；公司设立了内部审计部，配备了专门审计人员，在董事会审计委员会的领导下，内审部门依法独立开展工作，行使审计职权，对公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查监督。公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在为控股股东提供担保的情形。
公司控股股东行为规范，通过股东大会行使股东权利，不存在直接或间接干预公司经营决策和生产经营活动，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。控股股东不存在占用公司资金的现象，不存在利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入的情形，切实履行了对本公司及其他股东的诚信义务。
问题 5、你公司认为应予以说明的其他事项。
【回复】公司认为没有应予以说明的其他事项。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会
2019 年 1 月 19 日