粤宏远Ａ：关于对公司年报问询函的回复

关于对东莞宏远工业区股份有限公司
年报问询函的回复
广会专字[2018]G18000730131 号
目 录
报告正文……………………………………………………1-7关于对东莞宏远工业区股份有限公司年报问询函的回复
广会专字[2018]G18000730131 号
深圳证券交易所公司管理部：
由东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”、“宏远股份”或“上市公司”）转来的贵所《关于对东莞宏远工业区股份有限公司 2017 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2018】第 224 号）奉悉。我们对贵所要求年审会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：
一、问询函问题 1、年报显示，报告期内，核桃坪煤矿处于整合停矿技改阶段，2017年内未进行生产；核桃坪煤矿于 2017 年下半年开展复产复工准备工作，但由于受孔家沟煤矿方面合同违约的影响，兼并重组工作年内未取得实质性进展。煤炭沟煤矿受贵州煤矿兼并重组政策及地方部门监管加强等外在因素的影响，加上现采区煤层地质构造复杂等情况，年内间歇性停产较多，年产量未达预期。煤矿方面无矿产勘探活动，无资本化金额和费用化金额。无形资产中，采矿权和探矿权的期末账面价值分别为 103053559.43 元和
39880090.00 元，均未计提减值准备。请公司补充披露：（1）煤矿资产组减值测试过程、测试结果，说明减值准备计提的充分性，以及相关会计处理的合规性；（2）说明核桃坪煤矿复工与孔家沟煤矿整合、公司与易颖等主体诉讼进展的关系，后两者的完成是否构成核桃坪煤矿复工的前提条件，在核桃坪煤矿长期不能复工生产的情况下，公司不计提减值准备的合理性以及拟采取的解决措施；（3）贵州煤矿兼并重组政策及地方部门监管加强等外
在因素对于煤炭沟煤矿生产经营的具体影响情况，说明公司拟采取的应对措施。
回复：
（1）煤矿资产组减值测试过程、测试结果，说明减值准备计提的充分性，以及相关会计处理的合规性。
（一）、煤矿资产组状况
截止 2017 年 12 月 31 日，核桃坪、煤炭沟煤矿资产组构成明细如下：
单位：人民币万元
项 目 核桃坪煤矿 煤炭沟煤矿
固定资产 690.80 2805.75
无形资产 4817.40 9674.77
资产总计: 5508.20 12480.52
截止 2017 年 12 月 31 日，煤矿账面固定资产主要为煤矿建筑物，无形资产主要是采矿权，全部资产都是煤矿开采相关资产，难以单独由某项资产产生单独的现金流，企业也难以对煤矿某项资产可回收金额进行单独估计，因此煤矿的固定资产、无形资产必须结合在一起，
成为一个资产组，以估计该资产组的可回收金额。
（二）、煤矿资产减值测试过程如下：
1、核桃坪煤矿减值测试过程
截止日期：2017 年 12月 31 日 单位：人民币万元
项目 金额
现金流折现值合计 11205.04
资产组账面金额 5508.20
预测数大于资产组金额 5696.84
预测基础：
a、现金流预测前提，基于核桃坪煤矿 2019 年下半年重新开始投产，2020 年、2021 年技改升级为年 30 万吨产能，2023 年正式按照 30 万吨产能投产；
b、根据贵州省国土资源厅黔国土储备字【2013】128 号关于《贵州省威宁县炉山镇核桃坪煤矿煤炭资源储量核实及勘察报告》矿产资源储量评审备案证明及贵州省矿业权评估师协会的《贵州省威宁县炉山镇核桃坪煤矿资源储量核实及勘探报告》（黔矿评协储备申字
【2013】046 号），截止 2012 年 12 月 31 日，核桃坪煤矿保有资源储量 1043.97 万吨，2013年至今，核桃坪煤矿已开采煤矿 18.19 万吨，根据历史经验，实际可开采量预计为保有资源
储量的六成，按照年 30 万吨产量，预计可开采年限 19 年，因此现金流预测基于可开采年限预测；
c、煤矿单价参考 2017 年 12 月底贵州地区煤炭价格并参考煤炭沟煤矿 2017 年年底煤矿销售价格；
d、折现率参考资本资产定价模型确定，资本资产定价模型公式如下：
R＝Rf＋β ×（Rm 一 Rf）
其中 Rf为无风险收益利率，β 为资产系数，Rm 为市场组合收益率根据资本资产定价模型，考虑煤矿行业因素，核桃坪煤矿的折现率最终确定为 11.42%
2、煤炭沟煤矿减值测试过程
截止日期：2017 年 12月 31 日 单位：人民币万元
项 目 金 额
现金流折现值合计 23665.26
资产组账面金额 12480.52
预测数大于资产组金额 11184.74
a、现金流预测前提，基于煤炭沟煤矿正常生产，2021 年、2022 年、2023 年技改升级
为年 45 万吨产能，2025 年正式按照 45 万吨年产能投产；
b、根据贵州省国土资源厅黔国土储备字【2017】48 号关于《贵州鸿熙矿业有限公司威宁县新发乡煤炭沟煤矿（预留）资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明及贵州省国土资源勘测规划研究院出具的《贵州鸿熙矿业有限公司威宁县新发乡煤炭沟煤矿（预留）资源储量核实报告》（黔国土规划院储审字【2017】35 号），截止 2016 年 8 月 31 日，煤炭沟煤矿保有资源储量 9941 万吨，根据历史经验，实际可开采量预计为保有资源储量的六成，按照年 45 万吨产量，预计可开采年限 130 年，因此现金流预测基于可开采年限预测；
c、煤矿单价参考 2017 年 12 月底贵州地区煤炭价格并参考煤炭沟煤矿 2017 年年底煤矿销售价格；
d、折现率参考资本资产定价模型确定，资本资产定价模型公式如下：
R＝Rf＋β ×（Rm 一 Rf）
其中 Rf为无风险收益利率，β 为资产系数，Rm 为市场组合收益率根据资本资产定价模型，考虑煤矿行业因素，煤炭沟煤矿的折现率最终确定为 11.42%经测算，煤矿资产组未来收益现金流折现现值大于截止 2017 年 12 月 31 日资产组账面金额，故本期资产组不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（三）、适用相关会计处理
1、公司适用的“资产组的认定及减值处理”规定如下：
有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、管理层对资产组是否存在减值迹象进行判断的依据和过程：
根据《企业会计准则 8号—资产减值》第五条：存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中规定，在每个报告期末判断煤矿资产是否存在可能发生减值的迹象。公司管理层通过对公司外部环境的判断，公司未出现会计准则所列①~③的减值迹象；通过对核桃坪、煤炭沟煤矿资源储量核实的判断，公司煤矿资源储量真实，固定资产状况完好，不存在减值迹象。
综上判断，煤矿资产组不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（四）、针对煤矿资产组减值，我们履行了以下核查程序：
1)了解并评价与煤矿资产组账面价值评估相关的关键内部控制执行的有效性；
2) 与管理层讨论并复核宏远煤矿的长期资产，以评估是否存在减值迹象；
3) 对于存在减值迹象的非流动资产，复核管理层编制的折现现金流计算模型，主要审
计程序包括：
a) 复核所采用的折现现金流计算模型、适用对象及方法；
b) 复核折现现金流计算模型所采用的关键假设的合理性(主要包括煤矿储量、可开采量、煤矿年开采能力、煤矿销售价格、运营成本、折旧费用、税金、资本性支出及折现率等)，与管理层进行沟通，获取相关技术报告进行参考；对比关键假设；与核桃坪煤矿的律师沟通、发函，获取诉讼进展情况；
c) 复核所采用的关键假设与历史数据的相关性；
d) 复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。
（五）、核查意见经核查，我们认为，公司煤矿资产组减值测试的方法、过程及结果符合《企业会计准则》的规定。
（2）说明核桃坪煤矿复工与孔家沟煤矿整合、公司与易颖等主体诉讼进展的关系，后
两者的完成是否构成核桃坪煤矿复工的前提条件，在核桃坪煤矿长期不能复工生产的情况下，公司不计提减值准备的合理性以及拟采取的解决措施；
回复：
（一）、相关诉讼进展情况公司于 2015年 1 月 27 日与易颖、金荣辉签署《威宁县核桃坪煤矿有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》，但易颖、金荣辉未在约定日期移交孔家沟煤矿的产权，并擅自生产，为维护公司合法权益，避免造成更大损失，公司依法起诉易颖、金荣辉。目前诉讼尚在审理中。目前核桃坪煤矿与孔家沟煤矿兼并重组整合实施方案已获贵州省兼并重组领导小组办公室的批准，核桃坪煤矿与孔家沟煤矿整合为一个煤矿，核桃坪煤矿作为整合主体煤矿继续保留，孔家沟煤矿则以予关闭，尽管两煤矿是否完成整合并不是核桃坪煤矿复工的前提条件，但核桃坪煤矿实际并没有接收到孔家沟煤矿产权，也未对其形成有效的控制，因此在两煤矿没有完成整合前，核桃坪煤矿复工复产的经济效益不一定能实现最大化，同时，也为了避免复工后产生收益归属的纠纷，避免对诉讼产生不利的未知影响，核桃坪煤矿也一直没有恢复生产。现贵州省政策鼓励有条件的煤矿企业积极复工复产，因此公司也在为复工做相应的准备，但能否按时完成复工，还要依政府相关部门审批情况而定。
（二）、核桃坪煤矿不减值合理性理由
1、根据《贵州省威宁县炉山镇核桃坪煤矿煤炭资源储量核实及勘探报告》矿产资源储
量评审意见书（黔矿评协储审字【2013】第 038 号），核桃坪煤矿保有资源储量由原来的 371.8万吨增加至 1043.97 万吨；
2、根据《关于贵州鸿熙矿业有限公司主体企业兼并重组实施方案的批复》（黔煤兼并重
组办【2015】44 号），如核桃坪煤矿与孔家沟煤矿能完成整合，则核桃坪煤矿的矿区面积由
1.189 平方公里增加至 4.6702 平方公里，保有资源储量将增加至 2000 万吨以上，故尽管核
桃坪煤矿目前还处于停产阶段，但在核桃坪煤矿保有资源储量大幅增加的情况下，煤矿外部、内部环境未发生大变化，不存在减值迹象。
经测算，核桃坪煤矿资产组不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（三）、拟采取的措施
1、与政府相关部门积极沟通，尽快取得核桃坪煤矿复工的批文；
2、积极完成诉讼程序，推进完成煤矿的兼并重组工作，从而完成核桃坪煤矿的扩能扩界工作，尽快取得煤矿能产由 15万吨/年增至 45万吨/年的批复和年产 45万吨的采矿权证。
（四）、核查程序
1、询问管理层诉讼进展情况，网上查询目前案件进展情况；
2、获取并检查核桃坪煤矿资源储量核实及勘探报告及政府批复文件；
3、询问管理层核桃坪煤矿目前采矿权证办理进展情况。
（3）贵州煤矿兼并重组政策及地方部门监管加强等外在因素对于煤炭沟煤矿生产经营
的具体影响情况，说明公司拟采取的应对措施。
回复：
（一）、具体影响如下：
根据贵州省煤炭去产能工作进度安排《省人民政府关于煤炭工业淘汰落后产能加快转型升级的意见》（黔府发[2017]9 号），为达到生产供给结构显著优化的目标，贵州省 2017 年全部淘汰退出 9 万吨/年煤矿，2019 年底前全部淘汰退出 15 万吨/年煤矿和 21 万吨/年煤矿，
到 2020 年，全省煤矿全部为 30 万吨/年及以上。
报告期内，地方监管部门对其下辖煤矿的检查频率提高，按照《省安全监管局贵州煤矿安监局省能源局关于开展全省煤矿全面安全体检与执法专项行动的通知》（黔安监煤矿[2017]1 号）、《威宁自治县环保和科技局关于印发的通知》（威环科发[2017]31 号）、《威宁自治县安全生产委员会关于印发威宁自治县开展全县安全生产大检查工作方案的通知》（威安委通[2017]5 号）等通知要求，在频繁的监督检查环境下，为配合多部门的检查工作和后续落实整改等方面工作，煤矿企业的生产计划和节奏必然会被打乱。
煤炭沟煤矿处于正常生产阶段，现挂靠在公司参股的贵州鸿熙矿业有限公司名下（鸿熙矿业具备兼并重组主体企业资格，根据相关政策规定，贵州省内所有煤矿企业必须加入到具备兼并重组资格的主体企业名下，否则必须无条件关闭），如鸿熙矿业名下其他煤矿或贵州省内的其他煤矿发生安全生产事故，相关部门要求各煤矿进行停产自检和整改，则都会影响到煤矿的正常生产。
（二）、拟采取的应对措施
为应对这些外部不利影响因素，煤炭沟煤矿在做好安全生产的同时，做好采掘衔接，只要政策允许，尽可能地多出煤，出好煤。另外，尽快办理并取得产能 45 万吨/年的采矿许可证，根据《关于划定贵州鸿熙矿业有限公司威宁县新发乡煤炭沟煤矿（兼并重组）矿区范围的通知》（黔国土资审批函【2018】127 号），煤炭沟煤炭矿区面积由 4 平方公里增加至 5.9731平方公里，煤炭保有资源储量由 771 万吨增加至 9941 万吨，规划生产能力为 45 万吨/年，现正在办理相关采矿权证的申办手续，预计 2018 年可正式取得 45 万吨/年的采矿许可证。
（三）、核查程序
1、询问管理层煤炭沟煤矿目前采矿权证办理进展情况及目前生产经营情况，目前生产经营正常；
2、获取并检查煤炭沟煤矿资源储量核实及勘探报告及政府批复文件。
本专项说明仅作为宏远股份向深圳交易所上报《关于对东莞宏远工业区股份有限公司
2017 年年报的问询函》之回复使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一八年六月十一日