嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：688388证券简称：嘉元科技公告编号：2021-115
转债代码：118000转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）第四届董
事会第二十三次会议于2021年10月31日以通讯方式和书面方式发出通知，并
于2021年11月5日以现场及通讯方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加会议表决的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
（一） 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二） 逐项审议并通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》公司向特定对象发行 A 股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
3、发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司（以下简称“嘉元实业”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除嘉元实业外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除嘉元实业之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
嘉元实业不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则嘉元实业同意按本次发行的发行底价参与认购。
嘉元实业认购本次发行股票的款项总额不低于50000万元且不超过135000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）（/ 1+N）。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过70257493股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份
回购、可转债转股、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
6、限售期嘉元实业认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
9、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
10、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过490000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元预计项目总募集资金拟投序号项目名称实施主体实施地点投资额入额高性能锂电铜箔募集资金投
1--326389.11290000.00
资项目
嘉元科技园新增年产1.6万广东省梅
1.1嘉元科技100376.5686000.00
吨高性能铜箔技术改造项目州市
年产1.5万吨高性能铜箔项福建省宁
1.2宁德嘉元137199.13120000.00
目德市年产3万吨高精度超薄电子山东省聊
1.3山东嘉元88813.4284000.00
铜箔项目*城市江西嘉元科技有限公司年产江西省赣
2江西嘉元197688.46160000.00
2万吨电解铜箔项目州市
3补充流动资金--40000.0040000.00
合计564077.57490000.00
*注：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（三） 审议通过了《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。本议案需提请公司股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》，将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（五） 审议通过了《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制的《广东嘉元科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证。出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZC 10457 号），报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提请公司股东大会审议。
（七） 审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司认购公司本次发行的新股，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，嘉元实业为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》
就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司与特定对象之一嘉元实业签署附条件生效的《股票认购协议》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（九） 审议通过了《关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及
其他规范性文件的相关要求，同意公司就本次向特定对象对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《广东嘉元科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东嘉元科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章程》
允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和上海证券交易所的意见，并结
合公司的实际情况，调整并实施本次发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；
3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项
目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关
的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
6、设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
7、签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、办理本次发行的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行
与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及上海证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
9、在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价/竞价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的最终发行对象；
10、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；
11、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所科创板和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜；
12、根据本次发行的实际结果，对《公司章程》中所记载的注册资本、股份
总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
13、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜；
14、在相关法律法规允许的情况下，全权办理与本次发行有关的其他未尽事宜。上述第11项、第12项授权自公司股东大会批准之日起至相关手续办理完毕之日外，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票相关议案需提交公司股东大会审议，公司董事会提请公司于 2021 年 11 月 22 日在广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司研发楼二楼会议室召
开公司2021年第五次临时股东大会，股权登记日为2021年11月15日。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《广东嘉元科技股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月6日