科泰电源：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2019-052
上海科泰电源股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”、“科泰电源”）
于 2019 年 12 月 17 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海科泰电源股份有限公司的关注函》（创业板关注函
〔2019〕第 292号，以下简称《关注函》）。收到关注函后，公司董事
会高度重视，及时组织相关人员认真落实函件要求并及时回复，现将有关问题及回复内容公告如下：
一、请你公司补充披露变更前后的补偿方案，并量化说明公司在不同补偿方案下所获补偿的差异情况。
回复：
（一）变更前的补偿方案
1、补偿的计算公式
变更前的补偿计算方式为，待三年业绩承诺期满，上海精虹新能源科技有限公司（以下简称“精虹科技”）股东上海凯动投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“凯动投资”）、上海驰际投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“驰际投资”）一次性将精虹科技的部分实缴股权无偿转让给公司，补偿的股权数量=[（承诺期累计净利润承诺数－承诺期累计净利润实现数）/2018 年至 2020 年承诺的净利润总
和*科泰电源两次增资的实际投资额]/以承诺期实际实现的平均净利润计算的精虹科技估值对应的每股价格（若该估值低于精虹科技经审计净资产，则以经审计净资产计算每股价格）。
其中：2018-2020年各期业绩承诺分别为 2000万、3000万、
4000万；精虹科技估值以三年实际实现平均净利润的10倍PE计算。
2、参数取值情况
（1） 2018年实现净利润为 633.08万；
（2） 2019年 1-10月实现净利润为-312.86万，2019年 10月
底净资产为 18898.19万；
（3） 据精虹科技预计，2019年全年可实现盈亏平衡，净利润为正；如按精虹科技预计的年底实现盈亏平衡，年末净资产按 19211.05万计算；
（4） 公司两次增资的实际投资额分别为 5125万和 5000万，后受让广州智光储能科技有限公司（以下简称“智光储能”）所持精虹科技股权，对应的实际投资额为 5000万，并相应承接精虹科技及其股东向智光储能所做业绩承诺及补偿，因此，计算时所取公司实际投资额为
5000+5125+5000=15125 万元；
3、补偿结果
按照 2019 年 10 月份数据计算，在承诺期三年（2018-2020 年）
结束后的 2021年，应补偿的股权比例为 41.616%；
按照 2019 年年末精虹科技预估数据测算，在承诺期三年
（2018-2020年）结束后的 2021年，应补偿的股权比例为 38.201%。
（二）变更后的补偿方案
1、2018年度补偿方案
2018年度补偿方案已经 2019年 7月 5日召开的第四届董事会第
十二次会议及 2019年 7月 22日召开的 2019年第一次临时股东大会
审议通过并实施完毕，公司由凯动投资及驰际投资合计无偿取得9.26%精虹科技股权（含受让的智光储能所持股权对应的补偿）。
2、2019年补偿方案
（1）补偿计算公式
变更后的补偿计算方式为，针对 2019 年度业绩承诺预计无法达成的现状，提前由凯动投资、驰际投资对公司进行股权补偿，按照公司对精虹科技出资在全体股东出资中所占比例计算补偿后应持股比例，即：补偿完成后，公司持有的精虹科技股权比例=公司对精虹科技的实际投资总额÷全体股东实际投资总额。
（2）参数取值情况
a) 公 司 出 资 （ 含 受 让 的 智 光 储 能 出 资 ）
=5125+5000+5000=15125 万元；
b) 精虹科技股东凯动投资、驰际投资合计出资 3000 万元；
c) 精虹科技股东郭辉先生出资 500万元；
d) 综上，精虹科技全体股东出资合计为 18625万元；
（3）以此计算，补偿后公司应持股比例=15125/18625=81.208%，应补偿的股权比例合计为 31.944%，并在凯动投资和驰际投资间按其持股比例进行分摊。
3、2020年度情况
鉴于本次业绩补偿实施后，公司对精虹科技的投资不存在溢价，因此取消原业绩承诺及业绩补偿中与 2020年有关的内容。
考虑凯动投资、驰际投资对公司经营的实际贡献，如 2020 年度精虹科技合并层面归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）为正，则公司同意无偿或以象征性价格分别向驰际投资和凯动投资转让部分精虹科技股权，以实现部分股权回拨。
（三）变更前后所获补偿的差异情况
补偿方案变更前后，在补偿数量、补偿时间等方面的差异情况如下表所示：
变更前的补偿方案 变更后的补偿方案 差异
2018-
2019年补偿情况合计补偿数量
采用 2019
年 10 月份数据计算
41.616%
9.26%+31.944%
=41.204%
-0.412%
采用 2019年 末 精 虹
科 技 预 估数据测算
38.201% 3.003%取得补偿的时间
在2020年度结束后进行
补偿的确认，并在精虹
科技2020年度审计报告出具日后15个工作日内完成补偿相关的股权转让手续。
可在 2019年底前与各方
进行补偿的确认，并在方案确定并履行完必要的审批程序后办理股
权、人员等变更登记手续。
提前 1 年以上取得补偿。
2020 年补偿情况可按变更前的补偿方案
对照三年合计业绩承诺
的完成情况，如未达到，可取得补偿。
取消原业绩承诺及业绩
补偿中与 2020年有关的内容。如 2020 年度精虹科技合并层面归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）为正，则公司同意无偿或以象征性价格分别向驰际投资和凯动投资转让部分精
虹科技股权，以实现部分股权回拨。
——
二、请结合上述差异情况补充说明变更补偿方案的原因及合理性，相
关承诺是否确已无法履行或者履行不利于维护上市公司权益，承诺变更是否符合相关规则规定。请公司独立董事、监事会按照《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 4.5.6条的要求发表意见。
回复：
（一）变更补偿方案的原因及合理性近两年，由于新能源汽车行业政策和竞争格局发生较大变化，精虹科技的业务开展面临一定的压力。为此，精虹科技根据政策和市场变化，对业务内容进行调整，在原有纯电动物流车核心部件业务的基础上，增加纯电动乘用车型产品，用于网约车市场，同时逐步进入储能领域，努力丰富收入来源。目前，精虹科技虽然在新的业务方向上
积累了一定的基础，但由于业务转型仍处于进展过程中，精虹科技
2019年业绩完成情况进度缓慢。
为切实降低公司对精虹科技的投资溢价、控制投资风险，公司积极与精虹科技及其股东凯动投资、驰际投资就业绩补偿事项进行沟通，以尽早达成切实可行的补偿方案。
1、对 2019年补偿方案进行变更的合理性
各方在《增资协议》中约定的业绩承诺期为 2018-2020年三个完
整的会计年度，承诺的业绩指标为各会计年度经审计的税后净利润，股份补偿需在 2020 年度结束后进行确认。变更后的补偿方案，虽然在补偿数量上比按 2019 年 10 月份数据计算的结果少 0.412%，但公
司在 2019年底前即可取得补偿，尽早解决投资溢价问题。
2、对 2020年补偿方案进行变更的合理性
按照变更后的补偿方案实施完毕后，公司的持股比例与实际投资
占比一致，且公司所持股权所对应的精虹科技净资产约为 15346.84万元，已超过公司对精虹科技的实际投资总额，不存在投资溢价。在此情况下，相应取消 2020年度的业绩对赌相对合理。
同时，鉴于业绩补偿实施后，凯动投资、驰际投资在精虹科技的持股比例较低，在实现业绩的情况下，设置一定的股权回拨机制，有助于凯动投资、驰际投资在精虹科技的经营管理工作中发挥更多的积极性，有利于精虹科技后续业绩的实现。
因此，综合各方面因素，为保障公司及广大投资者的利益，同时考虑被投资企业的持续稳健经营，以及方案的切实可行，经与各方协
商一致，拟采取上述方式进行补偿，消除公司投资溢价，控制公司投资风险。
（二）补偿方案变更履行的审议程序目前，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于应披露的交易及其变更程序的要求，已将本次业绩补偿的变更事项提交公司董事会审议，并提请股东大会对相关事项进行表决。
本次补偿完成后，公司将进一步加强对精虹科技的经营管理，保证精虹科技的合规经营。同时公司也将积极引入业务资源，使精虹科技与公司更好地发挥协同效应，争取使精虹科技实现更好的业绩。
（三）独立董事及监事会意见
公司独立董事对上述事项补充发表了独立意见，认为本次业绩补偿方案综合考虑了公司及广大投资者的长期利益、被投资企业的实际经营情况、以及方案的可操作性，有助于公司提前取得补偿，尽早控制投资风险，有助于促进被投资企业的持续稳健经营，并且是有关各方在目前实际情况下达成的切实可行的方案。本次业绩补偿方案合法合规，有利于保护公司及广大投资者的利益。本事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。一致同意本次精虹科技业绩补偿事项，并同意将《关于精虹科技业绩补偿的议案》提交公司 2019
年第二次临时股东大会进行审议。
公司监事会补充审议了相关事宜，认为本次业绩补偿方案是在考虑精虹科技及其所处行业情况、精虹科技经营管理的稳定性和相关人员积极性等因素的前提下，由各方结合实际情况制定的切实可执行的方案。方案合法合规，有助于公司提前取得补偿，有利于公司及广大投资者的长期利益。
特此公告上海科泰电源股份有限公司董事会
2019年 12月 19日