国际实业:关于子公司自身关联交易的公告

股票简称：国际实业股票代码：000159编号：2021-65
新疆国际实业股份有限公司
关于子公司自身关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2021年3月24日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司受让徐州苏领建材贸易有限公司（以下简称“苏领建材”）及自然人周中民合计持有的江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称“中大杆塔”）80%股权，2021年7月23日完成股权变更工作，2021年10月完成中大杆塔管理权交接，纳入公司财务报表合并范围，目前本公司持有中大杆塔80%股权，苏领建材持有其20%股权。
中大杆塔预计2021年11月-12月将与其少数股东方的关联企业
江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司等公司发生 PC 钢棒、通信塔、钢
结构等销售业务及其他业务，预计金额在5000万元内。
因苏领建材持有中大杆塔20%股权，为中大杆塔少数股东方，江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司与苏领建材为同一控制人控制的关联企业，根据《股票上市规则》，考虑到公司受让中大杆塔股权时，苏领建材及其股东方对中大杆塔未来三年业绩进行承诺，根据《股票上市规则》10.1.3规定，从审慎原则出发，将上述交易纳入子公司关联交易，履行上市公司董事会审议决策，不需提交股东大会审议。
（二）日常关联交易类别和金额（2021.11.1—2021.12.31）交易最高交易额（万关联交易方产品类别元）
销售 江苏大力神管桩有限公司 PC钢棒 1500江苏国能光电通讯科技集团销售通信塔1000
有限公司国能（沛县）光电通讯科技有钢结构及销售2400限公司围护系统运费路路顺运输有限公司产品运输100合计5000
二、交易方情况介绍
（1）江苏大力神管桩有限公司
该公司成立于2011年，法定代表人为冯顺利，注册资本为48900万元人民币，统一社会信用代码为 91320382578134507R，企业地址位于邳州市铁富镇工业园区。
主要经营范围：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；电
力设施承装、承修、承试；建设工程设计；交通安全、管制专用设备制造；建筑材料销售；机械设备销售；水泥制品制造；水泥制品销售；
砼结构构件制造；砼结构构件销售；有色金属合金销售等
股权结构：冯建方持有其40.72%股权、冯顺利持有30.85%股权、
江苏疌泉新华智慧建筑产业投资基金(有限合伙)持有其23.86%股
权、江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金(有限合伙)持有4.57%。
截止2020年12月31日，该公司总资产154797万元，净资产
58652万元，营业收入218132万元，净利润2471万元。
截止2021年9月30日，总资产155132万元，净资产58699万元，营业收入131162万元，净利润671万元（数据未经审计）。
（2）江苏国能光电通讯科技集团有限公司
江苏国能光电通讯科技集团有限公司成立于2019年8月2日，法定代表人为冯顺利，注册资本为20000万元人民币，统一社会信用代码为 91320115MA1YU4U56J，企业地址：南京市江宁区东吉大道 1 号（江宁开发区）。
主要经营范围：各类工程建设活动；第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；基础电信业务；建设工程设计；技术服务、技术开
发、技术咨询、软件销售；机械设备研发；机械设备租赁；工程管理
服务、计算机及通讯设备租赁等一般项目。
股权结构：江苏中能企业管理有限公司持有其100%股权。
截止2020年12月31日，该公司总资产3542万元，净资产3542万元，截止2021年9月30日，总资产6237万元，净资产6237万元，（数据未经审计），因公司尚处于初创及业务拓展阶段，尚未产生营业收入和利润。
（3）国能（沛县）光电通讯科技有限公司
该公司成立于2020年3月，法定代表人冯顺利，注册资本5000万元人民币，统一社会信用代码为 91320322MA214H819H。
企业地址：沛县张庄镇工业一路8号
主要经营业务：各类工程建设活动，主要经营项目为 5G通信基站的建设施工及对外租赁。
股权结构：江苏国能光电通讯科技集团有限公司持有其100%股权。
公司处于设立初创阶段，厂区尚处于建设中，注册资本金暂未实缴，暂未经营。
（4）徐州路路顺运输有限公司
该公司成立于2013年6月，注册地址：邳州市铁富镇邳苍路西侧与恒达路北侧；法定代表人：吴南；注册资本1000万元。
股权结构：吴南持有95%，邹娜持有5%。
经营范围：道路普通货物运输、货物专用运输等业务。
截止2020年12月31日，总资产4184.95万元，净资产1125.87万元，营业收入4348.61万元，净利润3.27万元（数据未经审计）。
关联关系：上述前三家公司与中大杆塔原股东徐州苏领建材贸易
有限公司为受同一最终控制方控制的关联企业，徐州路路顺运输有限公司与最终控制方为一致行动人关系。
资信情况：上述交易方均为非失信被执行人。
上述交易方受同一最终控制方控制和一致行动人，具备相应的市场拓展实力，具有履约能力。
三、协议主要内容
根据中大杆塔与三公司签订的销售框架协议，中大杆塔向江苏大力神管桩有限公司销售 PC钢棒，销售数量不超过 2300吨、交易金额不超过1500万元；向江苏国能光电通讯科技集团有限公司销售通信塔，销售数量不超过1000吨、交易金额不超过1000万元；向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结构及围护系统，销售数量不超过
1600吨和8.3万平米，交易金额不超过2400万元；委托徐州路路顺
运输有限公司货物运输费不超过100万元。
交易价格以市场公允价格执行，结算方式：货到票到7日内需向供方付清全款。四、关联交易目的和影响
中大杆塔后期拟发生的自身关联交易为其主营业务所需，江苏大力神管桩有限公司为非金属矿物制品业，拥有建筑业企业资质，钢结构工程专业承包三级资质，对钢棒等产品有一定需求；江苏国能光电通讯科技集团有限公司及其子公司国能（沛县）光电通讯科技有限公
司主要经营项目为 5G通信基站的建设施工，向中大杆塔采购通信塔、钢结构和围护系统为其建设和生产经营需要，中大杆塔与三公司的销售业务为正常销售业务，有利于子公司中大杆塔业务开展。
发生的关联交易将依据市场价格确定，定价原则保证公平、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，中大杆塔与交易方之间的交易为正常业务关系，是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形，上述关联交易业务有助于中大杆塔主营业务的顺利开展。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
中大杆塔于2021年10月完成管理权移交工作，自该月纳入公司合并范围，公司取得中大杆塔控制权。
经统计，2021年1月至2021年9月30日，中大杆塔与其原股东方关联人发生销售业务2016.28万元采购业务（含委托工程、设备采购、运输等）7439.54万元。2021年10月中大杆塔与其原股东方关联人发生销售及运输费约729.15万元。
中大杆塔前期已签订的尚未执行完毕的自身关联交易情况如
下：
2020年12月10日，中大杆塔与路路顺运输有限公司签署委托
运输合作协议，2021年11-12月预计运费约100万元；中大杆塔委托南京创城建设镀锌线基础工程，中大杆塔工程款500万元尚未结算，需在竣工决算开票后结算；中大杆塔向徐州苏盛建材有限公司采购设备，采购款696.53万元未付，设备调试验收后支付；为补充流动资金，2021年9月16日，中大杆塔曾向江苏千益国际贸易有限公司借入资金1000万元，期限一年，借款利率5%，后期将根据资金情况提前归还。
截止目前，子公司不存在其他关联交易事宜。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司独立董事就本次子公司关联交易事项事前认可情况：
经核查，本次子公司关联交易事项在中大杆塔经营业务范围，属正常业务，交易价格将按照市场价格确定，不会影响公司独立性，不会损害公司及广大中小投资者的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见：
通过对本次审议的子公司关联交易预计事项相关资料的认真审阅，认为：苏领建材为子公司中大杆塔少数股东方，公司考虑到受让中大杆塔股权时，苏领建材及其股东方对中大杆塔未来三年业绩作出承诺，从审慎原则出发，将中大杆塔与苏领建材关联人未来发生的交易纳入子公司关联交易，履行上市公司董事会审议决策，本次交易为子公司自身关联交易。本次关联交易事项是子公司中大杆塔日常生产经营的需要，其交易价格将遵循市场公允原则，按照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。本次子公司关联交易事项审议程序符合上市规则及公司相关规定。同意本次子公司自身关联交易预计事项。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见，独立董事意见。
现提请董事会审议。
新疆国际实业股份有限公司董事会
2021年11月6日